北京市天元律师事务所上海分所
关于上工申贝（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2023）第 356 号
致：上工申贝（集团）股份有限公司
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
议于 2023 年 6 月 21 日在上海市宝山区市台路 263 号四楼报告厅召开。北京市
天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参
加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现
场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上工申贝（集团）股份有限公司第九
届董事会第十九次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司第九届董事
会第二十一次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司第九届监事会第
十四次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司第九届监事会第十五次
会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文
件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
1
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2023 年 5 月 31 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》，并于 2023 年 6 月 1 日通过指定
信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次
股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 6 月 21 日 13 点 30 分在上海市宝山区市台路 263 号四楼报告
厅召开，由董事长张敏先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票
通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 6 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及
13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 23 人，
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共计持有公司有表决权股份 160,899,325 股，占公司股份总数的 22.5613%（其中，
B 股股东及股东代表人 9 人，共计持有公司有表决权股份 1,836,315 股，占公司
股份总数的 0.2575%）。
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 20 人，共计持有公司有表决权股份
154,568,972 股，占公司股份总数的 21.6736%。其中，B 股股东及股东代表人 9
人，共计持有公司有表决权股份 1,836,315 股，占公司股份总数的 0.2575%。
2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 6,330,353 股，占公司股
份总数的 0.8876%。其中，B 股股东及股东代表人 0 人，共计持有公司有表决权
股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本
所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议，董事黄颖健、董事李晓峰、
监事陈孟钊因工作原因未能参会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提
下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
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同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《公司2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
表决结果：通过
（二）《公司2022年度监事会工作报告》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
表决结果：通过
（三）《<公司2022年年度报告>全文和摘要》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
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占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
表决结果：通过
（四）《公司2022年度财务工作报告及2023年度预算指标》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（五）《公司2022年度利润分配预案》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（六）《关于公司2023年度银行综合授信的议案》
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表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（七）《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（八）《关于公司支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘公司2023年度
审计机构的议案》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
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其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（九）《关于公司调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十）《关于增加处置交易性金融资产的议案》
表决情况：同意160,827,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9551%；反对72,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0449%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315股，占出席会议的B股股东所持表决权
股份的100%；反对0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%；弃权0股，
占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510股，占出席会议中小投资者
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所持有表决权股份的99.8672%；反对72,200股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.1328%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十一）《关于选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决情况如下：
1．选举张敏为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
2．选举尹强为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
3．选举黄颖健为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
4．选举孟德庆为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
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其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
5．选举李晓峰为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
6．选举方海祥为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
（十二）《关于选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决情况如下：
1．选举习俊通为公司第十届董事会独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
2．选举张鸣为公司第十届董事会独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
9
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
3．选举程林为公司第十届董事会独立董事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
（十三）《关于选举非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票方式表决，表决情况如下：
1．选举倪明为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
2．选举陈孟钊为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：同意160,827,125票。
其中，B股投票结果为：同意1,836,315票。
其中，中小投资者投票情况为：同意54,301,510票。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于上工申贝（集团）股份
有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
李琦
经办律师：
徐良宇
祝佳瑶
本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道 88 号
金茂大厦 4403-4406 室，邮编：200120
2023 年 6 月 21 日
