上海宝信软件股份有限公司公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2023-034
上海宝信软件股份有限公司关于第二期限制性股票计划首次授予
第二个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：8,258,138 股
本次解锁股票上市流通时间：2023 年 5 月 26 日
一、第二期限制性股票计划批准及实施情况
1.2020 年 4 月 13 日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第
八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》
及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过 17,000,000 股限制性股票，其
中首次授予不超过 15,300,000 股，首次授予的激励对象不超过 650 人；预
留 1,700,000 股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，
授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的 12 个月内另行
确定。
2.2020 年 4 月 22 日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武
批复的公告》（临 2020-025 号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限
公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，
原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
3.2020 年 4 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
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4.2020 年 4 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第
十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的
激励对象人数由 650 人调整为 646 人，首次授予的限制性股票数量由
15,300,000 股调整为 15,265,000 股。
5.2020 年 5 月 26 日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记
工作，由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司
第二期限制性股票计划首次实际授予人数为 645 名，授予 A 股限制性股票
15,245,000 股。
6.2020 年 12 月 11 日，公司对 24,225 股限制性股票进行回购注销，第
二期限制性股票数量变更为 15,220,775 股。
7.2021 年 3 月 10 日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会
第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议
案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会
授权，确定 2021 年 3 月 10 日为授予日，向 10 名激励对象授予 202,000 股
限制性股票，于 2021 年 4 月 20 日完成授予登记工作，第二期限制性股票
数量变更为 15,422,775 股。
8.2021 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会
第二十次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的
议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司 2020 年第一次临时股东大
会授权，确定 2021 年 4 月 26 日为授予日，向 4 名激励对象授予 161,000
股限制性股票，于 2021 年 5 月 20 日完成授予登记工作，第二期限制性股
票数量变更为 15,583,775 股。
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9.2021 年 6 月 8 日，公司实施 2020 年度利润分配及公积金转增股本方
案，即以方案实施前公司总股本 1,155,801,821 股为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.90 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.30 股，第二期限制性股票数量变更为 20,258,907 股。
10.2021 年 10 月 21 日，公司对 341,184 股限制性股票进行回购注销，
第二期限制性股票数量变更为 19,917,723 股。
11.2022 年 2 月 17 日，公司对 3,432 股限制性股票进行回购注销，第
二期限制性股票数量变更为 19,914,291 股。
12.2022 年 5 月 26 日，第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，
共计 6,514,687 股上市流通，第二期限制性股票数量变更为 13,399,604 股。
13.2022 年 7 月 14 日，公司实施 2021 年度利润分配及公积金转增股本
方案，即以方案实施前公司总股本 1,520,138,544 股为基数，向全体股东
每股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.30 股，第二期限制性股票数量变更为 17,419,485 股。
14.2023 年 2 月 17 日，公司对 252,326 股限制性股票进行回购注销，
第二期限制性股票数量变更为 17,167,159 股。
15.2023 年 4 月 20 日，第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除
限售期解锁，共计 112,656 股上市流通，第二期限制性股票数量变更为
17,054,503 股。
16.2023 年 5 月 22 日，第二期限制性股票计划预留第二批第一个解除
限售期解锁，共计 89,791 股上市流通，第二期限制性股票数量变更为
16,964,712 股。
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二、第二期限制性股票计划首次授予第二个解除限售期解锁条件
（一）本次解除限售期时间届满
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自 2023 年 5 月 26
日起，首次授予限制性股票进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售期业绩考核指标完成情况
2021 年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的解除限售期的业绩
达标条件。具体如下：
2021 年 是否达标/ 本次解除限售期的
指标
业绩实绩 解锁比例 业绩达标条件
2021 年度净资产收
21.34% 达标 2021 年度净资产收益率不低于
益率
净资产 11.5%，且不低于同行业对标企
不低于同行业对标 高于同行业
收益率 业 75 分位值水平或全行业平
企业 75 分位值或 对标企业 75 达标
均值水平。
全行业平均值水平 分位值
2021 年度较 2018
年度净利润复合增 41.68% 达标 2021 年度较 2018 年度净利润
净利润复 长率 复合增长率不低于 18%，且不
合增长率 不低于同行业对标 高于同行业 低于同行业对标企业 75 分位
企业 75 分位值或 对标企业 75 达标 值水平或全行业平均值水平。
全行业平均值水平 分位值
净利润 2021 年度净利润现 2021 年度净利润现金含量不低
106% 达标
现金含量 金含量 于 90%。
注（1）：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，“净利润”指
归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净利润现金含量”为经营活动现金净流量与归
属上市公司股东净利润的比值。
注（2）：2021 年度营业收入完成率（R）>100%。
注（3）：业绩考核指标详细情况详见附件。
（三）本次解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公
司董事、高级管理人员 2021 年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上，
对应解除限售系数为 1；其他激励对象均为“较优秀”及以上，对应解除限
售系数为 1。
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（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1.公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第二期限制性股票计划首次授予第二个解除限售期的解除
限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、本次解除限售期解锁情况
根据公司第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的
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激励对象共 636 人，按照激励对象 2021 年度个人绩效综合评价结果，可申
请解除限售的限制性股票为 8,258,138 股，占公司现总股本的 0.41%。具体
如下：
计划解除限 实际解除限 考核回购限 剩余未解除
售限制性股 售限制性股 制性股票数 限售限制性
姓名 2021 年职务 人数
票数量 票数量 量 股票数量
（股） （股） （股） （股）
夏雪松 党委书记、董事长 1 50,193 50,193 0 51,714
宋健海 副总经理 1 44,616 44,616 0 45,968
陈健 副总经理 1 44,616 44,616 0 45,968
宋世炜 副总经理 1 44,616 44,616 0 45,968
吕子男 财务总监、董事会秘书 1 44,616 44,616 0 45,968
其他领导人员及核心技术、业务骨干 631 8,029,481 8,029,481 0 8,059,961
合计 636 8,258,138 8,258,138 0 8,295,547
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2023 年 5 月 26 日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为 8,258,138 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持
有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关
法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
股份类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件流通股 61,820,334 -8,258,138 53,562,196
无限售条 A股 1,437,664,847 8,258,138 1,445,922,985
件流通股 B股 502,673,600 0 502,673,600
合计 1,940,338,447 8,258,138 1,948,596,585
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股份总数 2,002,158,781 0 2,002,158,781
五、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具
之日，公司对第二期限制性股票计划首次授予第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次
解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
六、上网公告附件
1、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 23 日
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