上海宝信软件股份有限公司公告


  股票代码：A600845    B900926      股票简称：宝信软件   宝信 B      编号：临 2023-055


                        上海宝信软件股份有限公司
              向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     预留部分限制性股票授予日：2023年10月27日
     授予预留部分限制性股票数量：792,000股



     上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票

计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的预留部分授予条件已经成就。

公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《公司第三期限制性股票计划

预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和 2023 年第

一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票计划预留部分进行了首

批授予。现将有关事项说明如下：

     一、限制性股票授予情况

     （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

     1.2022 年 12 月 29 日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会

第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》

及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过 30,000,000 股限制性股票，其

中，首次授予不超过 27,000,000 股，首次授予的激励对象不超过 860 人；

预留 3,000,000 股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标

准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的 12 个月内


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另行确定。

    2.2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 8 日，公司在内部公示了第三期激

励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行

了核查并对公示情况进行了说明。

    3.2023 年 1 月 17 日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武

批复的公告》（临 2023-002 号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限

公司《关于宝信软件实施第三期 A 股限制性股票激励计划的批复》，原则同

意公司实施第三期限制性股票计划。

    4.2023 年 1 月 19 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了

《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

    5.2023 年 1 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第

六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的

激励对象人数由 860 人调整为 857 人，首次授予的限制性股票数量由

27,000,000 股调整为 26,231,000 股。

    6.2023 年 2 月 17 日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记

工作，实际授予人数为 857 名，授予 A 股限制性股票 26,231,000 股。

    7.2023 年 6 月 8 日，公司实施 2022 年度利润分配及公积金转增股本方

案，即以方案实施前公司总股本 2,002,158,781 股为基数向全体股东每股

派发现金红利 0.80 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增

0.20 股，第三期限制性股票数量变更为 31,477,200 股。

    8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届

监事会第十五次会议审议通过了《调整限制性股票计划限制性股票数量及



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授予价格的议案》、《公司第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议

案》。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据相关法律法规及限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限

制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

    1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）

第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

    2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

任一情形。

    3、公司 2021 年度业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件。

    4、预留限制性股票授予时间尚在计划（草案）规定的有效期间内。

    综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

    （三）授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 10 月 27 日

    2、预留授予数量：79.2 万股

    3、预留授予人数：21 人

    4、预留授予价格：17.025 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有

限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过 72 个月。

    （2）限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售



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期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

    （3）限制性股票在授予登记完成之日起满 24 个月后分三期解除限售，

每期解除限售的比例分别为 33%、33%和 34%，实际可解除限售数量应与上

一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表

所示：
                                                                       可解除限售数量
   解除限售安排                     解除限售时间                       占获授权益数量
                                                                           比例
      第一个      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                            33%
    解除限售期    予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
      第二个      自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                            33%
    解除限售期    予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
      第三个      自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
                                                                            34%
    解除限售期    予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    7、激励对象名单及授予情况

    本次授予预留部分限制性股票涉及的激励对象共计 21 人，为首次授予

激励对象以外的符合条件的核心骨干。具体分配情况如下：
                                           获授限制性股   占授予总数      占公司股本
      激励对象职务         激励对象人数
                                           票数量(万股)     比例           总额比例

  核心技术骨干、业务骨干       21                 79.2      2.26%           0.03%

           小计                21                 79.2      2.26%           0.03%

    注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激励对象

具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定

的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条

件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。


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   公司预留授予限制性股票激励对象的名单与 2023 年第一次临时股东大

会批准的限制性股票计划中规定的激励对象标准相符。

   同意以 2023 年 10 月 27 日为授予日，向 21 名激励对象授予 79.2 万股

限制性股票。

   三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个

月卖出公司股份情况的说明

   本次预留授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。

   四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

   （一）限制性股票会计处理方法

   按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的

每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成

情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日

的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

   1．授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本

公积。

   2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产

负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或

负债。

   3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；

如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规

定处理。

   （二）限制性股票公允价值的确定方法



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    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价

值。

    （三）股份支付费用对公司业绩的影响

    经测算，本次预留授予的限制性股票成本合计为 1989.11 万元，2023

年-2027 年限制性股票成本摊销情况见下表：
   授予数量   2023 年     2024 年        2025 年          2026 年     2027 年
   （万股）   （万元）    （万元）       （万元）         （万元）    （万元）
       79.2      127.05    716.08            657.85        349.06       139.08

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市华诚律师事务所认为：公司已满足第三期限制性股票计划规定

的预留限制性股票的授予条件。截至本法律意见书出具之日，公司本次限

制性股票预留部分首批授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合

《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《第三期限制性股票计划

（草案）》的规定，本次授予事项合法有效。

    六、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，上海宝信软件股份有限公司本次限制性股票激励计划

向激励对象授予预留部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；公司不

存在不符合第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制

性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市

公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

    特此公告。



                                                      上海宝信软件股份有限公司

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              董 事 会

         2023 年 10 月 28 日




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