宝信软件：上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划调整和预留部分首批授予相关事项的法律意见书2023-10-28
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上海市华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票计划调整限制性股票数量及授予价格和
预留部分首批授予相关事项的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零二三年十月
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关于上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票计划调整限制性股票数量及授予价格和预留部分首批授予相关事项的法律意见书
致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝
信软件”或“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票计划（以下简称“本次计划”或“限制
性股票计划”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）等有关法律法规、文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票计划所涉相关事项进行了核查和验证，
就公司本次限制性股票计划调整和授予的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草
案）》及其摘要、《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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第三期限制性股票计划调整限制性股票数量及授予价格和预留部分首批授予相关事项的法律意见书
3、本所及经办律师仅就公司本次限制性股票计划调整和授予相关事项有关的法律问题发表意
见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，
因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完
整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件，公
司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有
关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法
律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文
件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他
用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第三期限制性股票计划调整限制性股票数量及授予价格和预留部分首批授予相关事项的法律意见书
正 文
一、本次限制性股票计划调整限制性股票数量及授予价格和预留部分首批授予的批准和授权
1、2022 年 12 月 29 日，公司依照法定程序召开了第十届董事会第五次会议，会议审议通过了
《第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第三期限制性股票计划（草案）》及其摘要、《第三
期限制性股票计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相
关事宜的议案》及《提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023 年 1 月 19 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2023 年第一次临时股
东大会，会议以特别决议形式审议了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》、《第三期
限制性股票计划实施考核管理办法的议案》及《提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计
划相关事宜的议案》等与本次限制性股票计划相关的议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了
表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次限制性股票计划，并授权董事会
办理本次限制性股票计划的有关事宜。
3、2023 年 1 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事
项的议案》，鉴于公司第三期限制性股票计划确定的 3 名激励对象因个人原因不参与认购本次限制
性股票，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对拟授予的激励对象名单及授予权
益数量进行调整。调整后，授予的激励对象人数由 860 名调整为 857 名；授予的限制性股票总数由
2700 万股调整为 2623.1 万股。公司关联董事夏雪松和王剑虎在审议前述议案时回避了表决，前述
议案经非关联董事表决通过。同日，公司独立董事就本次调整事项发表独立意见，认为董事会对本
限制性股票计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《激励管理办法》和《第三期限制性股
票计划（草案）》的相关规定。本次调整程序合法、合规。同意公司对于激励对象授予名单和授予
权益数量的调整事项。
4、2023 年 1 月 19 日，根据公司股东大会就本次限制性股票计划给予董事会的授权，公司召开
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了第十届董事会第六次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，本
次限制性股票计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 1 月 19 日为授予日，向符合授予条件
的 857 名激励对象定向增发 2623.1 万股限制性股票。公司关联董事夏雪松、王剑虎在审议前述议案
时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。同日，公司独立董事亦对本次限制性股票计划授
予事项发表了独立意见，同意以 2023 年 1 月 19 日为授予日向 857 名激励对象授予 2623.1 万股限制
性股票。
5、2023 年 1 月 19 日，公司监事会对《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授
予限制性股票的议案》发表了核查意见。监事会认为，本次调整符合《激励管理办法》及《第三期
限制性股票计划（草案）》的规定。董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予条件等符合
《激励管理办法》及《第三期限制性股票计划（草案）》中的相关规定，本次限制性股票计划规定
的授予条件已经成就。因此，同意公司对授予人数、授予数量作相应调整，并同意以 2023 年 1 月
19 日为授予日向 857 名激励对象授予 2623.1 万股限制性股票。
6、2023 年 2 月 17 日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记工作，实际授予人数为
857 名，授予 A 股限制性股票 26,231,000 股。
7、2023 年 6 月 8 日，公司实施 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公
司总股本 2,002,158,781 股为基数向全体股东每股派发现金红利 0.80 元（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.20 股，第三期限制性股票数量变更为 31,477,200 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票计划调整限制性股票数量
及授予价格和预留部分首批授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》及《公司章程》、《第三期限制性股票计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、调整限制性股票计划限制性股票数量及授予价格
公司《第三期限制性股票计划（草案）》第十章第一条规定，若在本计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
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等事项，应对限制性股票的数量、授予价格进行相应的调整。对于资本公积转增股本的情形：
1、数量的调整方法如下：
Q=Q0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法如下：
P=P0 ÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的授予价格。
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前的公司总股
本 2,002,158,781 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.20 股。
综上，公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首批授予数量由 2,623.1 万股调整为 3,147.72
万股、预留数量由 300 万股调整为 360 万股、总数由 2,923.1 万股调整为 3,507.72 万股；限制性股票
授予价格由 20.43 元/股调整为 17.025 元/股。
本所律师认为，本次对限制性股票数量及授予价格作相应调整事项符合《激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《第三期股限制性股票计划（草案）》的规定。
三、本次预留部分首批授予方案
1、授予时间：2023年10月27日，即公司董事会审议本次授予的决议日。
2、授予价格：17.025元/股。
3、激励对象：21人，为本次计划首次授予激励对象以外的符合条件的核心骨干。
4、授予数量：79.2万股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
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第三期限制性股票计划调整限制性股票数量及授予价格和预留部分首批授予相关事项的法律意见书
6、限售期：24个月。
7、解除限售期：36个月，按照33%、33%、34%的比例分批解除限售。
8、预留限制性股票的解除限售业绩条件同第三期首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
四、本次预留部分首批授予的条件符合情况
（一）本次预留部分首批授予应当满足的条件
根据《第三期限制性股票计划（草案）》的规定，本次预留限制性股票的授予应当满足如下条
件：
1、须满足的预留限制性股票授予有效期
根据《第三期限制性股票计划（草案）》：“预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审
议通过本计划后的 12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”
2、预留限制性股票授予的其他条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021 年度净资产收益率不低于 14%，且不低于全行业平均值水平；2021 年度净利润增长率不
低于 14%，且不低于全行业平均值水平；2021 年度净利润现金含量不低于 90%。
（二）本次预留部分首批授予条件的满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
1、预留限制性股票授予时间在有效期间
经本所律师查验，2023 年 1 月，公司股东大会审议通过了第三期限制性股票计划，在通过后
的 12 个月内明确了预留限制性股票授予时间和激励对象，因此，预留权益有效。
2、未发生预留限制性股票不得授予的情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师查验，激励对象上一年度业绩考核均为称职及以上，且截至本法律意见书出具之日，
未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核达标
经本所律师查验，2021 年度公司经营业绩已达到限制性股票计划规定的业绩达标条件。
预留限制性股票完成首批授予登记 792,000 股后，公司注册资本相应增加 792,000 元，公司总
股本相应增加 792,000 股，后续应对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改，并进
行工商变更登记。
综上，本所律师认为，本次授予符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第三
期限制性股票计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票计划限制性股票
数量及授予价格和向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，条件已经成
就，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第三期股限制性股票计划（草案）》
的规定，本次调整和授予事项合法有效。
本法律意见书正本一式肆（4）份。
[以下无正文]
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