重庆万里新能源股份有限公司独立董事

关于上海证券交易所《关于重庆万里新能源股份有限公司 2022 年年

       度报告的信息披露监管工作函》所涉事项之核查意见




    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，以及上海证券交易所
《关于重庆万里新能源股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函[2023]0692 号）的有关要求，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对该《工作函》种所涉及的问题进行了认真审查。经审慎分析，发表如下审核意
见：
    问题 1、年报披露，公司其他应收款期末余额为 1.93 亿元，占净资产的
28.1%，主要系应收深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)的利润亏
损补足款 1.91 亿元，截至期末未计提坏账准备。2018 年 7 月，南方同正及其实
际控制人刘悉承与公司现控股股东家天下资产管理有限公司(以下简称家天下)
签订《股份转让协议》，约定股份转让完成后的三年内南方同正应促成公司现
有铅酸电池业务以不低于 6.8 亿元置出，同时南方同正和刘悉承应对 2018 至
2020 年度铅酸电池业务亏损部分进行补偿。经延期，截至 2022 年 2 月承诺期届
满，南方同正未能促成公司将铅酸电池资产置出，且未提供可行的解决措施。
南方同正将所持上市公司 6.57%的股权、刘悉承将所持南方同正 10%的股权质押
给家天下，并将下属重庆特瑞电池材料股份有限公司 15.54%的股权质押给公司
作为履约担保。公告显示，南方同正持有公司 6.57%的股权已被司法轮候冻结。

    请公司向相关方核实并补充披露：(1)结合南方同正及刘悉承相关资产信用
状况、债偿能力、偿付意愿等情况，说明上述应收业绩补偿款的具体回收安排，
是否存在回收风险，公司已采取或拟采取的追偿措施；(2)相关资产置出承诺的
具体履行安排，结合南方同正所持公司 6.57%股权被轮候冻结等情形，说明其及
刘悉承提供的担保物是否存在其他权利受限的情形，相关履约保障是否充分；
(3)结合公司质权实现是否存在重大障碍，说明公司管理层针对相关方承诺超期
未履行事项已采取及拟采取的具体措施，是否存在怠于行使权利导致损害上市
公司利益的情形；(4)结合上述情况及减值测试过程，说明公司未对前述其他应
收款计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否审慎。请独立董事对问
题(3)发表意见，请年审会计师对问题(4)发表意见。

    根据问题 1-（3），核查如下：

    一、公司质权实现是否存在重大障碍

    （1）南方同正已将其持有的万里股份公司10,072,158股股份（对应公司
6.57%股权）质押给家天下，刘悉承已将其持有的南方同正10%的股权质押给家天
下。同时，家天下已出具承诺，若南方同正、刘悉承未能按照《股份转让协议》
的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质
押权利时优先保证公司业绩补偿款的回收（公告编号：2018-032）。按2023年6
月15日万里股份收盘价11.52元/股测算，万里股份6.57%股权市场价值11,603.13
万元；由于南方同正10%股权尚无可参照的评估报告或估值报告，亦无公开市场
报价或公允价值，暂不考虑其价值。

    截至目前，南方同正持有的万里股份6.57%股权尚处于司法冻结状态，且该
股权被国通信托有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请
冻结。由于上述司法结前，南方同正持有的该等股份已质押给家天下，家天下为
该等股份的质权人，同时家天下已出具承诺，在行使上述股权质押权利时优先保
证公司业绩补偿款的回收，上述司法冻结不影响家天下质权的实现，亦不影响该
等质押股份对南方同正业绩补偿款的履约保障。

    （2）南方同正全资子公司重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）
已将其持有的特瑞电池15.54%股权质押给万里股份（公告编号：2018-058）。根
据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆
特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】
第2206号），特瑞电池100%股权于估值基准日2022年4月30日的市场价值为
247,073.36万元，对应15.54%股权的市场价值为38,395.20万元。

    综上，上述主要履约保障能够保证公司质权的实现。

    二、说明公司管理层针对相关方承诺超期未履行事项已采取及拟采取的具
体措施，是否存在怠于行使权利导致损害上市公司利益的情形

    公司管理层密切关注《股份转让协议》相关事项的进展情况，积极推动股东
方商议解决方案，公司管理层在《股份转让协议》到期前后与主要股东、相关方
进行了较为充分的沟通并进行了大量的工作，具体如下：

    （1）2020年6月，就主要股东签署的《股份转让协议》中涉及的相关问题，
公司提醒两大股东提前进行沟通并制定解决方案。

    （2）2021年3月31日，南方同正实控人刘悉承召集中介机构讨论资产置出相
关问题，公司董秘及会计机构负责人参加了讨论。会上，公司方面强调协议即将
到期，希望主要股东尽快制定相关方案。

    （3）2021年5月28日，公司董事会秘书就《股份转让协议》涉及资产置出相
关事项以书面方式报告公司控股股东家天下及南方同正，鉴于协议即将到期，恳
请双方就资产置出事宜及时进行磋商，并提示相关风险。

    （4）2021年7月8日，公司以书面形式告知两大股东该事项可能涉及的关注
点。

    （5）2021年7月13日，公司以书面方式向家天下进行工作汇报，恳请各方尽
快确定协议到期解决方案，并告知该事项履行公司内部决策程序的截止时间，再
次提示协议到期前仍未确定解决方案将面临的风险。

    （6）2021年7月21日，公司以书面方式向家天下进行工作汇报，再次告知该
事项的要求。

    （7）2021年11月17日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》，将相关方履行事项
期限延长6个月，并提交临时股东大会审议通过。

    （8）2022年1月19日,公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。

    （9）2022年12月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关
于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》。

    （10）2023年1月28日，公司及控股股东家天下在重庆与南方同正、刘悉承
进行了当面沟通，敦促其尽快履行资产置出及业绩补偿等义务，并尽快给出具体
的履行方案。

    （11）2023年2月20日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过《关
于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》。

    （12）2023年2月24日，公司召开线上投资者说明会，就本次重大资产重组
方案终止的原因向各方进行了说明。
    （13）自重组方案终止以来，公司及控股股东家天下与南方同正、刘悉承持
续保持沟通，督促南方同正履行资产置出义务，积极协商解决方案。同时公司积
极与律师沟通，并咨询采取包括但不限于诉讼等方式，督促相关方履行义务的可
能性。根据公司与刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司于2018年12月签署的
《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》（公告
编号：2018-058）第17.1条和18.1条的约定，刘悉承和邱晓微承诺将对公司因通
过买入卖出特瑞电池股份的交易，而造成的投资亏损12,711万元予以全额补足。
截至目前，刘悉承、邱晓微尚未向上市公司履行其亏损补足义务，故公司已于2023
年3月17日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁提起后，公司密切关
注事态发展，本着友好协商的态度，多次与被申请人进行沟通，督促其履行投资
亏损补足义务，并努力寻求其他更好的解决方案，在多次协商无果后，为切实保
护公司以及投资者利益，公司于2023年6月30日完成仲裁费缴纳，正式启动仲裁
程序，目前尚未立案（公告编号：2023-024）。

    （14）2023年4月8日，公司及控股股东家天下在重庆与南方同正、刘悉承再
次进行了现场沟通，要求其尽快履行资产置出及业绩补偿等义务。

    （15）2023年5月10日，控股股东家天下在北京再次与南方同正、刘悉承进
行了当面沟通，要求其尽快履行资产置出及业绩补偿等义务。

    （16）2023年6月30日，公司收到控股股东家天下发来的《上海金融法院受
理通知书（2023）沪74民初699号》，家天下已通过竞天公诚律师事务所就股权
转让纠纷一案向上海金融法院提交了诉讼申请材料并申请保全，要求南方同正、
刘悉承尽快履行资产置出义务等，上海金融法院于2023年5月18日进行了受理并
立案（公告编号：2023-025）。

    虽然重大资产重组方案已终止，但公司及控股股东家天下与南方同正、刘悉
承仍保持持续沟通，要求各方尽快履行资产置出、业绩补偿义务，积极协商解决
方案。同时公司积极与律师沟通，并采取了诉讼、仲裁等方式，督促相关方履行
义务。综上，公司不存在怠于行使权利导致损害上市公司利益的情形。
 （此页无正文，为《关于重庆万里新能源股份有限公司 2022 年年度报告的信
息披露监管工作函》之回复之签章页）




  独立董事签字：




       胡康宁                    姬文婷                     刘启芳




                                                     2023 年 7 月 11 日