重庆万里新能源股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                  第一章 总则

       第一条   为促进重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，
充分发挥独立董事在工作中的作用，保护公司股东及中小投资者的合法利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。


                         第二章   独立董事的任职条件


       第三条   公司应聘请独立董事，人数必须符合《公司章程》的规定，其中至
少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第四条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第五条   公司独立董事应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                       第三章   独立董事的独立性


    第六条   独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第七条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）在与公司及公司控股股东或者其各自附属企业具有重大业务业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
    （七）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定、认定的其他人员。


                    第四章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十一条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，可以由董事会提请
股东大会予以撤换。
    第十三条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十五条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
    第十六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数
时，公司应按规定及时补足独立董事人数。


                       第五章   独立董事的权利和义务


    第十七条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
       第二十条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。独立
董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
    同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如
本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条   每会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况。
    第二十二条   在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会
计师”)进场审计前，公司向独立董事提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
    第二十三条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题。


                     第六章   独立董事履行职责的工作条件


    第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司及时协助办理公告
事宜。
    第二十五条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，包括独立董事实地
考察、见面会等年报工作书面记录等，公司及独立董事本人应当保存十年。
    第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十八条   公司给予独立董事适当津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                  第七章 附则


    第三十条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十一条     本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    第三十二条     本制度未做规定的，适用国家相关法律、法规。




                                                重庆万里新能源股份有限公司
                                                    2023 年 10 月 27 日