国浩律师（上海）事务所
关于
龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
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2023 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：龙建路桥股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与龙建路桥股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“龙建股份”）签署的专
项法律服务合同，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可
转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2023 年
3 月 17 日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于龙建
路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》，于 2023
7-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 4 月 13 日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下统称为“原法律意
见书”）。
现本所律师根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）〔2023〕209 号
《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函》出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见
书（二）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已经表述的部分，补
充法律意见书（二）不再赘述。
二、法律意见所涉及相关定义与简称
在本补充法律意见书（二）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注
之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
发行人制定并适时修订的《龙建路桥股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行
《实施细则》 指
实施细则（2018 年修订）》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
原律师工作报告 指 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师
（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不
原法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（一）》
本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海）
补充法律意见书（二）、
指 事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象
本补充法律意见书
发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构 指 中银国际证券股份有限公司
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
刘维、林祯
报告期、最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
最近一年 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目
中国 指
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
7-3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
发行人、龙建股份、公
指 龙建路桥股份有限公司
司、上市公司
指占发行人最近一年经审计的主营业务收入和净
重要子公司 指
利润超过 5%的控股子公司
中审亚太会计师就发行人 2020 年度财务报告出具
的“中审亚太审字（2021）020135 号”标准无保
留意见的审计报告、中审亚太会计师就发行人
报告期各会计年度审 2021 年度财务报告出具的“中审亚太审字（2022）
指
计报告 020011 号”标准无保留意见的审计报告、中审亚
太会计师就发行人 2022 年度财务报告出具的“中
审亚太审字（2023）001028 号”标准无保留意见
的审计报告
《2020 年年度报告》 指 《龙建路桥股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《龙建路桥股份有限公司 2022 年年度报告》
《募集资金管理制度》 指 《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》
建设集团、建投集团、 黑龙江省建设投资集团有限公司（原名为“黑龙
指
控股股东 江省建设集团有限公司”，2019 年 1 月 18 日更名）
黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司，
建投哈尔滨分公司 指
建投集团分公司
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，建投集团
路桥集团 指
全资子公司
黑龙江省建工集团有限责任公司，建投集团控股
建工集团 指
子公司
龙冠混凝土公司 指 黑龙江省龙冠混凝土制品工业有限公司，建工集
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
团全资子公司
黑龙江省水利水电集团有限公司，建投集团控股
水利集团 指
子公司
黑龙江省建筑安装集团有限公司，建投集团控股
安装集团 指
子公司
黑龙江省建投物资产业集团有限公司，建投集团
物资集团 指
控股子公司
中信路桥材料公司 指 黑龙江省中信路桥材料有限公司
浩扬公司 指 黑龙江浩扬沥青有限公司，发行人全资子公司
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司，发行人全
二公司 指
资子公司
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司，发行人全
三公司 指
资子公司
交银资产 指 交银金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司，发行人全
六公司 指
资子公司
黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司（2023 年 3 月
龙桥钢结构公司 指 29 日，更名为“龙建科工（黑龙江）有限公司”），
发行人全资子公司
黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司，发行人
龙捷市政 指
全资子公司
黑龙江省北龙交通工程有限公司，发行人全资子
北龙公司 指
公司
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司，发行人全资子
鼎昌工程 指
公司
源铭公司 指 黑龙江源铭经贸有限责任公司，发行人全资子公
7-3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
司
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司，发行人控
一公司 指
股子公司
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司，发行人控
四公司 指
股子公司
黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司，发行人控
五公司 指
股子公司
哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司，建投集团控股
管廊公司 指
子公司，发行人参股子公司
黑龙江省交通投资集团有限公司，报告期内曾经
交投集团 指
的关联方
额济纳旗龙建达航交通建设有限责任公司，发行
达航公司 指
人控股子公司
五莲龙建城北市政项目管理有限公司，发行人控
五莲龙建 指
股子公司
巨达化工 指 黑龙江巨达化工股份有限公司
黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（2020 年 3
鑫正投资公司 指 月 27 日，更名为“黑龙江省鑫正融资担保集团有
限公司”）
嘉荫分公司 指 龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司
二公司五常分公司 指 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司五常分公司
四公司五常分公司 指 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司五常分公司
贵州高速 指 贵州高速公路集团有限公司
乌鲁木齐交投 指 乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司
大数据公司 指 黑龙江大数据产业发展有限公司
建工钢构 指 黑龙江省建工钢构有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
遂宁项目公司 指 遂宁市龙兴建设有限公司
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责
，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实
，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意
见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”系公司和控
股子公司、全资子公司作为联合体参与的项目，负责部分路基工程、路面工程、
桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，联合体已与发包人鹤哈高速鹤
岗至苔青段工程建设项目办签署施工总承包合同。2）国道丹阿公路逊克孙吴界
至黑河段改扩建工程项目为醉美龙江 331 边防路一期（二批）施工总承包项目
中的分项目，公司和全资子公司、控股子公司作为联合体参与，联合体已与发
包人黑龙江省公路事业发展中心签署了施工总承包项目合同协议书，项目环境
影响报告书已于 2023 年 2 月完成受理公示。
请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次
募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备本次募投项目的实施能力，
是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）募投项目的
实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的
背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司
利益的情形；（4）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集
资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）根据《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见。
答复：
一、实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符
合国家产业政策
（一）实施本次募投项目的主要考虑
本次募集资金投资项目为“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总
承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”
和偿还银行贷款，主要考虑如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1.国家与地方政策支持募投项目建设，募投项目实施具有较强必要性
在 2021 年 3 月全国人大会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中明确指出“完善综合运输大通道，
加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设”。2022 年 3 月
交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工
作方案》明确指出“‘十四五’期间，以国家高速公路待贯通路段为重点，继续
推进 G1213、G1111 等项目建设，基本建成国家高速公路实线剩余路段，实现除
展望线外国家高速公路全部开工。以改造沿边地区低等级路段和加快建设待贯通
路段为重点，加快打通沿边国道，实现沿边国道三级及以上公路比例达到 85%。”
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目是我国最东部鹤大高速公路联络线，并作
为黑龙江省最北端的高速横线，也是黑龙江省高速公路网中为数不多的待贯通路
段，项目建成将横向连通黑龙江北部地区，促进沿边地区联系，加强边疆稳定性，
并被纳入黑龙江省“十四五”公路重点项目库中。
同时，为贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》
总体要求，推动交通运输领域新型基础设施建设，交通运输部于 2021 年 8 月印
发《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025 年）》。G331 沿边
通道智慧公路工程被列入黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，国
道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段为 G331 边防路重要组成部分，原有旧路平、纵
面指标低，交通事故频发，随着中俄两国之间的黑河黑龙江大桥合拢通车，国道
丹阿公路逊克孙吴界至黑河段亟待完善。此外，该段改扩建工程增加智慧管控信
息化，进一步落实了“新基建”的建设要求。
2.募投项目属于公司核心业务范畴，其实施有助于巩固公司市场地位，具有
较好的经济效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于巩固公司的市场地位，
进一步提升公司产业规模和品牌声誉。G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目募
投资金拟投入部分合同价约为 254,464.91 万元，预计项目毛利率为 7.90%；国道
丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目募集资金拟投入部分合同价约为
39,904.86 万元，预计将实现项目毛利率 7.91%，具有较好的经济效益。项目实施
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
完成后，将有效增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实
现公司价值和股东利益的最大化。
3.有利于公司财务结构进一步改善
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率 86.12%，短期借款余额为
299,041.45 万元，长期借款余额为 888,819.76 万元。公司短期内偿债压力较大，
不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，
降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。而通过本次可转债
募集资金偿还部分银行贷款有利于降低财务风险，减少利息支出，提升公司抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
1.公司的主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中鼓励类产业
公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设
施投资、运维、养护和管理等工作。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017）《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，公司从事的公路工程、市政道路桥梁等施工业务、相关基础
设施投资、运维、养护和管理业务属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），属
于鼓励类“二十二、城镇基础设施”和“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”。
公司从事的咨询设计业务属于租赁和商务服务业中的商务服务业（L72），属于
鼓励类“三十二、商务服务业”。
本次募投项目中“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”
和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”属于鼓
励类“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”中“国家高速公路网项目建设；
国省干线改造升级”。
综上，公司的主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中鼓励类产业。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2.公司主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于印发淘汰落后产能工作考
核实施方案的通知》以及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等
政策文件，全国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、
电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土
木工程建筑业（E48），不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。“G1111 鹤哈高
速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河
段改扩建工程项目（施工总承包）”项目为公路工程施工总承包，不属于上述淘
汰落后和过剩产能行业。
综上，公司的主营业务及本次募投项目不属于落后产能。
3.公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，相关产业政策主要包括：
序号 规划、政策名称 颁布部门及日期 主要内容
《国家公路网规 形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠
国务院
1 划（2013 年-2030 的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际
（2013 年 5 月）
年）》 多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。
到 2035 年，基本建成交通强国。拥有发达的快
速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域
中共中央、国务 交通协调发展达到新高度；基本形成“全国 123
《交通强国建设
2 院 出行交通圈”和“全球 123 快货物流圈”旅客联
纲要》
（2019 年 9 月） 程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、
平安、绿色、共享交通发展水平明显提高，城市
交通拥堵基本缓解，无障碍出行服务体系基本完
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 规划、政策名称 颁布部门及日期 主要内容
善；交通科技创新体系基本建成，交通关键装备
先进安全，人才队伍精良，市场环境优良；基本
实现交通治理体系和治理能力现代化；交通国际
竞争力和影响力显著提升。
到 2035 年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿
色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国
家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全
中共中央、国务
《国家综合立体 国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力
3 院
交通网规划纲要》 支撑“全国 123 出行交通圈”（都市区 1 小时通
（2021 年 2 月）
勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆
盖）和“全球 123 快货物流圈”（国内 1 天送达、
周边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达）。
《中华人民共和 提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快
国国民经济和社 沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建
全国人大
4 会发展第十四个 设，完善道路安全设施。完善综合运输大通道，
（2021 年 3 月）
五年规划和 2035 加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略
年远景目标纲要》 骨干通道建设。
到 2025 年，打造一批交通新基建重点工程。其
《交通运输领域
中智慧公路建设行动指出提高公路智能化管理
新型基础设施建
交通运输部 水平，推动公路感知网络与公路基础设施建设养
5 设行动方案
（2021 年 8 月） 护工程同步规划、同步实施，提升公路基础设施
（2021—2025
全要素、全周期数字化水平。增强在役基础设施
年）》
检测监测、评估预警能力。
到 2025 年，设施网络更加完善。国家综合立体
《“十四五”现代
国务院 交通网主骨架能力利用率显著提高。7 条首都放
6 综合交通运输体
（2021 年 12 月） 射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地
系发展规划》
区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 规划、政策名称 颁布部门及日期 主要内容
网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。
扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目
《关于扎实推动
实施，包括国家高速公路大通道联通工程、沿边
“十四五”规划交
交通运输部 沿海公路建设工程、出疆入藏公路通道工程、“四
7 通运输重大工程
（2022 年 3 月） 好农村路”助力乡村振兴工程、交通运输新基建
项目实施的工作
赋能工程等工程实施，同时加快建设交通强国
方案》
“十四五”重点项目。
实施农村道路畅通工程。继续开展“四好农村路”
示范创建，推动农村公路建设项目更多向进村入
户倾斜。以县域为单元，加快构建便捷高效的农
中共中央、国务 村公路骨干网络，推进乡镇对外快速骨干公路建
《乡村建设行动
8 院 设，加强乡村产业路、旅游路、资源路建设，促
实施方案》
（2022 年 5 月） 进农村公路与乡村产业深度融合发展。推进较大
人口规模自然村（组）通硬化路建设，有序推进
建制村通双车道公路改造、窄路基路面拓宽改造
或错车道建设。
推进以县城为重要载体的城镇化建设。畅通对外
《关于推进以县 连接通道。提高县城与周边大中城市互联互通水
中共中央、国务
城为重要载体的 平，扩大干线铁路、高速公路、国省干线公路等
9 院
城镇化建设的意 覆盖面。推进县城市政道路与干线道路高效衔
（2022 年 5 月）
见》 接，有序开展干线公路过境段、进出城瓶颈路段
升级改造。
到 2035 年，基本建成覆盖广泛、功能完备、集
发改委、交通运 约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高质量国
《国家公路网规
10 输部 家公路网。国家公路网规划总里程约 46.1 万公
划》
（2022 年 7 月） 里。其中，国家高速公路约 16.2 万公里（含远景
展望线约 0.8 万公里），普通国道网规划里程约
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 规划、政策名称 颁布部门及日期 主要内容
29.9 万公里。
《“十四五”全国 推进城市基础设施体系化建设。加强城市交通设
发改委、住建部
11 城市基础设施建 施体系建设，新建和改造道路里程 11.75 万公里、
（2022 年 7 月）
设规划》 城市桥梁 1.45 万座。
综上，公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
二、公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投
项目所需的资质、批复、许可等
（一）公司具备本次募投项目的实施能力
公司是东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省三
家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选ENR全球最大250家国际承包商
榜单。自成立至今，公司多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全
国最佳施工企业、全国工程建设质量管理优秀企业等，先后获得鲁班奖、詹天佑
奖、李春奖、国家优质工程奖、交通运输部优质工程奖以及近百项省级优质奖，
建立了良好的品牌形象。公司连续11年在全国交通系统信用评价中保持在“A”
级及以上，获评2022年度中国施工企业管理协会AAA级信用企业、诚信典型企
业、六星企业；获评2022年度中国建筑业协会AAA级信用企业。公司顺利通过
对外承包工程企业信用评价AAA级复审工作，2022年连续四年获得对外承包工
程企业最高等级信用评价。公司的工程品牌和信誉获得了社会的广泛认可，为本
次募投项目的顺利实施提供保障。
公司业务涉及公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程
专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政公用工程施工总承包等
领域，拥有丰富的项目经验。公司重视技术创新和积累，拥有省级企业技术中心
及多项发明、实用新型专利及工法，具有公路工程施工总承包特级资质、工程设
计公路行业甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程、公路
路基工程、桥梁工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质、隧道工
7-3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
程、钢结构工程专业承包二级资质等一系列专业资质。公司拥有的丰富的项目经
验、成熟施工技术和项目实施所必须的各项业务资质，为公司实施本次募投项目
提供技术支撑。
（二）本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可情况
经本所律师核查发行人及其相关控股子公司的资质、本次募投项目可行性研
究报告以及相关批复、许可文件等，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次
募投项目已取得的主要资质、批复和许可情况如下：
募投项目 类型 文件名称
龙 施工单位资
《建筑业企业资质证书》
建 质
股 安全生产许
《建筑施工企业安全生产许可证》
份 可证
施工单位资
一 《建筑业企业资质证书》
质
公
安全生产许
司 《建筑施工企业安全生产许可证》
可证
施工单位资
四 《建筑业企业资质证书》
质
公
安全生产许
G1111 鹤哈 司 《建筑施工企业安全生产许可证》
可证
高速鹤岗至
施工单位资
苔青段工程 五 《建筑业企业资质证书》
质
公
安全生产许
司 《建筑施工企业安全生产许可证》
可证
可行性研究报告批 《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程可行性研
复 究报告的批复》
《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程环境影响
环评批复
报告书的批复》
《自然资源部办公厅关于鹤哈高速鹤岗至苔青段工
程建设用地预审意见的函》
规划用地
《建设项目用地预审与选址意见书-鹤哈高速鹤岗至
苔青段工程建设项目（鹤岗市段）》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
募投项目 类型 文件名称
《建设项目用地预审与选址意见书-鹤哈高速鹤岗至
苔青段工程建设项目（伊春市段）》
《交通运输部关于 G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公
路鹤岗至苔青段初步设计的批复》
项目推进相关
《黑龙江省交通运输厅关于 G1111 鹤岗至哈尔滨国
家高速公路鹤岗至苔青段施工图设计的批复》
《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目先行
用地的函》（针对鹤岗市人民政府关于相关先行用地
先行用地的复函 请示的复函）
《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程（伊春市
段）项目先行用地的复函》
《自然资源部关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工
建设用地批复
程建设用地的批复》
《G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段
施工许可申请书 工程建设项目施工许可申请书》（含黑龙江省交通厅
审批意见：在批复的先行用地范围内同意开工建设）
施工单位资
三 《建筑业企业资质证书》
质
公
安全生产许
司 《建筑施工企业安全生产许可证》
可证
可行性研究报告批 《关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工
复 程可行性研究报告的批复》
国道丹阿公 《关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工
环评批复
路逊克孙吴 程环境影响报告书的批复》
界至黑河段 《自然资源部办公厅关于国道丹东至阿勒泰公路逊
改扩建工程 孙界至黑河段改扩建工程建设用地预审意见的函》
《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒
泰公路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（爱辉区段
规划用地
（含红色边疆农场））
《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒
泰公路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（孙吴县段
（含红色边疆农场））
7-3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
募投项目 类型 文件名称
《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒
泰公路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》 逊克县段）
《黑龙江省交通运输厅关于国道丹阿公路逊克孙吴
界至黑河段改扩建工程初步设计的批复》
项目推进相关
《黑龙江省交通运输厅关于国道丹阿公路逊克孙吴
界至黑河段改扩建工程施工图设计的批复》
偿还银行贷
不适用 不适用
款
G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程已通过建设项目用地预审，并取得《建设
项目用地预审与选址意见书》。考虑到项目部分单体工程施工难度大、建设工期
紧的实际情况，黑龙江省然资源厅已出具《关于G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工
程（伊春市段）项目先行用地的复函》（黑自然资源函[2022]566号），同意G1111
鹤哈高速鹤岗至苔青段工程先行用地的请示，保障项目如期开工建设。根据黑龙
江省交通运输厅对项目施工许可的审批，同意在批复的先行用地范围内同意开工
建设。截至本补充法律意见书出具日，根据先行用地施工许可申请书的批复，公
司及一公司、四公司和五公司部分工区已开工建设。
根据《中华人民共和国土地管理法》 中华人民共和国土地管理法实施条例》
《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》及《公路建设市场管理办法》的规
定以及公司的说明，正式开工前，需完成项目正式用地组卷报批，获得正式用地
批复手续。截至本补充法律意见书出具日，中华人民共和国自然资源部已出具《关
于G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设用地的批复》，已同意批准相关建设用
地作为G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设用地。
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程已通过建设项目用地预审，并
取得相关《建设项目用地预审与选址意见书》，该募投项目全面开工尚需取得正
式用地批复。根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，国道丹阿公
路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目业主方正在积极组织正式用地的组卷报
批工作。
7-3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目是我国最东部鹤大高速公路联络线，
同时被纳入黑龙江省“十四五”公路重点项目库中。国道丹阿公路逊克孙吴界至
黑河段为G331边防路重要组成部分，G331沿边通道智慧公路工程被列入黑龙江
省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，对提高沿边公路通行能力和服务水
平具有重要意义。结合黑龙江省人民政府于2022年6月发布的《贯彻落实国务院
扎实稳住经济一揽子政策措施实施方案》和黑龙江省自然资源厅于2023年3月发
布的《关于加强全要素保障全力推动重大基础设施项目建设的指导意见（试行）》，
强化重大项目用地审批方面的建设要素保障。根据公司出具的说明，募投项目业
主方正在积极跟进正式用地组卷报批、审批工作，项目用地手续预计不存在重大
风险，本次募投项目的实施所需的其他资质、批复、许可均已取得，不存在影响
募投项目实施的情形。
综上，发行人具备实施募投项目的能力。截至本补充法律意见书出具日，募
投项目各施工主体持有建筑业企业资质证书和建筑施工企业安全生产许可证，本
次募投项目已取得可行性研究报告批复、环评批复、部分规划用地和项目推进相
关文件，本次募投项目已取得目前阶段所需的全部资质、批复、许可，G1111鹤
哈高速鹤岗至苔青段工程已取得建设用地的批复，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑
河段改扩建工程正在积极组织正式用地的组卷报批工作，相关正式用地批复不存
在实质性障碍。本次募投项目之国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程正
式用地批复手续预计不存在重大风险，不存在影响发行人本次募投项目实施的情
形。
三、募投项目的实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及
合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是
否存在损害上市公司利益的情形
（一）募投项目实施主体及通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合
理性
1.G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目通过公司及非全资控股子公司一公
司、四公司和五公司一起实施募投项目具备合理性
7-3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据《G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总
承包合同》、招投标文件、中标通知书和《联合体协议书》，项目于 2022 年 7
月 30 日中标，鹤岗至苔青段总承包工程施工方为公司、一公司、四公司、五公
司及其他联合体成员，其他联合体成员包括黑龙江省八达路桥建设有限公司、黑
龙江省八达建筑安装工程有限公司、黑龙江省鼎捷路桥工程有限公司、黑龙江龙
高公路养护工程有限公司、黑龙江省峰悦工程建设有限公司、哈尔滨交研交通工
程有限责任公司和黑龙江农垦建工路桥有限公司。
联合体各成员承担相关协议约定的工作内容，分工明确，独立投入施工所需
资金并能对所需施工部分进行有效控制。具体分工如下：
序号 公司名称 工程施工内容
路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
1 龙建股份
围内）工程施工，占总工程量 12.914%
路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
2 一公司
围内）工程施工，占总工程量 11.321%
路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
3 四公司
围内）工程施工，占总工程量 9.436%
路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
4 五公司
围内）工程施工，占总工程量 5.295%
黑龙江省八达路桥建设有 路基工程、路面工程、桥梁工程（资质允许范围内）、
5
限公司 交通安全设施工程施工，占总工程量 23.543%
黑龙江省八达建筑安装工 房屋建筑（资质允许范围内）工程施工，占总工程量
6
程有限公司 0.944%
黑龙江省鼎捷路桥工程有 路基工程、路面工程、桥梁（资质允许范围内）工程
7
限公司 施工，占总工程量 26.215%
黑龙江龙高公路养护工程
8 交通安全设施工程施工，占总工程量 0.700%
有限公司
黑龙江省峰悦工程建设有 房屋建筑工程（资质允许范围内）工程施工，占总工
9
限公司 程量 0.892%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 工程施工内容
哈尔滨交研交通工程有限 交通安全设施工程、机电工程施工，占总工程量
10
责任公司 6.514%
黑龙江农垦建工路桥有限
11 隧道（资质允许范围内）工程施工，占总工程量 2.226%
公司
注：具体施工工程内容根据最终施工设计图和实际施工安排进行确认和调整。
根据施工总承包合同，项目签约合同总价 653,043.45 万元，发行人和子公司
负责部分合同价约为 254,464.91 万元，占项目施工量比例较高，由子公司共同参
与，分别独立施工，有利于工程施工的建设推进。综合考虑各子公司在建施工项
目工程量、工程进度和施工人员调配、安排能力，由发行人及其控股子公司一公
司、四公司和五公司作为联合体参与方参与投标及项目实施，符合投标文件中关
于投标人资格要求，也能较好满足项目实施要求。因此，通过非全资控股子公司
一公司、四公司和五公司一起实施募投项目具备合理性。
2.国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目不涉及通过非全资控
股子公司实施募投项目
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程为醉美龙江 331 边防路一期
（二批）施工总承包项目中的分项目。根据《醉美龙江 331 边防路一期（二批）
施工总承包项目合同协议书》、招投标文件、中标通知书和《联合体协议书》，
项目于 2022 年 5 月 11 日中标，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程施
工方为发行人、全资子公司三公司和其他联合体成员，其他联合体成员包括黑龙
江省峰悦工程建设有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司、中铁四局集团有
限公司和哈尔滨交研交通工程有限责任公司。具体分工如下：
序号 公司名称 工程施工内容
本项目部分公路工程、交安工程，与醉美龙江 331 边防路一
期（二批）施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉
1 龙建股份
美龙江 331 边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程
量的 12.53%，包括国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 工程施工内容
建工程部分路段（K3240+000 至 K3284+000），呼玛县景区
连接线工程乡道（Y508）白三线至正棋村公路部分路段，
呼玛县景区连接线工程 Z001 正棋至新街基公路部分路段施
工
本项目部分公路工程，占醉美龙江 331 边防路一期（二批）
施工总承包合同部分总工程量的 14.54%，均为国道丹阿公
2 三公司
路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程相应路段施工
（K3256+709 至 K3284+000，K3284+000 至 K3314+000）
本项目部分公路工程、建筑工程，与醉美龙江 331 边防路一
黑龙江省峰悦工程 期（二批）施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉
3
建设有限公司 美龙江 331 边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程
量的 31.48%
本项目部分公路工程，与醉美龙江 331 边防路一期（二批）
黑龙江省八达路桥
4 施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉美龙江 331
建设有限公司
边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程量的 27.95%
中铁四局集团有限 本项目部分公路工程，占醉美龙江 331 边防路一期（二批）
5
公司 施工总承包合同部分总工程量的 0.13%
哈尔滨交研交通工 本项目部分交安、机电工程，占醉美龙江 331 边防路一期（二
6
程有限责任公司 批）施工总承包合同部分总工程量的 2.18%
注：具体施工工程内容根据最终施工设计图和实际施工安排进行确认和调整。
根据联合体工程任务分工和施工设计图，在国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河
段改扩建工程项目中，公司主要负责部分公路工程临时工程和交安及附属工程施
工，约占项目总工程量的 2%左右，规模较小。本次募集资金将投向国道丹阿公
路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中三公司施工部分。三公司为公司全资子
公司，不涉及通过非全资控股子公司实施该募投项目的情况。
（二）通过非全资控股子公司实施募投项目的，其他股东的背景、是否属于
关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目中，G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目存在由非全资控股
子公司实施的情形，涉及主体分别为一公司、四公司和五公司。截至本补充法律
意见书出具日，所涉主体股东持股比例如下：
公司名称
一公司 四公司 五公司
股东名称
龙建股份 64.91% 63.96% 64.99%
交银资产 17.54% 18.02% 17.51%
中银资产 17.54% 18.02% 17.51%
募投项目实施主体的其他股东为交银资产和中银资产。
1.交银资产、中银资产的背景情况及是否属于关联方
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低标的公司杠杆率的意见》（国
发[2016]54 号）精神，积极响应国家供给侧改革“三去一降一补”的政策要求，
一公司、四公司、五公司于 2020 年引进了交银投资和中银投资。发行人于 2020
年 8 月 27 日召开第九届董事会第二次会议，并于 2020 年 9 月 15 日召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于引进投资者对部分子公司增资实施市
场化债转股的议案》，同意公司引进交银资产和中银资产对一公司、四公司、五
公司采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，交银资产和中银资
产对上述三家标的公司合计现金增资 50,000.00 万元，增资资金拟用于偿还金融
机构贷款。交银资产和中银资产分别与上述三家标的公司于 2020 年 9 月签署了
《股东合同》和《增资协议》，约定上述三家标的公司应当在增资后 30 个工作
日内将增资款用于偿还银行贷款，增资后 36 个月交银资产和中银资产可选择通
过资本市场退出（即发行人向交银资产和中银资产发行股份购买标的公司股份）、
以股权转让方式退出（要求发行人或发行人指定的第三方受让标的公司股权）或
者通过提升年度分红目标对交银资产和中银资产进行补偿。如果前述协议解除，
发行人和上述三家标的公司应当向交银资产和中银资产返还增资款，并以 6%的
年利率标准计算资金占用费。
交银资产为交通银行股份有限公司全资子公司，成立于 2017 年 12 月，主要
7-3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
从事债转股及其配套支持业务。截至本补充法律意见书出具日，交银资产基本情
况如下：
公司名称 交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
法定代表人 陈蔚
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
股权结构 交通银行股份有限公司持有 100%股权
经营范围 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
是否与发行人存在关联关系 与龙建股份不存在关联关系
中银资产为中国银行股份有限公司全资子公司，成立于 2017 年 11 月，主营
业务为债转股及配套支持。截至本补充法律意见书出具日，中银资产基本情况如
下：
公司名称 中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
法定代表人 黄党贵
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 11 月 16 日
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
股权结构 中国银行股份有限公司持有 100%股权
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转
为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进
行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股
权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）
依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产
品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债
券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对
自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以
经营范围
开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证
券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；
（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
是否与发行人存在关联关系 与龙建股份不存在关联关系
交银资产和中银资产与公司不存在关联关系。基于交银资产和中银资产的上
述背景，其不参与发行人本次募投项目的具体实施，对发行人本次募投项目实施
7-3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
无直接贡献，其不同比例提供借款具备商业合理性。
2.交银资产、中银资产不同比例增资或提供贷款，不存在损害上市公司利益
的情形
本次募集资金到位后，发行人将与上述非全资控股子公司签订借款协议，明
确借款用途，借款利率将参考届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最
近公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，上述非全资控股子公司将向发
行人支付相应借款利息。股东中银资产、交银资产不参与向公司上述项目提供借
款。
交银资产和中银资产作为主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，
通过债转股手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供综合金融
服务，基于其自身业务定位，不提供同比例借款，具备商业合理性，不存在损害
上市公司利益的情形：
（1）中小股东不进行同比例提供贷款符合规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募投项目实施方式的具体规定
及募投项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
具体规定 募投项目情况
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原
则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，
以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，
符合。一公司、四公司、五公
需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该
司为发行人拥有控制权的子公
参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有
司。
效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决
策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律
法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，
保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他 不适用。一公司、四公司、五
股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双 公司非发行人新设非全资子公
方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有 司或参股公司。
控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应 符合。根据一公司、四公司、
当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同 五公司股东会决议，相关项目
时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机 以借款方式实施，借款利率将
构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公 参考届时中国人民银行授权全
司利益的情形并发表意见。 国银行间同业拆借中心最近公
7-3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
具体规定 募投项目情况
布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定，不存在损害上市
公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，
发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人
不适用。一公司、四公司、五
应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、
公司非与控股股东、实际控制
必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施;通过该公司实施
人、董事、监事、高级管理人
募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是
员及其亲属共同出资设立的公
否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐
司。
机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
发表意见。
由上可见，发行人募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》的相关规定。
（2）发行人向一公司、四公司、五公司提供借款的条件公允
一公司、四公司、五公司已于2023年5月18日召开股东会，审议通过了向龙
建股份借款的议案，发行人将通过借款方式将相关募集资金投入一公司、四公司、
五公司，借款利率将参考届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
少数股东以其所持股权比例间接承担相应借款的利息费用，发行人向一公司、
四公司、五公司提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占
用上市公司资金的情形。
（3）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募
集资金
上市公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向
变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集
资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资金专户，与银行、保荐机构签
订募集资金三方监管协议；一公司、四公司、五公司亦将在借款资金到位后开立
募集资金专户，与发行人、开户银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议。发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
行人将严格监督一公司、四公司、五公司按照上市公司募集资金监管相关法律法
规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行
信息披露义务。
综上，本次募投项目中G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目存在由非全资
控股子公司实施的情形，涉及主体为一公司、四公司和五公司，该三家非全资控
股子公司的其他股东交银资产、中银资产不同比例提供借款，具备商业合理性，
不存在侵害上市公司利益的情况。
四、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否
投向房地产相关业务
（一）发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发经营业务
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索发
行人及控股、参股子公司的经营范围，截至本补充法律意见书出具日，经营范围
中涉及“房地产开发、土地开发”描述的企业如下：
实际经
与发行 营业务
序
公司名称 人的关 经营范围 是否涉
号
系 及房地
产开发
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。公路工程施工总承包（特级），市政公
用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：
1 发行人 / 给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、 否
道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交
通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明
工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道
路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实际经
与发行 营业务
序
公司名称 人的关 经营范围 是否涉
号
系 及房地
产开发
电力、通信、照明等中的任意两类以上的工
程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路
路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，
桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承
包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服
务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证
书许可范围内相应的建设工程总承包业务以
及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路
桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理
服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）
开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅
装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与
设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场
地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验
发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服
务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询
服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制
品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业
中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰
装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租
赁。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实际经
与发行 营业务
序
公司名称 人的关 经营范围 是否涉
号
系 及房地
产开发
公路工程施工；市政公用工程施工；水利工程；
房屋建筑；土地开发利用；园林绿化；土石方
工程，劳务分包，建筑材料、装饰材料销售；
建筑工程物资采购；工程咨询；机械设备租赁
龙建路桥新 全资子 及销售，建筑工程机械与设备租赁；公路桥梁
2 否
疆有限公司 公司 技术开发；环境影响评价；工程项目投资与管
理；房屋租赁；物流园区建设、经营与管理；
物业管理；物流企业管理；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
土地开发服务；市政设施管理服务；市政道路
哈尔滨龙双
控股子 工程建筑；经销：建筑材料；建筑工程机械与
3 基础设施建 否
公司 设备租赁。以自有资金对建筑业、市政基础设
设有限公司
施业进行投资与管理。
以自有资金对旅游业进行投资；景区、旅游项
目开发、策划、运营；汽车租赁服务；城镇体
系规划设计服务；公园和游览景区管理；园林
萝北县峰悦
绿化工程施工；工艺品技术开发、销售（不含
小镇文化旅 控股子
4 象牙及制品）；食品生产经营；物业管理;旅行 否
游发展有限 公司
社业务经营；工程管理服务、酒店管理服务；
公司
会议及展览服务；旅客票务代理服务;运输代理
服务；体育竞赛组织活动；自有房屋租赁;环保
工程施工；房地产开发经营；组织文化艺术交
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
实际经
与发行 营业务
序
公司名称 人的关 经营范围 是否涉
号
系 及房地
产开发
流活动；住宿、餐饮服务；室内、室外娱乐活
动。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从
事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取
得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，上述经营范围中涉及“房地产开发、土地开
发”的发行人及控股子公司均未持有房地产开发资质，均未实际开展房地产开发
经营业务，报告期内没有房地产开发业务收入。上述主体均已出具承诺函，承诺
其均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发、经营的资质，未从事房地产
开发、经营，亦不存在竞拍商业用地的情形，不存在房地产开发和销售相关收入。
经本所律师核查发行人及控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权证书
以及根据经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司
持有的土地使用权及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以
开展房地产开发经营业务的情况；发行人及控股子公司七台河龙澳环保科技有限
责任公司存在将其持有的少部分闲置房屋、厂房对外出租，以提高资产利用效率，
该部分出租房屋面积占比较小，该等闲置资产出租行为不涉及房地产开发经营业
务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股、参股子公司均未从事
房地产开发经营业务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次募集资金不存在投向房地产相关业务
根据发行人《募集说明书》以及发行人于2022年11月16日召开2022年第一次
临时股东大会，审议通过的本次发行募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，
本次发行拟募集资金将投入以下项目：
是否投向房地产相
序号 项目名称 募集资金投向情况
关业务
G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工
1 用于工程施工建设 否
程项目（施工总承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河
2 用于工程施工建设 否
段改扩建工程项目（施工总承包）
3 偿还银行贷款 用于偿还银行贷款 否
同时，发行人已承诺，本次募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等
房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划。本次募集资金到位后，
发行人将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通
过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、
销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领
域。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务。
问题 4.关于同业竞争
根据申报材料，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。1）在公路工程施工方面，公司控股股东建投集
团及其下属建工集团、水利集团、安装集团、一恒建设与公司存在资质重合。2）
在市政道路桥梁方面，建投集团下属建工集团、水利集团等主体涉及少量市政
道路桥梁施工业务，与发行人市政道路桥梁业务存在重合。3）发行人控股股东
建投集团于 2011 年 9 月 26 日出具《关于避免同业竞争的说明》；因前次发行股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
份需要，建投集团及其下属建工集团、水利集团、路桥集团于 2015 年 12 月出
具避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）认定不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的原
因是否充分，控股股东及其控制的其他企业已做出的关于避免或解决同业竞争
承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）募
投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条进行核查并发表明确意见。
答复：
一、认定不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的原因充分
（一）发行人的主营业务
根据发行人报告期内的年度报告、审计报告及发行人的确认，发行人目前主
要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运
维、养护和管理等工作。自 2021 年起，发行人主营业务由公路工程建设施工逐
渐发展为公路工程建设施工和市政道路桥梁建设施工。
（二）控股股东及其控制的其他企业与发行人主营业务经营相同或类似业务
的情况
1.控股股东不存在经营与发行人主营业务相同或类似业务的情况
发行人控股股东为建投集团，其主营业务为国有资本投资、运营和管理，建
筑材料销售、机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务。经核查建
投集团报告期内年度审计报告、建投集团的确认及本所律师于全国建筑市场监管
公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）的检索结果，建投集团与发行人
主营业务不存在相同或类似业务的情况，不构成同业竞争。
2.控股股东控制的主要企业经营与发行人主营业务相同或类似业务的情况
建筑业企业在其拥有的资质许可的业务范围内从事有关经营活动，经本所律
师于全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）检索控股
股东及其重要子公司资质、从事的工程项目，另经核查相关主体报告期内年度审
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
计报告、前十大业务合同项目、说明，报告期内，拥有与发行人同类工程业务资
质且报告期内存在承接与发行人主营业务相同或类似工程情形的控股股东控制
的主要企业（以下简称“同类业务主体”）如下：
涉及相同或类似工
序号 企业名称 关联关系 主营业务
程类型
建投集团一级控股
1 建工集团 市政道路
子公司
黑龙江省龙
政道桥工程
2 市政道路
有限责任公
司
黑龙江省二
建建筑工程
3 市政道路
有限责任公
司
黑龙江省六
建建筑工程
4 建筑工程施工、建设工 市政道路、桥梁
有限责任公
程设计、境外承包工程
司
建工集团子公司 等
黑龙江省八
建建筑工程
5 市政道路
有限责任公
司
黑龙江省五
建建筑工程
6 市政道路
有限责任公
司
黑龙江省三
建建筑工程
7 市政道路
有限责任公
司
建投集团一级控股
8 水利集团 市政道路
子公司 水利水电工程、房屋建
黑龙江省水 筑工程施工总承包、水
利水电集团 利水电工程勘察、设计
9 水利集团子公司 市政道路
第三工程有 等
限公司
哈尔滨随腾 建投集团一级全资 室内外装修、装饰工程
10 建筑工程有 子公司物资集团之 服务、土石方工程服 市政道路
限公司（注） 子公司 务、机械设备租赁服
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
涉及相同或类似工
序号 企业名称 关联关系 主营业务
程类型
务、承担各类施工劳务
作业、管道工程建筑等
注：中信路桥材料公司持有哈尔滨随腾建筑工程有限公司 100%股权。2023
年 2 月，黑龙江省建设科创投资有限公司将持有的中信路桥材料公司 51%股权划
转至物资集团。目前哈尔滨随腾建筑工程有限公司为物资集团有限公司之子公司。
报告期内，与发行人存在同类建筑业企业资质的控股股东控制的主体从事的
公路、道路建设范围主要是房地产项目、水利水电设施项目配套的道路、管道或
者连接工程，与发行人主要从事的一级、大型公路工程项目不同，与发行人所从
事的公路工程业务不构成实质性同业竞争。
因公路工程与市政公用工程为不同种类工程业务，而市政公用工程中包含了
市政道路桥梁项目。此前建投集团未明确集团内市政道路桥梁项目建设施工的业
务主体，除发行人进入该业务外，建投集团下属建工集团、水利集团等主体也涉
及少量市政道路桥梁施工业务。根据发行人控股股东建投集团确认并经本所律师
核查，与发行人存在同类建筑业企业资质且在市政道路桥梁施工业务部分存在同
类业务的控股股东控制的主体主要为建工集团与水利集团及其部分子公司、哈尔
滨随腾建筑工程有限公司。
（三）发行人与同类业务主体在历史沿革、资产、人员、主营业务方面相互
独立
1.历史沿革、资产、人员、主营业务独立
（1）历史沿革
发行人由北钢集团公司生产主体部分改组设立，2002 年发行人重大资产重
组后，路桥集团成为发行人控股股东，经 2010 年及 2011 年发行人股份划转后，
建投集团成为发行人控股股东，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东
未发生变化。
经本所律师核查以及根据发行人的说明确认，上述同类业务主体均由建投集
团出资成立，或由建投集团控股子公司出资成立、出资入股，与发行人历史沿革
相互独立，不存在股权或控制关系，亦不存在交叉持股的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）资产、人员、主营业务
根据发行人的说明确认，发行人拥有与其从事公路工程、市政道路桥梁等施
工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作有关的项目经
验和积累、设施和设备、核心技术、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相
关资产，与上述同类业务主体在该等业务体系或资产方面不存在共有的情况。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经网络核查同类
业务主体公示的工商备案人员情况，发行人董事、监事及高级管理人员不存在同
时在同类业务主体任职的情况。同类业务主体的其他企业董事、监事及高级管理
人员亦不存在同时在发行人任职的情况。
同类业务主体之建工集团主要从事建筑工程施工，水利集团主要从事水利工
程，与发行人长期以来一直从事以公路工程、市政道路桥梁工程为主业的工程类
型完全不同。
同类业务主体与发行人主营业务均系根据自身发展规划拓展形成，在业务发
展过程中分别面向市场经营，相互独立。
2.主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性
（1）主营业务经营情况及业务来源
发行人与同类业务主体主要依托各自在行业地位与领域、业务技术、专业资
质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度
较高，不存在非公平竞争。根据同类业务主体确认并经核查，报告期内发行人与
上述同类业务主体不存在竞争同一工程招标项目的情况。针对大型市政工程等项
目，发行人会与控股股东控制的企业以各自擅长领域联合投标项目，各主体发挥
各自擅长的优势，提高企业市场竞争力，获取更多优质项目及资源。
（2）业务资质
发行人与同类业务主体资质对比情况如下：
序 公司名称 关联关系 业务资质
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
号 市政
公路 公路 公路
桥梁 公用
工程 路面 路基
工程 工程
施工 工程 工程
专业 施工
总承 专业 专业
承包 总承
包 承包 承包
包
/ 龙建股份 发行人 特级 一级 一级 一级 一级
1 建工集团 建投集团一级子 三级 三级 三级 / 一级
2 水利集团 公司 二级 二级 二级 / 一级
黑龙江省龙政道桥
3 二级 二级 二级 二级 二级
工程有限责任公司
黑龙江省三建建筑
4 / / / / 二级
工程有限责任公司
黑龙江省五建建筑
5 / / / 二级 二级
工程有限责任公司 建工集团之子公
黑龙江省二建建筑 司
6 / / / / 二级
工程有限责任公司
黑龙江省六建建筑
7 / / / / 二级
工程有限责任公司
黑龙江省八建建筑
8 / / / / 二级
工程有限责任公司
黑龙江省水利水电
水利集团之子公
9 集团第三工程有限 三级 二级 二级 / 二级
司
公司
哈尔滨随腾建筑工 物资集团之子公
10 / / / / 二级
程有限公司 司
根据《施工总承包企业特级资质标准》及《建筑业企业资质等级标准》规定，
公路工程施工总承包特级资质可承担本类别各等级工程施工总承包、设计及开展
工程总承包和项目管理业务；公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包一
级资质可承担各类公路路面、公路路基工程的施工；桥梁工程专业承包、市政公
用工程施工总承包一级资质可承担各类别桥梁、市政公用工程的施工。
7-3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据上述规定，发行人可承接各等级公路工程施工总承包、各等级公路路面
和公路路基施工、以及各类别桥梁和市政公用工程的施工，相较于同类业务主体，
发行人在其主营业务范围内可承接的业务类型最为广泛，可承接更高等级的工程
项目。发行人业务资质数量更多、等级更高，可承接的业务类型更广。
综上，发行人与同类业务主体存在业务资质部分相同的情况，但主营且擅长
的工程专业领域不同，且发行人在其主营业务领域相关的业务资质数量更多、等
级更高，可承接的该类业务范围更广，可承接的工程等级更高，同类业务主体与
发行人主营业务之间的替代性和竞争性较低。
3.同类业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例
根据建投集团确认，报告期内，同类业务主体经营同类业务收入及毛利占发
行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
主体
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
A 控股股东相关
企业经营同类业 14,795.68 648.08 51,308.82 2,227.33 47,713.18 1,828.34
务数据
其中，建工集团
经营同类业务数 4,144.83 362.88 41,487.52 1,006.19 42,346.00 1,041.00
据
其中，水利集团
经营同类业务数 10,650.85 285.20 5,290.20 298.53 2,493.78 89.12
据
其中，其他主体
经营同类业务数 - - 4,531.11 922.62 2,873.39 698.22
据
龙建股份 1,635,129. 183,084.7 1,463,099. 190,016. 1,169,531. 106,676.6
主营业务数据 11 7 66 45 81 0
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
主体 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占比
0.90% 0.35% 3.51% 1.17% 4.08% 1.71%
A/B
根据《监管规则适指引一一发行类第 6 号》《<首次公开发行股票注册管理
办法>第十二条、第十三条、第三十一条第四十四条、第四十五条和<公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号一一招股说明书>第七条有关规定
的适用意见一一证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“竞争方的同类收入或
者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相
反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
报告期内，上述企业同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比
例未超过 30%，对公司业绩不构成重大不利影响，不构成重大不利影响的同业竞
争。
4.发展定位
结合发行人控股股东建投集团于 2023 年 2 月出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》，明确将发行人作为建投集团体系今后运作及整合公路工程、市政道路
桥梁建设业务的唯一平台。
同时，建投集团涉及少量市政道路桥梁施工业务的子公司（包括上述报告期
内存在市政道路桥梁工程施工的同类业务主体，以及在园林工程项目、管道建设
工程等自身主要业务版块中附带少量市政道路桥梁配套施工的主体），如建工集
团、水利集团、安装集团等亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》（具体详见《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同业竞争的措施”部
分），各主体明确划分各自业务的主要版块，如建工集团未来关于公路工程、市
政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础
设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁；水利集团从事的范围
仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程建设，以及市政基础设施中以广场、
公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁；安装集团从
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
事的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、
公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁等。
发行人与同类业务主体的发展定位均不相同，且已明确区分各自主营业务领
域。
综上，公司与控股股东控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，公
司与控股股东控制的存在经营与发行人主营业务同类或相似业务的企业在历史
沿革上不存在股权或控制或交叉持股关系，资产相互独立，董事、监事、高级管
理人员无交叉任职，主营业务之间的替代性与竞争性较低，且发展定位均不同，
同时，报告期内同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例未超过
30%，对公司业绩不构成重大不利影响。认定不存在对公司构成重大不利影响的
同业竞争的原因充分。
二、控股股东及其控制的其他企业持续履行其已做出的关于避免或解决同
业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益
（一）控股股东及其控制的其他企业持续履行其已就公路桥梁部分做出关于
避免或解决同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益
1.为避免未来可能发生的公路工程施工同业竞争情况，发行人控股股东建投
集团于 2011 年 9 月 26 日出具《关于避免同业竞争的说明》，具体内容如下：
“一、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及
其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设
集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
二、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任
何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
三、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，
研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资
质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公
司存在的潜在同业竞争问题。
四、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控
制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本公司及持有权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若
有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股
份。”
2.建投集团于 2015 年 12 月出具承诺：“一、本公司将监督建工集团、水利
集团履行上述承诺；督促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让
等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业竞争问题，并监督路
桥集团不再开展相关业务。二、若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违
反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损
失和间接损失）。三、在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司承诺不利
用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，并将依法采取
必要及可行的措施避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的
业务活动。”
建工集团于 2015 年 12 月 20 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺“一、
本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的小区道路及
管道建设。二、本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后，
不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。三、本公司承诺，
若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一
切损失（包括直接损失和间接损失）。”
水利集团于 2015 年 12 月 20 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺“一、
本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设
施连接工程；二、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司
愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
路桥集团于 2015 年 12 月 20 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺“一、
针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司将积
极与龙建股份协调沟通，在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，
解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。二、针对本公司存在的与龙建股份拥
有相同或类似业务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相似工程
资质的业务。三、本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属子公司有任何
与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。四、
本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业与龙建股份之间发生任何违反
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上市公司规则及市场原则的不公平竞争。五、如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司愿意承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
报告期内，建工集团及其下属企业已经不再承接除房地产项目配套的道路和
管道建设等以外的公路、桥梁类项目的施工业务；报告期内，水利集团及其下属
公司未承揽除水利水电施工项目配套外的公路、桥梁类项目的施工业务。
路桥集团已根据 2015 年 12 月 20 日出具的《避免同业竞争的承诺函》的承
诺，将其下属子公司中曾存在与发行人经营类似业务的北龙公司、鼎昌工程两家
公司 100%股权分别于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 12 月 23 日转让给了发行人；
路桥集团履行了前述承诺内容，建投集团也履行了督促路桥集团解决其下属公司
与发行人之间存在的同业竞争问题的承诺内容。报告期内，路桥集团及其下属子
公司未承揽公路工程中的公路、桥梁类项目的施工业务。
综上，报告期内，针对公路桥梁部分，建投集团及其控制的其他企业持续履
行已作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反关于避免或解决同业竞争承诺
的情况，未损害发行人利益。
（二）控股股东及其控制的其他企业已就新扩展涉及的市政道路桥梁部分做
出关于避免或解决同业竞争承诺
因发行人主营业务自 2021 年起逐步发展涉及市政道路桥梁部分，为进一步
区分建投集团下属企业对于市政道路桥梁建设工程的施工主体，明确发行人作为
市政道路桥梁建设业务唯一平台的定位，避免建投集团及相关主体与发行人产生
业务竞争关系，建投集团与上述存在业务重合的一级子公司于 2023 年 2 月出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1.建投集团承诺：“一、本公司充分尊重龙建路桥股份有限公司的独立经营
自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规
划中，明确将龙建股份作为本公司体系今后运作及整合公路工程、市政道路桥梁
建设业务的唯一平台。二、本公司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害龙
建股份及其他股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及下
属控制企业与龙建股份出现存在同业竞争的业务活动。三、在作为龙建股份控股
股东期间，如本公司及下属控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙建
股份主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
利于龙建股份的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给龙建股份及或其下属控制企业。本公司将采取必要及可行的措
施来避免本公司及下属控制企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及
市场原则的不公平竞争。四、本公司将监督下属控制企业履行相关承诺；若出现
任何违反相关承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括
直接损失和间接损失）。”
2.建工集团承诺：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路
工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及
市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。二、本公司
承诺，待目前正在进行中的市政道路等建设项目完工后，不再从事上述第一条所
列项目之外的公路工程、市政道路桥梁建设施工项目。三、本公司承诺，若因本
公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙
建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
3.水利集团承诺：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路
工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程建
设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目
配套的市政道路桥梁。二、本公司承诺，待目前正在进行中的市政道路等建设项
目完工后，不再从事上述第一条所列项目之外的公路工程、市政道路桥梁建设施
工项目。三、本公司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承
诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直
接损失和间接损失）。”
因哈尔滨随腾建筑工程有限公司为建投集团一级控股子公司黑龙江省建设
科创投资有限公司之子公司变化为物资集团之子公司，所以物资集团于 2023 年
5 月出具相关承诺：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于市政道
路桥梁建设的范围仅限于小区及工业园区内建设项目配套的道路及管道建设，以
及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。二、本公
司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司
愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损
失）。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
同时，为更全面维护发行人利益，区分各主体的主要业务板块，其他在自身
业务板块中附带少量市政道路桥梁配套施工的一级子公司亦已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》（具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之
“（六）避免同业竞争的措施”部分），各主体均已承诺划分各自业务的主要版
块，避免与龙建股份发生实质性同业竞争。
综上，待相关主体履行完毕目前存在同类的市政道路项目后，控股股东及其
控制的其他企业将严格履行其本次就市政道路桥梁部分出具的关于避免或解决
同业竞争承诺；相关同类项目收入、毛利占发行人主营业务、毛利的比例均未超
过 30%，不会对发行人构成重大不利影响，未损害公司利益。
三、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利
影响
根据发行人公告的《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目为“G1111
鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”“国道丹阿公路逊克孙吴界至
黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”及“偿还银行贷款”。G1111 鹤哈高速
鹤岗至苔青段工程、国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程均围绕发行人
主营业务公路工程施工进行，并未增加和变更发行人主营业务，与控股股东及其
控制的其他企业不存在业务相同、相似或构成同业竞争的情形。
综上，发行人本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
问题 5.关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东建投集团的哈尔滨分公司采
购大额钢材，截至 2022 年 9 月 30 日对其预付账款为 25,416.42 万元。2）报告期
内，公司关联承包收入占公司营业收入比例分别为 2.23%、27.43%、15.84%和
5.29%。3）报告期内，控股股东建投集团向浦发银行哈尔滨开发区支行借款 1
亿元，期限为 12 个月，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，公司
为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，担保期间为鑫正投资公司履
行保证责任之日起 2 年，该次关联担保事项由董事会、股东大会决议审议通过，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月建投集团已清偿该笔借款。4）报告期内，关联方资金拆借均系为
支持公司生产经营发展的需要，建投集团下属水利集团向公司提供资金支持。5）
其他关联交易事项包括：公司受让控股股东子公司路桥集团的龙建松北综合经
营生产中心在建工程项目，公司收购控股股东持有的管廊公司 49.00%股权，与
控股股东及其子公司共同投资项目等。
请发行人说明：（1）结合关联交易的具体内容，关联交易价格的公允性，
以及受让、收购、共同投资项目的业务开展及经营情况，说明发行人是否对关
联方存在依赖，上述关联交易的必要性、合理性，是否存在利益输送或其他利
益安排；（2）本次募投项目是否将新增显失公平的关联交易；（3）发行人为
鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供反担保措
施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
或者公司章程规定的限额；（4）结合预付钢材款期后结转情况、同行业可比公
司采购钢材的付款形式、公司向第三方采购的付款形式，说明公司向控股股东
的分公司预付大额账款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2
条、第 6 条对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会
计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、结合关联交易的具体内容，关联交易价格的公允性，以及受让、收购、
共同投资项目的业务开展及经营情况，说明发行人是否对关联方存在依赖，上
述关联交易的必要性、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）出售商品、提供劳务的关联交易
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，公司向关联方出售的商品主要为工程物料沥青、柴油、钢
材、水泥和大米，汇总如下：
单位：万元
关联交 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材、钢
结构（含 1,140.35 56.07% 2,824.32 20.17% 872.67 24.06%
运费）
水泥（含
54.96 2.70% 681.76 4.87% 189.92 5.24%
运费）
柴油（含
496.84 24.43% 1,262.33 9.02% 301.74 8.32%
运费）
沥青（含
107.46 5.28% 8,806.26 62.91% 1,148.93 31.68%
运费）
大米 12.42 0.61% 26.88 0.19% 15.44 0.43%
房建相
关材料 55.97 0.40% 393.02 10.84%
（注 1）
小计 1,812.04 89.09% 13,657.52 97.56% 2,921.72 80.55%
其他（注
221.85 10.91% 341.63 2.44% 705.34 19.45%
2）
合计 2,033.89 100.00% 13,999.15 100.00% 3,627.06 100.00%
合计占
当期营
0.12% - 0.92% - 0.31% -
业收入
的比例
注 1：房建相关材料系屋面板、墙体板、屋面采光带等材料。
注 2：其他为栓钉、碳九、催化剂等材料销售，及少量检测、设计和物业管
理等服务。
1.钢材、钢结构销售
报告期内，关联方水利集团、安装集团、黑龙江省广建工程建设有限责任公
司、黑龙江省铁投预制构件有限公司、黑龙江省七建建筑工程有限责任公司、大
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数据公司、建工钢构及报告期内曾经的关联方黑龙江省八达建筑安装工程有限公
司和黑龙江省八达路桥建设有限公司因项目施工需要，综合考虑施工耗用量和运
输成本，自公司全资子公司源铭公司、龙桥钢结构公司处采购钢材及钢结构等产
品。源铭公司系公司工程物资采购单位，龙桥钢结构公司制成施工用钢结构供各
工程施工所用，相关商品销售具有必要性、合理性。
依据《龙建路桥股份有限公司物资集中采购管理办法》和《龙建路桥股份有
限公司物资集中采购供应实施细则》，源铭公司销售钢材价格系根据不同型号钢
材的采购进价加价 1%左右的材料采购管理服务费向关联方销售，与向其他非关
联客户提供同类钢材的定价方式一致。2022 年度，公司向关联方销售钢材、钢
结构的主要内容为钢结构产品，钢结构产品为定制产品，价格不具有可比性。因
此，以 2021 年公司向关联方销售的钢材、钢结构为例，2021 年度公司除向关联
方提供钢结构产品外，均系控股子公司源铭公司向关联方销售圆钢和螺纹钢合计
1,725.03 万元，故以 2021 年源铭公司向关联方销售圆钢和螺纹钢均价与向非关
联方销售均价对比。2021 年度源铭公司向关联方销售圆钢均价为 4,686.59 元/吨，
销售螺纹钢均价为 4,652.53 元/吨，向非关联方销售圆钢和螺纹钢均价分别为
4,726.58 元/吨和 4,707.31 元/吨，差异率分别为 0.85%和 1.18%，整体差异较小，
定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
龙桥钢结构公司向关联方提供的钢结构制品，为根据《铁路钢桥制造规范》
（TB10212-2015）和《钢结构工程施工质量验收规范》（GB50205-2020）等关
联方施工项目标准及实际图纸要求等加工定做物品，销售价格根据“材料成本+
加工费”的定价原则，按照成本加成的方法由双方协商定价，与向其他非关联客
户提供同类钢结构加工产品的定价方式一致，价格公允。
2.水泥销售
报告期内，关联方水利集团、黑龙江省广建工程建设有限责任公司及报告期
内曾经的关联方黑龙江龙航工程总承包有限责任公司和黑龙江省八达路桥建设
有限公司因项目施工需要，自公司全资子公司源铭公司处采购水泥。源铭公司系
公司工程物资采购单位，施工用主要材料采购量较大，具有采购价格和渠道等优
势，相关商品销售具有必要性、合理性。源铭公司对外销售水泥依据采购进价加
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价 1%左右的材料管理费销售，对外销售采用统一的价格体系。以 2022 年公司向
关联方销售的水泥为例，其主要类别中散装水泥销售均价为 469.80 元/吨，袋装
水泥销售均价为 487.00 元/吨，公司向非关联第三方销售相应品种水泥时散装水
泥和袋装水泥均价分别为 472.65 元/吨和 489.44 元/吨，公司向关联方和非关联方
销售散装水泥和袋装水泥的均价差异率分别为 0.61%和 0.50%，差异较小，具有
可比性，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
3.柴油销售
报告期内，关联方水利集团及报告期内曾经的关联方黑龙江龙航工程总承包
有限责任公司、黑龙江省鼎捷路桥工程有限公司和黑龙江省八达路桥建设有限公
司因项目地施工用车消耗，自公司全资子公司源铭公司及其全资子公司大连源铭
石油化工有限公司处采购柴油。源铭公司系公司工程物资采购单位，大连源铭石
油化工有限公司经营成品油批发，相关商品销售具有必要性、合理性。源铭公司
对外销售柴油依据采购进价加价 1%左右的管理费销售，对外销售采用统一的价
格体系。以 2022 年公司向关联方销售的柴油为例，公司向关联方和非关联方销
售的-35#柴油均价分别为 8,513.98 元/吨和 8,567.68 元/吨，差异率为 0.63%；公
司向关联方和非关联方销售的 0#柴油均价分别为 7,900.29 元/吨和 7,991.93 元/
吨，差异率为 1.16%，差异较小，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
4.沥青销售
报告期内，关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公司以及报告期内曾经的
关联方黑龙江交通发展股份有限公司、黑龙江省峰悦工程建设有限公司、黑龙江
省鼎捷路桥工程有限公司、黑龙江省交投峰悦投资有限公司和黑龙江省八达建筑
安装工程有限公司因项目施工需要，自公司全资子公司源铭公司处采购沥青。源
铭公司系公司工程物资采购单位，施工用主要材料采购量较大，具有采购价格和
渠道等优势，相关商品销售具有必要性、合理性。源铭公司对外销售沥青依据采
购进价加价 1%左右的材料管理费销售，对外销售采用统一的价格体系。以 2022
年公司向关联方销售的主要沥青品类为例，公司向关联方和非关联方销售的重交
沥青 90#均价分别为 3,680.75 元/吨和 3,726.36 元/吨，差异率为 1.24%；公司向
关联方和非关联方销售的改性沥青均价分别为 4,110.70 元/吨和 4,147.17 元/吨，
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差异率为 0.89%，差异较小，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
5.大米销售
公司控股子公司齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司经营范围为
农业技术推广服务，农学研究服务，网上贸易代理，增值电信业务，食品、酒、
粮食、蔬菜、水果批发、零售，烟草制品零售（国家禁止或限制经营的除外）。
报告期内主要向控股股东建投集团及其下属子公司销售日常所需大米，具有必要
性和合理性。以 2022 年度销售大米情况为例，对关联方销售单价为 9 元/斤（不
含运费），对非关联方销售及网络零售单价为 12 元/斤（含运费），大米每包 5kg，
建投集团及其下属子公司根据日常经营所需采购量较大且长期稳定，在剔除运费
影响后，关联销售价格与市场销售价格相近，定价合理，参考市场同类有机稻香
米单价，价格公允。
6.房建相关材料销售
根据松北经营中心建设及装修等工程和 2021 年全省高速公路品质提升工程
工地建设需要，源铭公司、北龙公司向黑龙江省广建工程建设有限责任公司和安
装集团销售房建工程所需墙体板、屋面板、屋面采光带、挑檐板等材料，具有合
理性和必要性。根据工程设计施工要求和国家标准，屋面板、挑檐板等采用特定
型号和材料，采用“材料费+加工费”的定价原则，与向其他非关联客户提供同
类钢结构加工产品的定价方式一致，定价合理，符合正常的商业惯例，价格公允，
不存在利益输送或其他利益安排。
综上，报告期内，公司销售类关联交易具备必要性和合理性，定价公允，不
存在利益输送或其他利益安排，销售类关联交易金额分别为 3,627.06 万元、
13,999.15 万元和 2,033.89 万元，分别占当期营业收入比例为 0.31%、0.92%和
0.12%，比重较低，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人对关联
方不存在依赖。
（二）采购商品、接受劳务的关联交易
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，公司自关联方处采购商品主要为钢材和钢结构、成品工程
材料、砂石以及混凝土和混凝土箱涵等，采购的服务主要为检测服务、施工服务、
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园区管理及安保服务、监理服务等，汇总如下：
单位：万元
2022 2021 2020
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材、钢结构 49,656.87 96.99% 2,105.63 25.83% 495.81 6.71%
混凝土、砂石和混
凝土箱涵、预制构 201.82 0.39% 5,720.45 70.17% 292.09 3.95%
件等制成品
成品工程材料（注
211.01 0.41% 34.61 0.42% 1,953.17 26.41%
1）
检测服务 162.90 0.32% 79.84 0.98% 147.55 2.00%
施工服务（注 2） 296.00 0.58% - 0.00% 3,662.37 49.53%
园区管理及安保服
11.73 0.02% - 0.00% 375.00 5.07%
务
监理服务 8.00 0.02% 118.60 1.45% - 0.00%
小计 50,540.34 98.72% 7,940.54 97.40% 6,926.00 93.66%
其他（注 3） 656.03 1.28% 211.90 2.60% 468.50 6.34%
合计 51,196.37 100.00% 8,152.44 100.00% 7,394.50 100.00%
合计占营业成本的
3.39% - 0.61% - 0.69% -
比例
注 1：成品工程材料系直接采购用于组装的施工材料，包括护栏板、护栏立
柱、塑钢窗、工地板房、供热设备、照明材料。
注 2：施工服务主要系由黑龙江省广建工程建设有限公司提供的工地房建施
工、尚志创巢和松北经营生产中心等在建工程施工服务、为子企业提供的装修服
务等。
注 3：其他中主要包含少量面砖采购、BIM 建模服务采购、平台招投标服务、
集团信息管理平台认证费用、自建投集团处集中采购办公系统等等。
1.钢材、钢结构采购
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报告期内，发行人及其子公司根据工程施工需要，自控股股东建投集团子公
司大数据公司和建投哈尔滨分公司处采购钢材，自建工钢构处采购钢材和钢结构
产品。建投哈尔滨分公司为建投集团集中采购平台，供应商范围较广，招投标和
比价程序规范，持续保障公司原材料需求，在 2021 年 4 月建投哈尔滨分公司成
立前，集团内集中采购平台由大数据公司运营，交易具有合理性和必要性，施工
用大量钢材等物料经集中采购平台履行招投标程序进行采购，公司及子公司根据
施工项目需求在集中采购平台对钢材采购进行招投标，采购主体分散。此外，由
于钢材采购单价因类型不同价格差异较大，选取主要的钢材类型进行采购价格的
比较。以 2022 年关联采购钢材金额占比最高的一公司为例，自关联方建投哈尔
滨分公司和其他主要非关联钢材供应商处采购圆钢均价分别为 4,141.92 元/吨和
4,274.53 元/吨，差异率为 3.20%；螺纹钢均价分别为 4,131.65 元/吨和 4,189.95
元/吨，差异率为 1.41%，采购价格差异合理，定价公允。
报告期内，公司存在与大数据公司和建工钢构关联采购和销售钢材、钢结构
的情形。
在大数据公司运营集团内集中采购平台期间，子公司源铭公司自大数据公司
处采购钢材。在子公司龙桥钢结构公司存在相对富裕的产能时，龙桥钢结构公司
曾参与集中采购平台上关于钢结构产品订单的投标，中标后与大数据公司签订销
售合同。因此，存在报告期内子公司源铭公司自大数据公司处采购钢材和子公司
龙桥钢结构公司向大数据公司销售钢结构产品的情况，相关交易的发生具备商业
合理性，经集中采购平台招投标程序，定价公允。
龙桥钢结构公司因七台河市勃利县物流园区停车场工程所需，在项目工期较
紧且当时龙桥钢结构公司排产较满的情况下，考虑到建工钢构位于同一产业园区，
钢材及钢构件运输成本较低，且便于质量管理，故委托黑龙江省建工钢构有限责
任公司定做相关钢结构，具有合理性和必要性。龙桥钢结构公司拥有黑龙江省内
独有的 U 肋双面埋弧焊接全熔透技术及相关产品的生产设备，根据工程建设需
要，报告期内建工钢构曾委托龙桥钢结构公司定制特定钢结构产品。因此，报告
期内同时存在与建工钢构关联采购和销售，具备商业合理性。被委托方依据钢结
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构技术资料和图纸、国家标准等要求加工，以“材料费+加工费”定价，与其他
方定价一致，符合市场定价惯例，价格公允。
2.混凝土、砂石和混凝土箱涵、预制构件等制成品采购
报告期内，发行人及其子公司根据工程施工需要，自关联方龙冠混凝土公司、
中信路桥材料公司处采购施工用水泥混凝土、沥青混凝土和砂石等相关混合料，
龙冠混凝土公司和中信路桥材料公司为建投集团内水泥和沥青混凝土制造经营
公司，对建投集团内施工企业提供专业的混凝土制品及相关混合料，保障工程施
工供应。2021 年黑龙江省普通国省干线公路质量提升工程密集施工，采购大量
混凝土和砂石料等材料，故较报告期其他期间采购金额较大，交易具备合理性和
必要性。混凝土和砂石料等采购单价参考龙冠混凝土公司和中信路桥材料公司对
外销售的各型号同类产品定价，根据采购量协商定价，符合市场惯例。工程用混
凝土类别较为复杂，以 C15 型号非泵送混凝土为例，2022 年 6 月自关联方龙冠
混凝土公司不含税采购单价为 320.39 元/立方米，自其他非关联方如佳木斯龙发
商品混凝土有限公司相近时期同型号产品不含税采购价格为 300-350 元/立方米，
价格具有可比性，定价公允。
因峰悦瑷珲国际汽车营地项目施工需要，根据施工安排，龙捷市政于 2020
年四季度自工程联合体施工方黑龙江省八达路桥建设有限公司处采购混凝土及
山皮石等工程物料，黑龙江省八达路桥建设有限公司经营水泥制品制造，而黑龙
江省八达路桥建设有限公司为公司报告期内曾经的关联方，因此该关联交易具备
合理性和必要性。以其中的 AC-20 型号沥青混凝土为例，其不含税采购单价为
398.23 元/立方米，同期自同地区非关联方黑河通利建材有限责任公司采购不含
税单价为 430 元/立方米左右，价格具有可比性，定价公允。
为保障黑河市兴边路等市政道路及附属工程的顺利推进，将部分涵洞工程交
由黑龙江省八达路桥建设有限公司施工，主要提供涵洞工程所需钢筋混凝土箱涵
等制成品，交易具备合理性和必要性。相关工程用物资依据招投标中的工程单价
措施项目清单与计价表组价，具备公允性。
3.成品工程材料采购
大数据公司为集团内集中采购平台，根据工程施工需要，北龙公司经过集中
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采购平台招投标，采购冠县北方管业牌护栏板等材料，交易具备合理性和必要性，
定价具备公允性。
为办公区安装铝塑铝窗，公司自关联方哈尔滨华加新型建材有限公司处采购
塑钢窗，塑钢窗及相关配件为每平米固定单价，2019 年末单价为 540 元/平方米，
2020 年中旬单价为 515 元/平方米，2021 年下半年单位价格上涨至 623 元/平方米
不等，2021 年同期哈尔滨华加新型建材有限公司销售给其他方参考价格为 656
元/平方米，定价具备公允性。
根据峰悦瑷珲国际汽车营地项目施工设计所用装配式房屋及相关入口大门、
景观墙、标识塔、展示牌、照明灯等配件须符合特定特色营地工程要求，同时便
于现场施工，配套需采购雨篦子、矩形渠、PE 管等工程物资，龙捷市政不具备
相关物料生产能力，故自项目联合体黑龙江省交投峰悦投资有限公司的经贸分公
司处采购相关配件进行施工，相关工程物料系根据工程需要定制化成品，或综合
考虑工程施工安排采购，经龙捷市政采购后组装施工，项目由第三方监理公司进
行监理，并与其他物料投入和施工劳务一并作为工程履约成本，最终根据施工进
度由业主方确认并向施工方支付，不存在利益输送或其他利益安排，交易具有合
理性和必要性。
根据黑龙江护理高等专科学校阿城校区清洁能源供暖改造工程施工需要，龙
桥钢结构公司自安装集团采购供热设备，相关供热设备系碳中和研究院核心技术
的应用，由安装集团应用该技术制作供热设备，设备根据施工内容定价，交易具
有合理性和必要性，定价公允。
4.检测服务采购
报告期内，公司向关联方黑龙江省龙安试验检测有限责任公司、黑龙江省建
设技术发展中心有限公司、黑龙江远征路桥工程检测有限公司和安装集团采购检
试验服务，主要为在钢结构、钢板、栓钉、焊丝等原材料进场时，需对其成分、
性能、探伤、厚度及工艺等进行检测，便于达到工程施工所需标准，具有合理性
和必要性。公司自关联方处采购原材料检测和复检的服务定价依据哈尔滨市建筑
业协会工程质量监督与检测分会发布《建筑工程质量检测送检手册》，并参照《黑
龙江省物价监督管理局关于交通工程质量检测和工程材料试验收费标准的批复》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（黑价经〔2013〕210 号）标准和要求进行付费，定价公允。
5.施工服务采购
报告期内，黑龙江省广建工程建设有限责任公司向公司提供建筑工程服务，
主要为内蒙 331 项目工地房屋建设、公司松北办公楼和尚志创巢施工及装修、子
公司办公场所翻修。黑龙江省广建工程建设有限责任公司具备建筑装修装饰工程
专业承包一级，公司根据房建业务施工需要，选定广建公司作为施工方，系正常
商业行为，具有合理性和必要性。综合考虑交易对方的经营资质、工程能力以及
交易价格，由广建公司根据施工安排和工程预算表等文件进行施工，项目完工后
由外部第三方进行在建工程和固定资产审计，不存在利益输送或其他利益安排，
定价公允。
6.园区及安保服务采购
公司全资子公司龙桥钢结构公司位于阿城区黑龙江省建筑产业现代化示范
园区内，该园区由控股股东建投集团全资子公司黑龙江省建设科创投资有限公司
运营和管理，由关联方一爱物业发展有限公司提供园区安保服务，园区管理费系
统一定价，安保服务费则由园区内公司均摊，相关交易具有合理性和必要性，且
为园区内统一定价安排，定价公允。
综上，报告期内，公司采购类关联交易具备必要性和合理性，定价公允，不
存在利益输送或其他利益安排。采购类关联交易金额分别为 51,196.37 万元、
8,152.44 万元和 7,394.50 万元，分别占当期营业成本比例为 3.39%、0.61%和 0.69%，
比重较低，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人对关联方不存在
依赖。
（三）工程施工服务类关联交易
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，报告期内，工程施工服务类产生的关联交易汇总如下：
单位：万元
年份 2022 年 2021 年 2020 年
类别
关联方 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联 黑龙江省哈肇高速公 - - 84,359.48 31.92% 91,752.71 26.45%
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年份 2022 年 2021 年 2020 年
类别
关联方 金额 占比 金额 占比 金额 占比
承包 路投资建设有限公司
黑龙江省绥庆高速公
96,821.01 63.77% 136,595.53 51.68% 190,359.10 54.88%
路投资建设有限公司
七台河市建河投资建
5,364.07 3.53% 8,325.42 3.15% 32,395.26 9.34%
设管理有限公司
佳木斯鹤大高速投资
29,717.87 19.57% 23,607.66 8.93% 22,155.03 6.39%
建设有限公司
新疆那巴高速公路发
16,453.07 10.84% - 0.00% - 0.00%
展有限责任公司
小计 148,356.02 97.71% 252,888.09 95.68% 336,662.10 97.06%
其他 3,470.84 2.29% 11,408.43 4.32% 10,185.08 2.94%
100.00 100.00 100.00
合计 151,826.86 264,296.52 346,847.18
% % %
占营业收入比例 8.95% - 17.39% - 29.30% -
黑龙江省广建工程建
6,506.04 82.40% 8,729.33 100.00% 932.44 98.21%
设有限责任公司
水利集团 1,389.73 17.60% 0.00% 0.00%
关联 100.00 100.00
小计 7,895.77 8,729.33 932.44 98.21%
发包 % %
100.00 100.00 100.00
合计 7,895.77 8,729.33 949.42
% % %
占营业成本的比例 0.52% - 0.66% - 0.09% -
报告期内，发行人工程施工类关联交易主要发生在与控股股东建投集团及其
下属子公司、报告期内曾经的关联方交投集团及其下属子公司以及发行人及其子
公司投资设立的 PPP 项目公司之间。PPP 项目公司负责项目的投资、建设、运营、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
移交，参与施工方根据合同约定内容参与施工并与 PPP 项目公司结算，所发生
的关联交易符合行业惯例，具有合理性和必要性。相关 PPP 项目均经招投标程
序，相关建设施工内容依据 PPP 项目批复及设计施工设计图等要求，具有公允
性。另一方面，黑龙江省哈肇高速公路投资建设有限公司为交投集团全资孙公司，
是哈尔滨至肇源高速公路土建工程项目业主方，公司及一公司、二公司、四公司、
五公司为 A1、A2、A4、A5、A8、A9、B1、B2、B3、B4、B5 标段中标人参与
哈肇高速公路土建工程施工。交投集团为黑龙江省国有资本投资运营平台，主要
负责区域内铁路建设投资、公路投建管营、通航网络化组织、航电枢纽投建营等
等，是区域内路桥建设重点投资和发包方，参与招投标并中标，系根据项目建设
需要、施工能力和市场化竞争的结果，具有合理性、必要性和公允性。随着关联
自然人离任满 12 个月，交投集团及其控制企业已于 2021 年 5 月 19 日解除关联
关系。
综上，与参与投资设立的 PPP 项目公司之间的施工收入结算以及通过市场
化招投标流程成为交投集团及其下属单位公路施工项目的施工方，符合行业惯例，
发行人工程承包施工类关联交易占比较高具有合理性、必要性和商业实质，不存
在依赖关联方的情形，相关工程项目均经过招投标程序，不存在利益输送或其他
利益安排。
报告期内，发行人及各子公司因项目施工需要，将施工项目中涉及房建及场
区装修装饰施工内容专业分包给公路桥梁集团全资子公司黑龙江省广建工程建
设有限责任公司，在遂宁市河东新区绿色新城（A 区）项目引水入城河湖连通等
项目中将水利相关施工内容专业分包给水利集团，系综合考虑专业施工能力和建
设需要，专业施工内容均依据项目工程设计和工程量要求，工程施工完成后由第
三方项目监理，相关出包费以工程量清单计价，相关交易具有合理性和必要性，
定价公允，符合商业惯例，不存在利益输送或其他利益安排。报告期内，公司接
受关联方工程施工服务发生的关联交易占同期营业成本的比例较低，不存在依赖
关联方的情形。
（四）关联租赁
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
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同以及发行人的说明，报告期内，公司控股子公司七台河龙澳环保科技有限责任
公司将位于七台河桃山区红岩村巨达化工厂区东侧的厂房和苯生产线出租给巨
达化工，明确生产线设备明细，租金参考周边厂房租赁价格等因素，由双方协商
确定，具备公允性和合理性。2022 年自巨达化工收取租赁收入 310.63 万元，占
当期营业收入 0.015%，对公司影响较小。
为开展国省干线公路质量提升专项工程（西部地区）A1 标段施工项目，公
司在黑龙江阳光采购服务平台招标按照市场竞争报价原则确定中信路桥材料公
司作为机械租赁出租方。2021 年租赁相关机械设备费用合计为 624.22 万元，占
当期营业成本比例为 0.046%。
为开展京哈高速改扩建项目工程，结合施工进度和时效安排，综合考虑施工
成本，公司自黑龙江省铁投预制构件有限公司处租入混凝土护栏（即“水泥隔离
墩”），单个混凝土护栏单日价格为统一定价，与向其他第三方租赁混凝土护栏
定价标准一致，具备公允性和合理性，2021 年水泥隔离墩租赁费用为 438.05 万
元，占当期营业成本比例为 0.032%，占比较小。
除上述情形外，公司和子公司根据项目施工地管理和经营所需，出租或租入
房屋土地，并与关联方签订的《房产土地租赁协议》，属于正常商业行为，均参
考同类交易市场价格确定，交易具有合理性、必要性和公允性，不存在利益输送
或其他利益安排。报告期内，公司自关联方公路桥梁集团处租入房屋土地发生租
赁费用分别占当期营业成本的 0.03%、0.02%和 0.06%，公司子公司向七台河项
目公司提供房屋租赁，2022 年确认租赁收入为 102.94 万元，占当期营业收入比
例为 0.005%。
综上，报告期内，公司关联租赁金额占比较小，不存在对关联方依赖的情形。
（五）关联担保
报告期内，鑫正投资公司为建投集团的流动资金贷款提供反担保，具体情况
详见本补充法律意见书之“问题 5.关于关联交易”之“三、发行人为鑫正投资公
司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供反担保措施，履行的决
策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或者公司章程规
定的限额”，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起 2 年，即 2019 年 12
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
月 14 日至 2021 年 12 月 13 日，2019 年 12 月，建投集团已清偿该笔借款，公司
为控股股东提供的担保事项均已履行完毕。除此外为满足经营活动及投资活动的
资金需求，公司作为担保方的关联担保均为公司对控股子公司（含全资子公司）
担保，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，也不存
在对其他关联方的担保情形。子公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供
担保属于银行的常规要求，存在必要性。
报告期内，公司及项目公司因资金需要，存在接受关联方担保的情况，该等
关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高增信和融资效率，促
进公司持续经营，促进公司业务发展。
报告期内，上述关联担保均未收取担保费用，亦无其他附加条件，不存在损
害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（六）关联方资金拆借
报告期内，为支持公司生产经营发展，公司存在自关联方水利集团处资金拆
入，水利集团向公司提供的财务资助利率为 4.35%，等于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率 4.35%，公司对该项财务资助无相应抵押或担保，符合申请豁免
按照关联交易的方式进行审议的要求。公司报告期内与水利集团发生的资金借入
均经公司执行董事会审议通过，符合公司发展需求，具有合理性和必要性，定价
公允。
（七）关键管理人员薪酬
公司董事、监事、高级管理人员薪酬由固定工资、绩效及补助构成。公司董
事会下设薪酬与考核委员会，负责研究和审查董事及高级管理人员的绩效考核机
制、薪酬分配方案。上述事宜涉及董事会及股东大会决议的均经董事会和股东大
会审议通过。
公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作岗
位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监事，
按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管理人员
薪酬依据其所处岗位，由岗位薪金工资、绩效薪金和补贴构成。
（八）其他交易事项
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1.受让龙建松北综合经营生产中心在建工程项目
2019 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第五十九次会议，会议审议通过
了《关于公司拟受让并续建龙建松北综合经营生产中心在建工程项目暨关联交易
的议案》。公司受让路桥集团的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目，包括
土地使用权、在建工程所有权及相关政府批准文件所产生的各种权益义务。
针对上述转让，中联资产评估集团有限公司出具了评估报告（中联评报字
[2019]第 275 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在建工程项目资产在
评估基准日净资产账面价值为 2,817.93 万元，评估价值 4,026.29 万元，评估增值
1,208.36 万元，增值率 42.88%，评估增值主要系评估包含了在建工程已完工但尚
未结算支付的工程款，以及哈尔滨新区范围内的松北区经济开发区土地价格上涨
导致的土地使用权增值。参考评估结果，协商确定交易标的受让价款为 4,026.29
万元。此项关联交易已于 2019 年 6 月 26 日经股东大会审议通过，双方于 2019
年 6 月 27 日签订了《在建工程转让协议书》。截至 2020 年 6 月 30 日，受让价
款已全部支付完毕。
根据《在建工程转让协议书》，于签订日与项目相关的尚未履行完毕的合同，
经交易双方和工程设计、建设、监理单位同意后，公司继续履行相关合同和协议，
并签署相关承继协议。
2020 年 11 月，中审众环会计师对相关在建工程转入固定资产进行审核，出
具专项审核报告“众环黑专字（2020）0051 号”，龙建松北综合经营生产中心
已取得竣工验收备案证书，经审核，转入固定资产总额为 6,820.31 万元，包括研
发中心、厂房、门卫室 6,307.60 万元、厂区道路和围墙构筑物 512.72 万元。
2.收购管廊公司股权
2018 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署
的议案》，公司收购建投集团持有的管廊公司 49.00%股权。
根据中审众环会计师出具的“众环审字[2018]140018 号”《审计报告》，截
至 2018 年 3 月 31 日，管廊公司经审计的资产总额 1,517.89 万元，负债总额
1,517.95 万元，所有者权益-0.06 万元，2017 年度未实现收益，2018 年 1-3 月营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
业收入 0 万元，净利润-0.06 万元。经交易双方协商一致，本次股权转让为无偿
转让，并于 2018 年 6 月 28 日经股东大会审议通过，双方签署《股权转让合同》，
于 2018 年 7 月完成工商变更手续。根据《股权转让合同》，交易双方在完成注
册资本金实缴后，依据施工进度按比例追加投资，其中公司的注册资本金认缴金
额为 6,222.02 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计实缴注册资本 3,050.00
万元。
管廊公司是为管理哈尔滨市地下综合管廊建设二期工程（第一批）一包 PPP
项目之目的，由建投集团、公司和哈尔滨市城发公共设施投资有限公司共同出资
设立的项目公司。根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息
平台项目库管理的通知》（财办金（2017）92 号）解读中第四条规范 PPP 项目
融资管理第三点中“联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股
等不规范操作现象”，为规范公司参与投资 PPP 项目的行为，根据哈尔滨市财
政局 2018 年 4 月 25 日批复的《关于调整我市地下综合管廊二期工程（第一批）
PPP 项目合同股权比例有关事宜的意见》（哈财复意见〔2018〕91 号文），公
司自建投集团处受让管廊公司 49%股权。该交易有利于履行做为社会资本方的投
资建设运营责任，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。由建投集团持股 51.00%，主营管廊工程，截至 2022 年 12 月 31 日，管廊
公司总资产 5,592.95 万元，2022 年度净利润 0.49 万元。
3.与关联方共同投资七台河市桃山湖生态环保水利综合治理 PPP 项目
公司与控股股东建投集团、建投集团控股子公司水利集团、华设设计集团股
份有限公司（曾用名：中设设计集团股份有限公司）、工大环境股份有限公司（曾
用名：哈尔滨工业大学环境股份有限公司）组成联合体，中标并共同投资七台河
市桃山湖生态环保水利综合治理 PPP 项目，项目公司七台河市建河投资建设管
理有限公司注册资本为 21,901.51 万元，公司出资 2,190.15 万元，占项目公司注
册资本的 10%。该关联交易已经公司于 2019 年 10 月 14 日召开第八届董事会第
六十四次会议审议通过。2020 年公司出资 2,190.15 万元，已出资完毕。
七台河市桃山湖生态环保水利综合治理 PPP 项目公司施工部分合同总价
68,633.06 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，项目处于建设阶段，施工完工进度为
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93.79%，累计计量批复 64,372.23 万元，期末形成合同资产 943.35 万元。
4.与关联方共同投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目
公司与建投集团控股子公司安装集团参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及
沿江景观带工程 PPP 项目，项目公司富锦市龙锦城市建设投资有限公司注册资
本为 9,980.12 万元，公司出资 2,994.03 万元，占项目公司注册资本的 30%。该关
联交易已经公司于 2019 年 9 月 12 日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计实缴注册资本 1,710.00 万元。
黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司施工部分合同总
价 19,084.09 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，项目处于建设阶段，施工完工进度
为 54.07%，项目累计计量批复 10,318.22 万元。
5.与关联方共同投资黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目
公司、公司控股子公司五公司、交投集团全资子公司黑龙江省交投公路建设
投资有限公司、交投集团全资孙公司哈尔滨交研交通工程有限责任公司和交投集
团全资子公司黑龙江省公路勘察设计院作为联合体成员参与黑龙江省绥化至大
庆高速公路（S18）项目。项目公司黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司注
册资本 20,000.00 万元，项目资本金为 220,756.91 万元，公司和五公司对项目公
司分别出资比例为 1.5%和 1%，认缴出资额分别为 3,311.35 万元和 2,207.57 万元。
根据具体分工，五公司和发包方签署《黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项
目土建施工合同文件（D1 标段）》，公司与发包方签署《黑龙江省绥化至大庆
高速公路（S18）项目土建工程施工合同文件（D3 标段）》。该投资事项已经公
司于 2019 年 12 月 27 日召开的第八届董事会第六十八次会议审议通过，并经公
司 2019 年年度股东大会审议通过。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按上述出资
比例实缴出资 3,311.35 万元，五公司已按上述出资比例实缴出资 2,207.57 万元。
绥大（S18）项目 D1 和 D3 合同段合同总价分别为 235,351.68 万元和
272,839.47 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，绥大（S18）项目处于项目建设阶段。
D1 合同段工区较为分散，各工区履约进度在 90%左右，D1 合同段累计计量批复
204,315.06 万元，期末预收账款合计 1,074.18 万元，期末合同资产合计 10,337.19
万元。D3 合同段施工完工进度为 90.27%，项目累计计量批复 230,083.05 万元，
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期末预收账款 2,068.38 万元，期末合同资产 15,359.43 万元。
6.与关联方共同投资黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平
台段改扩建工程 PPP 项目
公司全资子公司龙捷市政与交投集团全资子公司黑龙江省交投公路建设投
资有限公司、交投集团控股子公司黑龙江省八达路桥建设有限公司参与黑河市五
大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程 PPP 项目，并设立
项目公司黑河市五汤公路投资建设有限公司。项目公司注册资本 12,797.47 万元，
龙捷市政出资 65.27 万元，持股比例 0.51%。
黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程 PPP
项目已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，并经 2019 年年度股东大
会审议通过。2020 年龙捷市政出资 65.27 万元，已出资完毕。
黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程 PPP
项目公司施工部分合同总价 18,000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，项目处于
建设阶段，施工完工进度为 12.20%，累计至期末合同收入结转 2,195.58 万元，
均以预收款项抵减。
7.受让水利集团持有的遂宁项目公司全部 4.5%股权
公司于 2022 年 12 月 30 日召开了执行董事会 2022 年第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司收购水利集团持有的遂宁市龙兴建设有限公司 4.5%股权并
签署<股权转让协议>的议案》，同意公司受让水利集团持有的遂宁项目公司全
部 4.5%股权。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
（黑天平评报字[2022]第 1047 号），以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，遂宁
项目公司在评估基准日净资产账面价值 20,013.80 万元，评估值 20,019.54 万元，
增值率 0.03%，确定本次股权转让金额为 900.88 万元，并同意签署《股权转让协
议》。2023 年 3 月 8 日，公司支付全部股权受让款。
综上，报告期内公司发生的关联交易系公司正常生产经营需要，具备必要性
和合理性，不存在依赖关联方的情形；关联交易依据公司内部管理制度、招投标
竞价、市场定价参考、第三方审计评估及根据工程量清单计量和工程监理等，定
7-3-61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
价公允，不存在利益输送或其他利益安排，对公司独立经营能力不会产生重大影
响，不存在损害中小股东利益的情形。
二、本次募投项目是否将新增显失公平的关联交易
本次募投项目中的“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”
和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目的
业主单位分别是鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办和黑龙江省公路事业发
展中心，与发行人不存在关联关系。但不排除在上述项目的实施过程中，通过集
团集中采购平台进行物资采购，与建投哈尔滨分公司发生关联采购交易；或综合
考虑施工时效和运输成本等因素，自关联方处采购工程所需其他物资。前述关联
交易系公司日常采购业务开展的延续。针对募投项目涉及的关联采购，发行人将
继续执行关联交易审批流程及定价机制，保证交易的公允性及合规性。本次募投
项目不存在新增显失公平的关联交易的情形。
三、发行人为鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向
公司提供反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额
是否超过法律法规或者公司章程规定的限额
（一）发行人为鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性
根据发行人第八届董事会第四十九次会议材料、2017年年度股东大会会议材
料、发行人关于为控股股东向银行借款提供反担保的公告及发行人说明，建投集
团为发行人发展给予了大力支持，长期为发行人向银行申请授信额度提供担保。
截至2018年5月30日，建投集团实际为发行人提供的最高额担保余额为45.90亿元。
现建投集团拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请2亿元借
款，借款期限不超过12个月，由鑫正投资公司提供担保。
本着互帮互助、共同发展的原则，发行人为建投集团上述拟借款事项提供反
担保，担保金额不超过2亿元，发行人的保证期间为鑫正投资公司履行保证责任
之日起两年。
同时，为保障发行人的利益，控制担保风险，发行人在提供反担保的同时，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
建投集团全资子公司水利集团（2019年7月，建投集团减持股份后，水利集团为
建投集团的控股子公司）为该反担保提供反担保，风险相对较低。
综上，发行人为鑫正投资公司提供反担保具备合理性。
（二）控股股东是否向公司提供反担保措施
根据发行人关于为控股股东向银行借款提供反担保的公告及水利集团签署
的反担保协议，为保障发行人的利益，控制担保风险，发行人为建投集团提供反
担保的同时，由建投集团当时的全资子公司水利集团就发行人提供的反担保提供
了反担保。
综上，控股股东已向公司提供了反担保措施，由建投集团当时的全资子公司
水利集团向发行人提供了反担保。
（三）履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律、
法规或者公司章程规定的限额
根据担保事项发生当时有效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120号）及《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》规定，单
笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，以及公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须由
董事会审议通过后提交股东大会审议。根据担保事项发生当时发行人有效的《公
司章程》规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，以及公
司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保，须由股东大会审议。
根据上述规定，发行人分别于2018年6月7日、2018年6月28日召开了第八届
董事会第四十九次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司为控股股
东向银行借款提供反担保的议案》，对发行人为控股股东建投集团向银行借款提
供反担保事项，履行了董事会、股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。
综上，发行人履行的决策程序完备，符合当时有效的法律、法规及《公司章
程》的规定，发行人为鑫正投资公司提供反担保数额未违反法律、法规及《公司
章程》关于担保金额的规定。2019年12月，建投集团已清偿该笔借款，发行人为
控股股东提供的担保事项均已履行完毕。除前述情形外，为满足经营活动及投资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
活动的资金需求，报告期内发行人作为担保方的担保均为发行人对控股子公司
（含全资子公司）担保，发行人不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，
也不存在对其他关联方的担保情形，严格控制担保风险。
问题 7.其他
7.1 根据申报材料，报告期内公司及控股子公司因存在擅自改变林地用途、
未报批环境影响评价文件擅自开工建设、违法占用土地等情形受到相关部门的
行政处罚。
请发行人说明：结合相关处罚的具体情况，说明公司最近三年是否存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查发行人最近三年收到的行政处罚决定书、缴费凭证、整改说
明、相关主管部门出具的证明文件，另经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等网站的公示处罚信息，报告期内（2019 年 1 月 1 日起），发行人及其控股子
公司存在如下行政处罚，下述行政处罚均不属于重大行政处罚，具体情况如下：
一、发行人违反《中华人民共和国森林法实施条例》
处罚原因：发行人在未经县级人民政府林业主管部门审核同意情况下，在封
开县长岗镇马欧村委会上马尖村汶水岭山场林地修建怀阳高速公路辅助建设工
程，擅自改变林地用途面积 3.83 亩。
处罚依据：《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定，“未
经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上
人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10
元至 30 元的罚款”。
处罚结果：2019 年 10 月 17 日，封开县林业局对发行人处以罚款 38,500 元
整，责令二年内恢复原状。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据上述法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且处罚金
额处于处罚依据规定的罚款金额区间较低位置，且发行人已缴纳罚款并完成整改，
该行为不构成重大违法行为。
二、发行人违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：发行人位于国道 331 线北路段的项目五分部正在生产的项目，沥
青拌合站、水稳拌合站上料口未封闭，砂石料运输、装卸、堆存时未采取有效措
施防治扬尘污染、作业时产生大量粉尘，使厂区和周边产生大量粉尘。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）
钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集
处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排
放的”。
处罚结果：2020 年 9 月 22 日，阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局对发行人
处以二十万元罚款。
发行人已缴纳罚款并积极整改，根据阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局提供
的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法
行为”，该行为不构成重大违法行为。
三、五公司违反《黑龙江省土地管理条例（2018 修正）》
处罚原因：五公司未经绥化市人民政府自然资源主管部门批准，于 2020 年
5 月开始动工，在绥化市北林区新华乡新安村违法占用土地 24,763 平方米建设绥
大高速时驻地搅拌站。
处罚依据：《黑龙江省土地管理条例（2018 修正）》第五十二条第一项规
定，“非法占用土地的，按非法占地面积，处以每平方米二元以上、十元以下的
罚款;违反城市和村庄、集镇规划的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑
物和其他设施，恢复土地原状”。
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处罚结果：2021 年 1 月 14 日，绥化市自然资源局对五公司处以违法占地面
积每平方米 5 元罚款，罚款计 123,815 元。
黑龙江省国土资源厅关于印发《全省国土资源行政处罚自由裁量权基准》之
土地违法行为行政处罚自由裁量权基准对“未经批准或骗取批准，或者超过批准
数量，非法占用土地”的行为处以“1.未占用耕地的，处以每平方米 5 元的罚款；
2.占用一般耕地的，处以每平方米 10 元罚款；3.占用基本农田的，处以每平方米
15 元的罚款；4.拒不停止违法行为、侵害群众权益、造成较大社会影响的，处以
每平方米 30 元的罚款”。
根据上述法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，处罚金额
处于处罚依据规定的下限，且五公司已缴纳罚款，该行为不构成重大违法行为。
四、四公司违反《中华人民共和国环境影响评价法》
处罚原因：四公司建设项目未报批环境影响评价文件，擅自开工建设。
处罚依据：《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，
“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二
十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建
设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，
处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；
对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。
处罚结果：2019 年 12 月 2 日，邯郸市生态环境局涉县分局对四公司处以该
项目投资额百分之一即一万元罚款。
根据上述法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，处罚金额
处于处罚依据规定的下限，且四公司已缴纳罚款并完成整改，该行为不构成重大
违法行为。
五、六公司违反《黑龙江省矿产资源管理条例》
处罚原因：六公司未经批准，在肇源县新站镇新合村 2 号取土场，擅自超越
采矿许可证范围，越界（超范围、超量）开采矿产资源（土方）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
处罚依据：《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十七条第二款规定：“超越
批准的矿区范围采矿的，责令退回本矿区范围内开采，没收越界开采的矿产品和
违法所得，处以违法所得百分之三十以下的罚款”。
处罚结果：2021 年 11 月 10 日，肇源县自然资源局对六公司处以没收违法
所得 187,340.54 元，并处以违法所得百分之二十的罚款，计罚款总额为 224,808.65
元。
六公司已缴纳罚款并积极整改，根据肇源县自然资源局提供的《证明》，上
述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不
构成重大违法行为。
六、六公司违反《黑龙江省矿产资源管理条例》
处罚原因：六公司未经批准，在肇源县新站镇新站村取土场，擅自越界（超
范围、超量）开采矿产资源（土方）。
处罚依据：《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十七条第二款规定：“超越
批准的矿区范围采矿的，责令退回本矿区范围内开采，没收越界开采的矿产品和
违法所得，处以违法所得百分之三十以下的罚款”。
处罚结果：2021 年 11 月 10 日，肇源县自然资源局对六公司处以没收采出
的矿产品和违法所得 42,016.02 元，并处以违法所得百分之十的罚款，计罚款总
额为 46,217.62 元。
黑龙江省国土资源厅关于印发《全省国土资源行政处罚自由裁量权基准》之
矿产资源违法行为行政处罚自由裁量权基准对“超越批准的矿区采矿”的行为处
以“1.及时停止违法开采，越界开采矿产资源的价值数额在 5 万元以下的，处以
违法所得 10%的罚款；2.及时停止违法开采，越界开采矿产资源的价值数额在 5
万元及 5 万元以上 30 万元以下的，处以违法所得 20%的罚款；3.不及时停止开
采，越界开采矿产资源的价值数额在 30 万元及 30 万元以上的，没收违法所得，
处以违法所得 30%的罚款”。
根据上述法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，处罚金额
处于处罚依据规定的下限，且六公司已缴纳罚款，该行为不构成重大违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
七、鼎昌工程违反《黑龙江省矿产资源管理条例》
处罚原因：鼎昌工程未经批准，擅自占用阿木尔林业局兴安林场 28,455.46
平方米采矿用地、林地建设龙江第一湾至兴连公路 K44+950 拌合站和渡口至兴
安抵边自然村通硬化路 K6.4 取土场。
处罚依据：《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规定
“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府
自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农
用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，
恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建
筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和
其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准
的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”。
《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第四十二条规定“依
照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方
米 30 元以下”。（该条文中《土地管理法》第七十六条指代《中华人民共和国
土地管理法（2004 修正）》第七十六条）
黑龙江省国土资源厅关于印发《全省国土资源行政处罚自由裁量权基准》之
土地违法行为行政处罚自由裁量权基准对“未经批准或骗取批准，或者超过批准
数量，非法占用土地”的行为处以“1.未占用耕地的，处以每平方米 5 元的罚款；
2.占用一般耕地的，处以每平方米 10 元罚款；3.占用基本农田的，处以每平方米
15 元的罚款；4.拒不停止违法行为、侵害群众权益、造成较大社会影响的，处以
每平方米 30 元的罚款”。
处罚结果：2021 年 6 月 22 日，漠河市自然资源局对鼎昌工程处以限期 30
日内恢复土地原状、违法占地每平方米土地 5 元罚款，合计 142,277.3 元。
根据处罚依据，鼎昌工程已缴纳罚款并整改完毕，其所受处罚，不属于情节
严重的情况，且按照最低标准进行处罚，该行为不构成重大违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
八、五莲龙建违反《建设项目环境保护管理条例》
处罚原因：五莲龙建混凝土项目已建成投产，但配套建设的环境保护设施未
经验收。
处罚依据：《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反
本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，
建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级
以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态
破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
处罚结果：2021 年 12 月 1 日，日照市生态环境局对五莲龙建处以 625,000
元罚款，对五莲龙建法定代表人处以 129,687 元罚款。
五莲龙建已缴纳罚款并整改完毕，根据日照市生态环境局五莲县分局提供的
《证明》，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法
行为”，该行为不构成重大违法行为。
九、嘉荫分公司违反《中华人民共和国水污染防治法》
处罚原因：嘉荫分公司嘉荫县青山乡二工区搅拌站个别铲车向河道、岸边倾
倒拌合站生产过程中产生的粉尘、废料等固体废物，对河道产生污染。
处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第四项规定：“有
下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，
限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主
管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（四）向
水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、
渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物
的；有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以
上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭。”
处罚结果：2021 年 9 月 15 日，伊春市生态环境局对嘉荫分公司处以责令停
止违法行为，对倾倒的固体废物进行清理，罚款 92,800 元的处罚。
嘉荫分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据伊春市生态环境局提供的《证明》，
上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18
号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行
为不构成重大违法行为。
十、嘉荫分公司违反《中华人民共和国水污染防治法》
处罚原因：嘉荫分公司搅拌站的车辆在刷车时将涮车废水倾倒入结烈河的河
道内。
处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一项规定：“有
下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，
限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主
管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（一）向
水体排放油类、酸液、碱液的；有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八
项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第
五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
处罚结果：2020 年 9 月 4 日，伊春市嘉荫生态环境局对嘉荫分公司处以立
即停止违法行为，7 日内将排放物进行清理，搅拌站生产区河道周边进行围挡，
罚款 10 万元的处罚。
嘉荫分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据伊春市嘉荫生态环境局提供的《证
明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，
该行为不构成重大违法行为。
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十一、七台河龙澳环保科技有限责任公司违反《危险化学品生产企业安全生
产许可证实施办法》
处罚原因：七台河龙澳环保科技有限责任公司主要负责人变更后未按照规定
时限提出安全生产许可证变更申请。
处罚依据：《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四十七条规
定“企业在安全生产许可证有效期内主要负责人、企业名称、注册地址、隶属关
系发生变更或者新增产品、改变工艺技术对企业安全生产产生重大影响，未按照
本办法第三十条规定的时限提出安全生产许可证变更申请的，责令限期申请，处
1 万元以上 3 万元以下的罚款”。
《黑龙江省应急管理行政处罚自由裁量基准（2021 版）》规定“四、违法
行为：企业在安全使用许可证有效期内主要负责人、企业名称、注册地址、隶属
关系发生变更，未按时提出变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机关的：
裁量基准：对违法行为，按照以下裁量阶次处罚：1.未按照规定的时限提出安全
使用许可证变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机关，逾期 30 日以下，
属于初次违法且危害后果轻微，并在限期内改正的，不予行政处罚。2.未按照规
定的时限提出安全使用许可证变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机
关，逾期 30 日以下，且不符合第一项条件的，责令限期办理变更手续，处 1 万
元以上 2 万元以下的罚款。3.未按照规定的时限提出安全使用许可证变更申请或
者将隶属关系变更证明材料报发证机关，逾期 30 日以上的，责令限期办理变更
手续，处 2 万元以上 3 万元以下的罚款”。
处罚结果：2021 年 12 月 14 日，七台河市应急管理局对七台河龙澳环保科
技有限责任公司处以 21,000 元罚款。
七台河龙澳环保科技有限责任公司已缴纳罚款并完成整改，根据七台河市应
急管理局出具的《说明》，上述情况不属于严重安全生产违法行为，属于《证券
期货法律适用意见第 18 号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属
于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人违反《中华人民共和国安全生产法》
处罚原因：发行人未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训、未如实
记录职工安全生产教育和培训情况、未如实记录事故隐患排查治理情况。
处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单
位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，处二万
元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上十万元以下的罚款，责
令生产经营单位停产停业整顿。
生产经营单位的主要负责人有前款违法行为，导致发生生产安全事故的，给
予撤职处分；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
生产经营单位的主要负责人依照前款规定受刑事处罚或者撤职处分的，自刑
罚执行完毕或者受处分之日起，五年内不得担任任何生产经营单位的主要负责人；
对重大、特别重大生产安全事故负有责任的，终身不得担任本行业生产经营单位
的主要负责人”。
处罚结果：2019 年 3 月 11 日，洛阳市应急管理局对发行人处以 9 万元罚款。
发行人已缴纳罚款并整改完毕，根据洛阳市应急管理局提供的《证明》，上
述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不
构成重大违法行为。
十三、浩扬公司违反《中华人民共和国税收征收管理法》
处罚原因：浩扬公司 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日城市维护建设税
（非市区、县城、镇（增值税附征））未按期进行申报，2018 年 2 月 1 日至 2018
年 2 月 28 日城市维护建设税（市区（增值税附征））未按期进行申报三次以上
违反税收管理规定。
处罚结果：2022 年 3 月 15 日，国家税务总局安达市税务局对浩扬公司处以
2,000 元罚款。
浩扬公司已缴纳罚款，该违法行为性质轻微，罚款金额较小，根据《证券期
货法律适用意见第 18 号》中第二条相关规定，该行为不构成重大违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十四、五公司违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：五公司负责施工的桥和路西延段（海云路-福园二路）道路工程
项目施工现场未设置硬质围挡，裸土覆盖不足。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项规定
“第一百一十五条违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民
政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取
覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的”。
处罚结果：2020 年 4 月 14 日，深圳市宝安区住房和建设局对五公司处以
55,000 元罚款。
根据上述法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，处罚金额
处于处罚依据规定的中间水平，且五公司已缴纳罚款，该行为不构成重大违法行
为。
十五、达航公司违反《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》
处罚原因：达航公司项目发生一起物体打击事故，造成一人死亡。
处罚依据：《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十四条规定“事故发
生单位对造成 3 人以下死亡，或者 3 人以上 10 人以下重伤（包括急性工业中毒，
下同），或者 300 万元以上 1,000 万元以下直接经济损失的一般事故负有责任的，
处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。事故发生单位有本条第一款规定的行为且有
谎报或者瞒报事故情节的，处 50 万元的罚款”。
处罚结果：2021 年 9 月 26 日，额济纳旗应急管理局对达航公司处以 30 万
元罚款。
达航公司已缴纳罚款，根据额济纳旗应急管理局提供的《证明》，上述情况
不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中第
二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成
重大违法行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
十六、发行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》
处罚原因：发行人于广东做项目时员工购买办公用品取得的发票被税务机关
证实为虚开的发票，发行人于 2019 年 1 月对上述发票进行了认证并于当月抵扣，
并计入了 2019 年管理费用在企业所得税前扣除。
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳
税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者
不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，
不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或
者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚
款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
处罚结果：2021 年 7 月 29 日，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局对
发行人 2019 年 1 月少缴的增值税 1,564.69 元，决定处百分之五十罚款 782.35 元；
对 2019 年少缴的企业所得税 2,444.83 元，决定处百分之五十罚款 1,222.42 元；
对 2019 年 1 月少缴的城市维护建设税 109.53 元决定处百分之五十罚款 54.76 元。
发行人已缴纳罚款，处罚金额处于处罚依据规定的下限，该行为不构成重大
违法行为。
十七、四公司违反《公路水运工程质量监督管理规定》
处罚原因：四公司在津汉公路（K34+732~K36+232）改建工程项目施工中，
永和大桥左幅地袱梁（人行道护栏）水泥混凝土未按照工程设计图纸要求检验氯
离子扩散系数。
处罚依据：《公路水运工程质量监督管理规定》第四十一条规定“违反本规
定第十四条规定，施工单位未按规定对原材料、混合料、构配件等进行检验的，
依照《建设工程质量管理条例》第六十五条规定，责令改正，按以下标准处以罚
款；情节严重的，责令停工整顿：（一）未造成工程质量事故的，处 10 万元以
上 15 万元以下的罚款；（二）造成工程质量事故的，处 15 万元以上 20 万元以
下的罚款”。
处罚结果：2021 年 10 月 11 日，天津市交通运输委员会对四公司处以 100,000
元罚款。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
四公司已缴纳罚款并整改完毕，处罚金额处于处罚依据规定的下限，该行为
不构成重大违法行为。
十八、嘉荫分公司违反《中华人民共和国发票管理办法》
处罚原因：嘉荫分公司知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取
得或者废止的发票而受让、开具、存放。
处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定“有下列情形
之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以
上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人
转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印
制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、
运输的”。
处罚结果：2021 年 7 月 22 日，国家税务总局伊春市税务局第二稽查局对嘉
荫分公司处以 10,000 元罚款。
嘉荫分公司已缴纳罚款并整改完毕，处罚金额处于处罚依据规定的下限，该
行为不构成重大违法行为。
十九、二公司五常分公司违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：二公司五常分公司对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低
于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项规定
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门
按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整
治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物
高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
处罚结果：2023 年 2 月 8 日，哈尔滨市生态环境局对二公司五常分公司处
以 35,800 元罚款。
二公司五常分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据哈尔滨市五常生态环境局出
具的《情况说明》，上述行为违法情节一般，属于一般失信行为，属于《证券期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
货法律适用意见第 18 号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于
重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
二十、四公司五常分公司违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：四公司五常分公司对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低
于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项规定
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门
按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整
治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物
高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
处罚结果：2023 年 2 月 8 日，哈尔滨市生态环境局对四公司五常分公司处
以 32,500 元罚款。
四公司五常分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据哈尔滨市五常生态环境局出
具的《情况说明》，上述行为违法情节一般，属于一般失信行为，属于《证券期
货法律适用意见第 18 号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于
重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
综上，公司及其控股子公司报告期内受到的上述处罚均不属于重大违法行为，
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
7.2 根据申报材料，报告期内，发行人及重要子公司共有 2 起作为被告且涉
案金额超过 1,000 万元的未决诉讼。
请发行人说明：相关诉讼的具体内容及最新进展，对公司生产经营、财务
状况、募投项目实施可能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 5
条进行核查并发表明确意见。
答复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查诉讼案件起诉状及判决书等诉讼文书、诉讼案件代理律师提
供的说明、“中审亚太审字（2023）001028 号”审计报告及 2022 年年度报告，
报告期内，发行人及重要子公司 2 起作为被告的重大未决诉讼具体情况如下：
一、贵州高速与龙建股份建设工程施工合同纠纷
1.案件受理情况
2019 年 12 月 18 日，贵州高速（本案一审原告）因建设工程施工合同纠纷，
以发行人为被告提起民事诉讼，受理法院为贵州省毕节市中级人民法院，案号为
（2020）黔 05 民初 33 号。2022 年 3 月 1 日，贵州省毕节市中级人民法院下达
一审判决。
一审判决后，原、被告均向贵州省高级人民法院提起上诉，案号为（2022）
黔民终 1068 号，2023 年 3 月 28 日，贵州省高级人民法院下达二审裁定，裁定
撤销一审判决，案件发回一审法院重审。截至本补充法律意见书出具日，该案件
发回重审尚未判决。
2.基本案情
2011 年 8 月，通过招投标，贵州高速与发行人签订《贵州省清镇至织金公
路土建工程施工第七合同段（YK44+140-K51+700）合同文件》，签约后发行人
进场施工。2014 年，工程因施工质量问题、民工闹事及材料供应商阻工等原因
停工，贵州高速与发行人通过互发函件方式商议，以签订补充协议方式将剩余工
程由贵州高速进行指定分包。2014 年 7 月至 2015 年 4 月期间，贵州高速在未签
订补充协议的情况下，另行委托了中国人民武装警察部队交通第三支队、中铁十
六局集团第三工程有限公司完成剩余工程。至诉讼时，该工程已经建设完成，但
未能在约定期限内完工。
贵州高速和发行人因工程逾期、工程范围增加等造成的损失产生纠纷。发行
人认为，工程未能在约定期限内完工是由于存在施工图纸错误或不全、地质原因、
第三方阻止施工、有近两百次设计变更、大量增加工程量等情况，发行人不存在
过错，不应当承担违约责任和赔偿相关损失。贵州高速将剩余工程另行分包给第
三方引发的工期问题与发行人无必然联系。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
一审审理过程中，毕节市中级人民法院委托北京筑标建设工程咨询有限公司
对延误工期时间进行鉴定，鉴定结论为非发行人造成的工期延误是 403 天，因发
行人造成的工期延误是 97 天。
3.诉讼请求
（1）贵州高速一审诉讼请求如下：
①判决被告向原告支付因被告违约导致原告委托第三方施工增加的工程费
用合计 4,421.7981 万元。
②判决被告向原告支付逾期交工违约金 3,230 万元。
③判决被告赔偿原告其他损失合计 592.2460 万元。
④判决被告向原告交付贵州省清镇至织金公路土建工程施工第七合同段工
程资料。
上述费用合计 8,244.0441 万元。
⑤本案诉讼费及委托鉴定费用由被告承担。
（2）发行人一审反诉请求如下：
①判令贵州高速向发行人支付因设计变更、缺项漏项、 技术规范专用条款》
第 203.05 小节确定的调整原则不合理、改用商业电及智能张拉、压浆设备欠付
的工程款 50,980,199.68 元。
②判令贵州高速向发行人支付因停工、窝工造成的损失 51,679,416.00 元。
③判令贵州高速向发行人支付因临时用地征用采用永久性用地价格支付产
生的差价 3,230,807.00 元。
④判令贵州高速向发行人支付因安全生产费用计提比例由 1%提至 1.5%产
生的差价 1,880,562.32 元。
⑤判令贵州高速承担本案全部诉讼费用。
以上费用合计 107,770,985.00 元。
4.判决结果及执行情况
（1）一审主要判决如下：
①被告龙建股份于本判决生效之日起十五日内向原告贵州高速支付延期监
理费用 426,452.4 元，并交付第 54-57 册，第 427-486 册工程资料。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
②反诉被告贵州高速于本判决生效之日起十五日内支付反诉原告龙建股份
停工窝工损失 6,784,933 元。
③驳回原告贵州高速的其余诉讼请求。
④驳回反诉原告龙建股份的其余反诉请求。
（2）二审判决：
①撤销贵州省毕节市中级人民法院（2020）黔 05 民初 33 号民事判决。
②本案发回贵州省毕节市中级人民法院重审。
5.对发行人的影响
发行人已积极采取法律手段进行应诉，对一审判决结果提起上诉，二审法院
认为一审法院认定基本事实不清，撤销了一审判决。截至本补充法律意见书出具
日，该案件发回重审尚未判决。
根据该案承办律师分析，一审鉴定机构的抽选是一审法院按照正规程序，合
法合规抽取的，且鉴定机构和鉴定人都具备相应资格，鉴定过程合法合规，根据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，未出现法定的应重新鉴定的情
形；依该案一审审理过程中的鉴定机构出具的结论，龙建股份造成的该项目工期
延误只有 97 天，非龙建股份造成的工期延误是 403 天。因此，龙建股份仅需就
这 97 天工期延误造成的损失承担法院判定的违约责任。另参考该案一审法院判
决结果，龙建股份应承担的违约责任赔偿金额较小。此外，发回重审后，若一审
法院查明事实，认定鉴定程序合规合法，鉴定内容不存在瑕疵，龙建股份的反诉
请求亦有较大可能得到法院支持。
该案龙建股份被诉金额 8,244.0441 万元占龙建股份截至 2022 年末净资产
1.83%，占比较低，预计不会对公司财务状况产生重大不利影响；且截至本补充
法律意见书出具日，该案件未影响发行人与主要客户间的合作关系，未对发行人
的正常生产经营产生重大负面影响。该案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、
主要产品。
综上，该案不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利
影响。
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二、陈五星与龙建股份、乌鲁木齐交投建设工程施工合同纠纷
1.案件受理情况
陈五星因建设工程施工合同纠纷以发行人及乌鲁木齐交投为被告提起诉讼，
2022 年 6 月，乌鲁木齐市达坂城区人民法院立案，案号为（2022）新 0107 民初
339 号。
2.基本案情
2017 年 7 月，发行人与乌鲁木齐交投签署《施工合同》，由发行人作为总
承包方进行 2017 年乌鲁木齐市旅游公路暨农村公路建设项目（达坂城旅游公路
暨农村公路项目一）工程四标段施工，项目投资暂估价为 42,804 万元，投标费
率为 90%，合同暂估价税合计 38,523.6 万元，其中暂估价款为 34,705.946 万元，
暂估税金 3,817.654 万元。
本案原告陈五星诉称：发行人将中标项目中“白杨沟至柳树沟至 314 旅游公
路及支公路项目”分包给陈五星，其作为实际施工人进行施工，公路竣工投入使
用后原告多次向发行人、乌鲁木齐交投催要工程款至今未果，故提起诉讼。
本案中，发行人就上述工程与劳务、机械分包方（非陈五星）签订了劳务分
包、机械租赁合同，合同中陈五星体现为分包公司的项目负责人、联系人。发行
人与陈五星之间无直接合同关系。
3.诉讼请求
（1）请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款 3,000 万元（以最终司
法造价鉴定为准）；
（2）请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款利息 2,813,958.9 元（暂
按欠付工程款 3,000 万元计算，计算至 2022 年 4 月 19 日）；
（3）请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款利息自起诉之日到实际
支付之日，按照一年期贷款市场报价利率计算；
（4）请求人民法院依法判决被告承担本案的诉讼费、保全费、送达费等全
部诉讼费用。
4.案件最新进展
截至本补充法律意见书出具日，案件尚未判决。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
5.对发行人的影响
根据该案承办律师分析，发行人与陈五星之间无直接合同关系，发行人作为
该工程项目的总承包方，就案涉公路具体施工分别与劳务、机械分包方（非陈五
星）签订了劳务分包、机械租赁合同，合同中陈五星体现为分包公司的项目负责
人、联系人。承办律师结合目前案件审理进程获悉，陈五星诉讼请求部分不涉及
农民工工资纠纷。
陈五星以实际施工人身份提起诉讼，其主要法律依据为《最高人民法院关于
审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2005 年 1 月 1 日实施，
2021 年 1 月 1 日废止，涉案工程当时发生时有效的司法解释）第二十六条“实
际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施
工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本
案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。”《最高人
民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（2019
年 2 月 1 日实施，2021 年 1 月 1 日废止，涉案工程当时发生时有效的司法解释）
第二十四条“实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人
或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工
程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责
任。”
本案中，发行人为总承包方，不属于发包方，也不是陈五星的直接合同相对
方或直接法律关系相对方。发行人作为总承包方，有权利自发包方获取工程款，
有义务向直接法律关系的分包方支付工程款。该案中，发行人与发包方的决算尚
在进行中，发包方尚未向发行人付清工程款。发行人根据工程进展和回款情况按
照合同约定向直接法律关系的分包方结算工程款。根据合同相对性原则，发行人
与陈五星之间无直接法律关系，陈五星具体结算事宜应当由其选择与其具有合同
关系的相对人解决。
结合前述司法解释，承办律师认为，发行人被判决承担向陈五星支付款项的
概率较小，且在受理法院区域内有相关类似案件作为参考，基本论点具有高度相
似性，其证据可以支撑本案件，整体风险可控，胜诉几率较高。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
该案龙建股份被诉金额 3,281.40 万元占龙建股份截至 2022 年末净资产
0.73%，占比较低，预计不会对公司财务状况产生重大不利影响。截至本补充法
律意见书出具日，发行人已积极采取法律手段进行应诉，该案件未影响发行人与
主要客户间的合作关系，目前未对发行人的正常生产经营产生重大负面影响。该
案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。
综上，该案件不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不
利影响。
（以下无正文）
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第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)签署页)
本补充法律意见书(二)于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：徐晨 经办律师：刘维
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林祯
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