龙建股份:龙建股份关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的公告2023-08-31
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2023-068
龙建路桥股份有限公司
关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:预计 2023 年龙建路桥股份有限公司(以下简称公司或龙
建股份)需要控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司(以下简称建投
集团)提供担保总额不超过人民币 23.2 亿元。根据建投集团下发的《黑
龙江省建设投资集团有限公司融资担保收费暂行管理办法》(黑建投发
〔2023〕96 号)(以下简称《管理办法》),建投集团为有产权关系企
业提供的所有融资担保业务时实行收费管理,收费标准按建投集团对被
担保方持股比例实行分类管理,实行阶梯式收费。公司拟与建投集团签
订《担保收费协议》,持股比例内,建投集团对龙建股份担保余额未超
龙建股份净资产的担保费率按 0.05%/年执行,超净资产的担保费率按
0.1%/年执行;超股比部分担保,建投集团对龙建股份担保余额未超龙
建股份净资产的担保费率按 1%/年执行,超净资产的担保费按 1.2%/年
执行,预计 2023 年担保费用总额不超过人民币 2,300 万元;
本次交易构成本次关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组;
过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司(含子公司)未与同一关联人
以及与不同关联人进行此类相关交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况概述
经 2023 年 5 月 19 日公司 2022 年年度股东大会审议,公司 2023 年
度授信预计额度为 2,927,687.53 万元(其中融资授信 1,807,663.53 万
元),担保额度和授权期限的起始日应在股东大会审议通过之日起至下
一次年度股东大会之日止。其中以龙建股份为授信主体的授信预计额度
为 1,547,189.00 万元(其中融资授信 634,189.00 万元),担保方为未
确定。预计 2023 年公司需要建投集团提供担保总额不超过人民币 23.2
亿元。
多年以来,公司控股股东建投集团为公司发展给予了大力支持,长
期为公司向银行申请授信额度提供担保。根据建投集团下发的《管理办
法》,建投集团为有产权关系企业提供的所有融资担保业务时实行收费
管理,收费标准按建投集团对被担保方持股比例实行分类管理,实行阶
梯式收费。公司拟与建投集团签订《担保收费协议》,持股比例内,建
投集团对龙建股份担保余额未超龙建股份净资产的担保费率按 0.05%/
年执行,超净资产的担保费率按 0.1%/年执行;超股比部分担保,建投
集团对龙建股份担保余额未超龙建股份净资产的担保费率按 1%/年执
行,超净资产的担保费按 1.2%/年执行,预计 2023 年担保费用总额不超
过人民币 2,300 万元。
2023 年 8 月 29 日,公司召开第九届董事会第三十二次会议,会议
审议通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易
的议案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司未与同一关联人以及与
不同关联人进行此类相关交易。
二、关联方介绍
公司名称:黑龙江省建设投资集团有限公司
统一社会信用代码:91230100677493943N
公司类型:有限责任公司(国有独资)
成立日期:2008 年 09 月 09 日
注册地点:黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人:张起翔
注册资本:519,725.00 万元
营业期限:长期
经营范围:国有资本投资、运营和管理;建筑材料销售、机械设备
租赁;各类工程建设活动;工程造价咨询业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2020 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 7,667,422.62 万元,
负债总额为 5,965,903.21 万元,归属于母公司股东权益为 1,059,899.21
万元,实现主营业务收入 3,475,219.93 万元,净利润 23,245.98 万元;
截至 2021 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 8,804,372.25 万元,负
债总额为 7,027,943.90 万元,归属于母公司股东权益为 1,126,258.84
万元,实现主营业务收入 4,290,564.76 万元,净利润 43,884.57 万元;
截至 2022 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 10,368,772.75 万元,
负债总额为 8,456,353.17 万元,归属于母公司股东权益为 1,404,660.99
万元,实现主营业务收入 4,818,146.90 万元,净利润 47,591.48 万元。
建投集团由黑龙江省国资委全额出资,持有公司 44.01%股权,是龙
建股份控股股东,其关联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3 条第一款
的规定。
三、交易标的基本情况
《管理办法》自 2023 年 5 月 30 日下发之日起执行,预计 2023 年
需建投集团提供担保及收取担保费的情况如下:
1.2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 30 日已签订担保合同的业务无需
支付担保费。
2.2023 年 5 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日预计新增需由建投集团担
保的贷款额度不超过 23.2 亿元,年化担保费率不超过 1.2%,预计需支
付担保费不超过 2,300 万元(《管理办法》下发后与龙建股份股东大会
期间发生的担保费用在股东大会审议通过后补缴)。
上述两项合计,预计 2023 年公司支付给建投集团的担保费不超过
2,300 万元。
四、关联交易价格定价依据及收费公式
(一)定价依据
担保费用收取标准参照市场价格,由双方协商确定,价格公平、合
理。
(二)收费公式
1.股比内担保
收费金额=担保合同金额(Y)*担保期限(N)*担保费率(K)*集
团持股比例(X)
未超净资产部分担保, 取 0.05%/年;超净资产部分担保, 取 0.1%/
年。
2.超股比担保
收费金额=担保合同金额(Y)*担保期限(N)*担保费率(K)*(1-
集团持股比例(X))
未超净资产部分担保,K 取 1%/年;超净资产部分担保,K 取 1.2%
/年。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
被担保人(甲方):龙建路桥股份有限公司
担 保 人(乙方):黑龙江省建设投资集团有限公司
1.甲方在 2023 年 01 月 01 日-2023 年 12 月 31 日期间向金融机构申
请融资、保函等业务。申请乙方提供担保,乙方同意为甲方担保。
2.甲方如不能按期偿还到期借款,拟向银行提出展期申请,应在借
款到期 30 日前书面通知乙方,并取得乙方书面同意继续担保后,方能
向银行提请办理。
3.借款合同到期,乙方发生代偿后,有权就代偿全部债务及相关各
项费用向甲方追偿。
4.担保金额以期间实际签署的具体保证合同为准。
5.担保期限不足一年及一年以上且有不足整年的部分,按一年取整
计算。
6.对三个月内未签订融资合同、融资合同被撤销、融资合同解除履
行等融资业务未开展或不再开展情形,导致的担保未生效或解除担保
的,可申请退费,经审核无误后,予以退还;对实际发生担保效力,因
被担保人主债权提前清偿等原因解除担保的,担保费不予退还。
7.建投集团的全资企业未超净资产部分担保,担保费率按 0.05%/
年执行,超净资产部分担保,担保费率按 0.1%/年;非全资企业股权比
例内担保费率按全资企业收费标准执行;非全资企业超股比部分担保,
未超净资产的担保费率按 1%/年执行,超净资产的担保费率按 1.2%/年
执行。
8.甲方未按期归还银行借款,乙方发生代偿,甲方应承担违约金,
违约金按乙方代偿金额,自代偿之日起至甲方向乙方清偿全部代偿款之
日止,按 LPR 的四倍计算。
9.甲、乙双方在履行本协议过程中所发生的争议,首先应由甲、乙
双方协商解决;协商不成的,由乙方所在地人民法院解决。
10.本协议经由甲、乙双方法定代表人签名或盖章,并加盖公章后
生效。
(协议尚未签署,以上各项均以最终签订协议内容为准。)
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的是保证公司于 2023 年顺利取得贷款,建投集
团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则,公司向建
投集团支付担保费,费用标准合理,不会损害其他股东利益。
七、应当履行的审议程序
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第九届董事会第三十二次会议,会议
以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于接受关联方提供融
资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》,关联董事田玉龙、宁长远、
张成仁、栾庆志、于海军回避表决。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第九届监事会第二十一次会议,会议
以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于接受关联方提供融
资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》,关联监事霍光回避表决。
公司 4 名独立董事对该关联交易进行了事前认可,同意将上述关联
交易事项提交公司董事会审议,并发表了一致同意的独立意见。具体内
容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事事前认可声明》《龙
建股份独立董事意见》。
公司第九届董事会审计委员会发表了书面审核意见,认为本次关联
交易是为保证公司顺利取得贷款,有利于企业发展,内容合法、有效,
不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本
次关联交易遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全
体股东,特别是中小股东利益的情形。关联委员张成仁已回避表决。同
意该事项提交董事会审议,审议时关联董事应回避表决。此项交易尚须
获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
上网公告文件
1.龙建股份独立董事事前认可声明;
2.龙建股份独立董事意见;
3.龙建股份第九届董事会审计委员会的书面审核意见。
报备文件
1.龙建股份第九届董事会第三十二次会议决议;
2.龙建股份第九届监事会第二十一次会议决议。