证券代码：600853             证券简称：龙建股份              编号：2023-081



                      龙建路桥股份有限公司
         关于收购黑龙江省御禧工程有限责任公司
                            55%股权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     交易简要内容：龙建路桥股份有限公司拟以股权收购方式收购黑龙江建
     捷建筑工程有限责任公司持有黑龙江省御禧工程有限责任公司的 55%股
     权，交易金额为 5,581,944.82 元人民币；
     本次交易不构成关联交易；
     本次交易未构成重大资产重组；
     本事项无需提交公司股东大会审议。


     一、交易概述

     （一）本次交易的基本情况

     龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）拟以股权收购方式收购

黑龙江建捷建筑工程有限责任公司（以下简称建捷公司）持有的黑龙

江省御禧工程有限责任公司（以下简称御禧公司、标的公司）55%股

权。同意公司以北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》（北

京亚超评报字（2023）第 A187 号）评估结论为依据确认御禧公司 55%

股权交易对价为 5,581,944.82 元。同意公司在收购完成后，作为御

禧公司股东，按《御禧公司章程》规定对其在剩余认缴出资范围内履

行实缴出资义务，股东双方均应在 2042 年 10 月 16 日前同步履行实

缴义务。
    （二）公司董事会审议情况

    公司于 2023 年 9 月 28 日召开了第九届董事会第三十四次会议，

审议通过了《关于公司以股权收购方式收购御禧公司 55%股权的议案》。

    二、交易对方情况

    （一）基本信息

    公司名称：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司

    统一社会信用代码：91230102MAC3D7PR1B

    类      型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住      所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城

    公建区 T3 栋 12 层 1201 号

    法定代表人：毕成

    注册资本：5068 万元人民币

    成立日期：2022 年 10 月 27 日

    营业期限：长期

    营业范围：许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险

货物）。一般项目：机械设备租赁；土石方工程施工。

    企业主要股东及持股比例：王立冬 98%（非龙建股份独立董事），

毕成 2%。

    （二）最近一年主要财务指标

    建捷公司自成立至今尚未发生业务，暂无营业收入。

    截止 2022 年 12 月 31 日，未经审计的资产总额为 10.83 万元，

负债总额为 12.08 万元，股东权益为-1.24 万元；实现营业收入 0 万

元，净利润-1.24 万元。
    （三）上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的关联关系。

    （四）经查询相关信息，上述交易对方非失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1.交易标的为御禧公司 55%股权

    名     称：黑龙江省御禧工程有限责任公司

    统一社会信用代码：91230102MABYFKG9XF

    类     型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住     所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城公建

区 T3 栋 12 层 1210

    法定代表人：李玉革

    注册资本：10100 万人民币

    实缴出资：1000 万元

    成立日期：2022 年 09 月 19 日

    营业期限：长期

    经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；

公路管理与养护；供热工程建设；建筑劳务分包；施工专业作业；特

种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建筑物拆除作业（爆破作

业除外）；非煤矿山矿产资源开采；文物保护工程施工；检验检测服

务；河道疏浚施工专业作业；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营

性服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：市政设施管理；

土石方工程施工；园林绿化工程施工；水污染治理；环境应急治理服
务；固体废物治理；五金产品零售；自有资金投资的资产管理服务；

污水处理及其再生利用；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑砌块

销售；金属结构销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑用石加工；

机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；专用化学产品销售（不含

危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新材料技术推广

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理

除外）；信息技术咨询服务；装卸搬运；大气污染治理；自然生态系

统保护管理；土壤污染治理与修复服务；人工造林；生态恢复及生态

保护服务；生态保护区管理服务；环保咨询服务；计算机软硬件及辅

助设备零售；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；安全

系统监控服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务

派遣服务）。

    股东：建捷公司持有御禧公司 100%股权。

    2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍

权属转移的其他情况。

    （二）交易标的公司主要财务数据

    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所出具了《黑龙

江省御禧工程有限责任公司 2022 年审计报告》以及《黑龙江省御禧

工程有限责任公司 2023 年 1-5 月审计报告》，审计意见均为无保留意

见。御禧公司最近一年及一期财务数据如下：

                                                       单位：万元
    项目              2022 年 12 月 31 日        2023 年 5 月 31 日         2023 年 8 月 31 日

   资产总额                  1.04                       1,021.82                1010.99

   负债总额                  1.94                        6.92                     8.19

   股东权益                 -0.90                       1,014.90                1002.79

     项目                  2022 年                 2023 年 1-5 月            2023 年 1-8 月

   营业收入                   -                          59.63                    59.63

   净利润                   -0.90                        15.80                    3.69

扣除非经常性损
                            -0.90                        15.80                    3.69
益后的净利润

审计意见类型             无保留意见                 无保留意见


                   中审亚太会计师事务所(特   中审亚太会计师事务所(特殊          未经审计
   审计机构
                   殊普通合伙)黑龙江分所         普通合伙)黑龙江分所



       四、交易标的定价情况

       根据北京亚超资产评估有限公司出具的《龙建路桥股份有限公司拟

  收购股权涉及黑龙江御禧工程有限责任公司 55%股权价值资产评估报告》

  （北京亚超评报字（2023）第 A187 号），以 2023 年 5 月 31 日为评估

  基准日，最终采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，

  评估结论如下：
            项目         账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元）    增减率（%）

  净资产（所有者权益）       1014.90          1014.90              0.00          0.00


       即标的公司 55%股权评估价值为 10148990.59×55%=5581944.82 元，

  （大写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分。
       五、股权收购协议主要内容

       甲方（受让方）：龙建路桥股份有限公司

       乙方（转让方）：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司

       丙方（目标公司）：黑龙江省御禧工程有限责任公司
    乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方

式支付交易对价，并取得目标公司控制权。

    （一）本合同约定的标的股权收购完成后，目标公司的股权结构

如下：
               股东              出资比例   认缴出资（元）   认缴出资时间

       龙建路桥股份有限公司        55%         55550000       2042-10-16

黑龙江建捷建筑工程有限责任公司     45%         45450000       2042-10-16

               合计                100%       101000000       2042-10-16


    （二）交易对价

    根据北京亚超资产评估有限公司出具的编号为北京亚超评报字

（2023）第 A187 号的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币

（大写）壹仟零壹拾肆万捌仟玖佰玖拾元伍角玖分（￥10148990.59

元）。

    各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大

写）伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分（￥5581944.82 元）。

    （三）交易对价支付方式

    全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

    （四）转让价款付款方式

    转让价款金额：转让价款的 100%，即人民币（大写）伍佰伍拾

捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分（￥5581944.82 元）。

    付款时间与条件：各方已按约定完成交割之日起 5 个工作日内支

付。

    （五）基准日前未分配利润安排
    各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚

存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本

合同约定的交易对价。

    （六）基准日至交割完成日损益安排

    1.期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含

当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。

    2.期间损益的支付安排

    (1)如有收益，则归龙建股份享有，建捷公司不得要求分配。

    (2)如有亏损，则与龙建股份尚未支付的股权转让价款（如有）

进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由建捷公司于专项审计报告

出具后 30 日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。

    （七）期间损益的支付安排

    如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。

    如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动

抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后 30 日

内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。

    （八）争议解决

    因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或

有关的任何争议，均提请哈尔滨仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。

    （九）生效条件

    股权收购协议经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生

效：双方企业决策机关决议通过，同意本次交易。
    六、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，将进一步完善公司资质体系，增强企业综合实

力，提升发展动力。御禧公司将成为公司的控股子公司，御禧公司不

存在对外担保、委托理财等相关情况。

    七、上网公告附件

    1.御禧公司审计报告；

    2.龙建股份拟收购股权涉及御禧公司 55%股权价值资产评估报告

（北京亚超评报字（2023）第 A187 号）；

    3.关于御禧公司股权投资项目的法律意见书。

    特此公告。

                                     龙建路桥股份有限公司董事会

                                          2023 年 9 月 29 日


 报备文件
    1.龙建股份第九届董事会第三十四次会议决议；
    2.股权收购协议。