龙建股份：龙建股份2023年第三次临时股东大会资料2023-11-08
龙建路桥股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会资料
2023 年 11 月
龙建路桥股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程安排
(2023.11.15 14:45)
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于修订《龙建股份独立董事工作制度》的议案
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效
议案 2
期的议案
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
议案 3
向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案
议案 4 关于注册发行永续中期票据的议案
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
关于修订《龙建股份独立董事工作制度》
的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的规定及《龙建路桥股份有限公司章
程》，拟对《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》进行修
订，具体修订内容如下：
原制度 修订后
第一章 总 则
第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司
第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司
（以下简称公司）的法人治理结构，改善公司董
（以下简称公司）的法人治理结构，改善公司董
事会组成结构,提高决策的客观性、科学性，保
事会组成结构,提高决策的客观性、科学性，保
护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运
护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公
中国证监会）颁布的《关于在上市公司建立独
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立
立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
训工作指引（修订稿）》及《龙建路桥股份有限
范运作》及《龙建路桥股份有限公司章程》（以
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作
定，制定本工作制度。
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
系的董事。 影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事享有董事的一般职权，同时依 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司
照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
特别职权。 响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保
1
原制度 修订后
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 障。
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。 勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
告工作。 司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。 职责，维护公司整体利益。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
删除
独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 删除
权机构所组织的培训。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
新增
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任公司的独立董事： 得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 偶、父母、子女、主要社会关系；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
2
原制度 修订后
上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职 东及其配偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
员； 人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 任职的人员及其配偶、父母、子女；
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
人； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属 制人任职的人员；
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
（八）《公司章程》规定的其他人员； 项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
情形；
不具备独立性的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独 立 董 事应 当 每 年 对 独 立性 情 况 进 行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，符合担
任上市公司独立董事的资格：
1.《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
的规定； 备担任上市公司董事的资格：
2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任 1.《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格
职务的规定； 的规定；
3.中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞 2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 职务的规定；
理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 3.中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞
4.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
3
原制度 修订后
校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员 理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
兼任职务的规定； 4.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
（二）符合本制度第八条所要求的独立性； 校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 兼任职务的规定；
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 法律法规和规则；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的
人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 法律、会计或者经济等工作经验；
资格证书。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
独立董事候选人在提名时未取得独立董事 等不良记录；
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董
事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）其他法律、行政法规和《公司章程》规定
的情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
情形。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良纪
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
上市公司董事的期间；
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以
明确结论意见的；
上通报批评；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董
公开谴责或三次以上通报批评的；
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占
（四）存在重大失信等不良记录；
当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见
亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事
明显与事实不符。
会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司聘任的独立董事原则上最多只能 第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力
在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事， 有效地履行独立董事的职责。原则上已在三家境
并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独 内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其
立董事的职责。 他上市公司独立董事候选人。在公司连续任职独
已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不 立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
得再被提名为公司独立董事候选人。 六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得
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原制度 修订后
再连续任职公司独立董事。
第十条
第十一条 公司董事会按有关规定聘任独立董
事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会
人数的三分之一；独立董事中至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
少符合下列条件之一：
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
（一）具有注册会计师执业资格；
少符合下列条件之一：
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
（一）具有注册会计师执业资格；
职称、副教授职称或者博士学位；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
职称、副教授职称或者博士学位；
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
工作经验。
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验。
第十二条 公司独立董事任职后出现本章规定的
不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要 删除
求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序
免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计
法规范地进行。 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
会推荐），并经股东大会选举决定，独立董事候 独立董事候选人经股东大会选举决定，应在股东
选人应在股东大会召开前作出书面承诺。 大会通知公告前作出书面承诺。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 的其他条件作出公开声明。
规定公布上述内容。
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开 第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提
前，披露独立董事候选人的详细资料，保证股东 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
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原制度 修订后
在投票时已经对候选人有足够的了解，并将所有 见。
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
证监会哈尔滨证券监管特派员办事处及上海证 前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 实、准确、完整。
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 上海证券交易所依照规定对独立董事候选
异议的情况进行说明。 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董
新增 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事
（四）独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 独立董事不符合本制度第七条第一项或者
现上述情况及《公司法》、《公司章程》规定的 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 实发生后应当立即按规定解除其职务。
免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
可以作出公开声明。 独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事所占的比例低于董事会 人数的三分之一 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
日内提名新的独立董事候选人。 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
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原制度 修订后
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权力和义务 第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十八条、第
二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
新增 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
（一）独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
1．公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易应
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
务顾问报告，作为其判断的依据； 行审计、咨询或者核查；
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
3．向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
4．提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
5．独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 发表独立意见；
权。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 司章程》规定的其他职权。
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
况予以披露。 独立董事行使特别职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
（二）在召开董事会会议之前，公司必须按法定 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
料，当独立董事认为会议资料不充分时，可以要 要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
求补充；当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
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原制度 修订后
充分或论证不明确的，可以联名书面向董事会提 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要 落实情况。
求。董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会
或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独
立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证
删除
券上市地的证券交易所报告。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
（三）公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考
核专门委员会，独立董事占多数并担任召集人， 删除
审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
新增
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第
二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
新增 或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所
报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董
新增 事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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原制度 修订后
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
新增
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司根据需要在董事会中设置战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
新增
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
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原制度 修订后
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
新增 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
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原制度 修订后
第十五条 独立董事应当对公司的重大事项发表
独立意见。
（一）独立董事除履行前条所述职权外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
......
（二）独立董事应对上述事项明确表示意见：同
删除
意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第十六条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履
行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国
证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地
的证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
的情形，致使独立董事辞职的； 删除
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大
需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作 行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立
董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议
的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情 席股东大会次数；
况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议 会议工作情况；
执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论， （三）对本制度第二十四条、第二十八条、第
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研 二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使
的情况； 本制度第十九条所列独立董事特别职权的情
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做 况；
的工作； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
（五）参加培训的情况； 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规 的重大事项、方式及结果等情况；
范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职 （五）与中小股东的沟通交流情况；
务所做的其他工作； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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原制度 修订后
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事 （七）履行职责的其他情况。
候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
自查结论。 出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作
第十八条 独立董事每年为公司有效工作的时
时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大
间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大
会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
设项目进行实地调研等。
等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力，特别
新增 是通过中国证监会、上海证券交易所、中国上
市公司协会提供相关的培训，不断提高履职能
力。
第五章 独立董事行使职权的保障 第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
第二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公 董 事会 秘书 应 当 确 保 独 立 董 事 与 其 他 董
司应当为独立董事提供以下必要的条件： 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
等的知情权； 的资源和必要的专业意见。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。董事会秘书应积极配合协助，独立董事 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的应 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
及时办理公告事宜； 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
新增 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
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原制度 修订后
存上述会议资料至少十年。
两 名 及 以上 独 立 董 事 认 为会 议 材 料 不 完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延
期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期
披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构
或上海证券交易所报告。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
（三）独立董事行使职权时，公司相关人员应积
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其工作；
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
（四）公司应承担独立董事聘请中介机构的费用 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机
及其他工作所需的费用； 构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担
（五）公司应给独立董事津贴，津贴的标准应当
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
司年报中进行披露。
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
予披露的其他利益。
员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上
新增 股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司
股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监
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原制度 修订后
事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
原“第二十二条、第二十三条”内容不变 条款序号依次顺延
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准之
第二十四条 本制度自公司股东大会审议批准之 日起施行，修改时亦同。原《龙建路桥股份有限
日起施行，修改时亦同。 公司独立董事工作制度》（龙建董发〔2020〕
21 号）自行废止。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日
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议案 2：
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 11 月
16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称本次发行）相关议案。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于 2023 年 2 月
17 日发布了全面注册制相关制度及配套规则，2023 年 2 月 28 日，
公司召开第九届董事会第二十八次会议，根据相关文件及 2022
年第一次临时股东大会授权对本次发行的相关文件进行适当修
订、调整和补充。并于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告的议案》。根据上述决议，公司本次发
行的股东大会决议有效期为自 2022 年第一次临时股东大会审议
通过之日起十二个月，即有效期至 2023 年 11 月 15 日。
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期即将届满而
公司尚未完成本次发行工作，为顺利完成本次发行，拟将本次发
行决议有效期自 2022 年第一次临时股东大会决议有效期届满之
日起延长十二个月，即延长至 2024 年 11 月 15 日。除上述延长
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股东大会决议的有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案的其他事项和内容保持不变。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日
16
议案 3：
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 11 月
16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称本次发行）相关议案。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于 2023 年 2 月
17 日发布了全面注册制相关制度及配套规则，2023 年 2 月 28 日，
公司召开第九届董事会第二十八次会议，根据相关文件及 2022
年第一次临时股东大会授权对本次发行的相关文件进行适当修
订、调整和补充，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜有效期为自 2022 年第一次临时股东大会
审议通过之日起十二个月，即有效期至 2023 年 11 月 15 日。
鉴于公司本次发行相关授权有效期即将届满而公司尚未完
成本次发行工作，为顺利完成本次发行，董事会拟提请股东大会
将授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
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转换公司债券相关事宜的有效期自 2022 年第一次临时股东大会
授权届满之日起延长十二个月，即延长至 2024 年 11 月 15 日。
除上述延长授权有效期外，公司本次授权董事会及其授权人士全
权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的其他内容
保持不变。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日
18
议案 4：
关于注册发行永续中期票据的议案
为进一步拓宽融资渠道，优化资本结构，满足公司资金需求，
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非
金融企业中期票据业务指引》等相关制度办法，公司拟向中国银
行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 8 亿元（含 8 亿
元）永续中期票据，具体方案如下：
一、本次永续中期票据注册发行基本信息
1.注册发行主体：龙建路桥股份有限公司
2.注册规模：不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），最终以中
国银行间市场交易商协会核准注册的金额为准。
3.发行期限：3+N 年，可以根据市场情况调整发行期限。
4.发行利率：前 3 年为固定利率，将通过集中簿记建档、集
中配售方式确定；自第 4 个计息年度起每 3 年重置一次票面利率，
当期票面利率=当期基准利率+初始利率+300BP，以实际发行情况
为准。
5.募集资金用途：本次永续中期票据的募集资金拟用于偿还
有息债务、补充公司营运资金及股权投资活动等符合国家法律法
规及政策要求的活动。
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6.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
7.发行方式：通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售
方式在全国银行间债券市场发行。可在取得注册通知书后 2 年内
一次发行或分期发行，具体发行期数及各期发行规模根据资金需
求情况和发行时市场情况确定。
8.续期选择权：本次永续中期票据于发行人依据发行条款的
约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时
到期。
9.赎回选择权：于本次永续中期票据第 3 年个和其后每个付
息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息
及其孳息）赎回本期中期票据，以实际发行情况为准。
10.担保措施：本次永续中期票据不设担保。
11.决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
二、本次永续中期票据授权事项
根据公司注册发行永续中期票据的安排，为高效、有序地完
成公司本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权的其他人士，在股东大会的授权范围内全权决定与永续
中期票据注册发行相关的具体事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，
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制定本次发行永续中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次
发行永续中期票据的发行条款，包括每期发行期限、分期规模、
发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2.聘请中介机构，办理本次永续中期票据发行申报事宜；
3.签署与本次发行永续中期票据有关的合同、协议和相关的
法律文件；
4.及时履行信息披露义务；
5.办理与本次发行永续中期票据有关的其他事项；
6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、本次注册发行对公司的影响
1.本次永续中期票据没有明确的到期期限，经与公司主审会
计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本次永续
中票在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司拟将其作
为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准；
2.本次永续中期票据有助于增加公司资金流动性，优化公司
资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；
3.本次永续中期票据对公司的正常生产经营不存在重大影
响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
本次永续中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商
21
协会的注册及批准后方可实施。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日
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