龙建股份:龙建股份独立董事工作制度2023-11-16
龙建路桥股份有限公司
独立董事工作制度
(经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司(以下简称公
司)的法人治理结构,改善公司董事会组成结构,提高决策的客
观性、科学性,保护中小股东及相关者的利益,促进公司的规范
运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《龙建路桥股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定
本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依
法履职提供必要保障。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称
- 1 -
中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一,且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司
的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女;
- 2 -
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员;
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格:
1.《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
- 3 -
3.中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定;
4.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(二)符合本制度第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和
规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计
或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良纪录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
- 4 -
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的,
不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事
已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,
应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人经
股东大会选举决定,应在股东大会通知公告前作出书面承诺。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
- 5 -
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制度第
十二条以及前款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、
完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。上海证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任
期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的,应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应
- 6 -
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士
的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董
事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条和第
三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合
上市公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董
- 7 -
事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的,公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书
进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
- 8 -
亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他
独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第
二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执
行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和
董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
- 9 -
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十九条第
一项至第三项、第二十四条所列事项,应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少
- 10 -
保存十年。
第二十七条 公司根据需要在董事会中设置战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,
或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议
- 11 -
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
- 12 -
的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由,并进行披露。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次
数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条、第
三十条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独
立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
- 13 -
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习,不断提高履职能力,特别是通过中国证监会、上海证券交
易所、中国上市公司协会提供相关的培训,不断提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与
研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有
- 14 -
效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项,董事会应当予以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议,如果延期开会或延期审议
可能导致年度报告不能如期披露,独立董事应立即向中国证监会
派出机构或上海证券交易所报告。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披
露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
- 15 -
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用;
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案,股东大会审议通过,
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十条 本制度下列用语的含义:
(一)主要股东,是指持有公司百分之五以上股份,或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东;
(二)中小股东,是指单独或者合计持有公司股份未达到百
分之五,且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东;
(三)附属企业,是指受相关主体直接或者间接控制的企业;
(四)主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的,以法律、行政法规、
规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行,
修改时亦同。原《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》(龙
- 16 -
建董发〔2020〕21 号)自行废止。
- 17 -