龙建股份：龙建股份关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告2023-12-13
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-103
龙建路桥股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召
开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将
有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙
建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021 年 11 月 27 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年
限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：
2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具
的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327 号），黑龙江省
国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》。
公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），
独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021
年第一次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
3．2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告
栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激
励计划拟激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2021-050）。
4．2021 年 12 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年
12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路
桥股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
5．2021 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第
九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日
激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
6．2023 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及
第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划对标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会出具了核查意见。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称
《工作指引》）中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资
产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整，应当由董事会
审议确定，并在公告中予以披露及说明”的规定以及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，原
对标企业葛洲坝（600068.SH）已终止上市，不再适合作为公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的对标企业。为保证对
标企业业绩的合理性，董事会同意对《激励计划（草案）》的对标企业
进行调整，将葛洲坝调出本次激励计划的对标企业名单。
（一）调整前对标企业情况
根据《激励计划（草案）》，公司原对标企业共 21 家，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600068.SH 葛洲坝 002060.SZ 粤水电
600133.SH 东湖高新 002061.SZ 浙江交科
600284.SH 浦东建设 002062.SZ 宏润建设
600512.SH 腾达建设 002307.SZ 北新路桥
600820.SH 隧道股份 002628.SZ 成都路桥
601186.SH 中国铁建 002941.SZ 新疆交建
601390.SH 中国中铁 300982.SZ 苏文电能
601611.SH 中国核建 603815.SH 交建股份
601669.SH 中国电建 603843.SH 正平股份
601800.SH 中国交建
（二）对标企业调整依据
1、《工作指引》第三十九条规定：对标企业在权益授予后的考核期
内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资
产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事
会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
2、《激励计划（草案）》第八章“二、本激励计划的解除限售条件”
中规定：在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调
整同行业成份股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业
分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏
离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或
更换。
3、2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》的议案，授权董事会可根据实际情况剔除或更换对标企业。
（三）对标企业调整原因及调整方案
公司对《激励计划（草案）》中的 21 家对标企业进行了分析，其中，
原对标企业葛洲坝（600068.SH）已终止上市，不再适合作为公司本次
激励计划的对标企业，因此，将葛洲坝调出本次激励计划的对标企业名
单。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本次激励计划对标企业数量由 21 家变更为 20 家，具体
如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600133.SH 东湖高新 002060.SZ 粤水电
600284.SH 浦东建设 002061.SZ 浙江交科
600512.SH 腾达建设 002062.SZ 宏润建设
600820.SH 隧道股份 002307.SZ 北新路桥
601186.SH 中国铁建 002628.SZ 成都路桥
601390.SH 中国中铁 002941.SZ 新疆交建
601611.SH 中国核建 300982.SZ 苏文电能
601669.SH 中国电建 603815.SH 交建股份
601800.SH 中国交建 603843.SH 正平股份
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
原对标企业葛洲坝（600068.SH）已终止上市，不再适合作为公司
本次激励计划的对标企业。根据《工作指引》的规定将葛洲坝调出对标
企业依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的规定，同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划对标企业，并
同意将该议案提交董事会审议。
四、独立董事意见
公司调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业依据充分、方案合
理。原对标企业葛洲坝（600068.SH）已终止上市，不再适合作为公司
激励计划的对标企业，根据《工作指引》的规定调出对标企业。公司调
整本次激励计划对标企业符合《工作指引》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的
规定，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小投资者利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规的规定，
关联董事已回避表决，会议程序合法、合规。公司独立董事一致同意本
议案。
五、监事会核查意见
由于原对标企业葛洲坝（600068.SH）已终止上市，不再适合作为
公司激励计划的对标企业，根据《工作指引》等相关法律、法规、规范
性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将葛洲坝调出
本次激励计划的对标企业名单。此次调整符合《激励计划（草案）》以
及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情
况，同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司就本次调整对标企业已履行现阶段必要的决策程序；本次调整对标企
业事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
七、上网公告附件
1．龙建股份独立董事意见；
2．龙建股份监事会关于第九届监事会第二十三次会议相关事项的
核查意见；
3．北京市康达律师事务所关于龙建股份调整 2021 年限制性股票激
励计划对标企业、回购价格、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
报备文件
1．龙建股份第九届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
2．龙建股份第九届董事会第三十七次会议决议；
3．龙建股份第九届监事会第二十三次会议决议。
