龙建股份：龙建股份关于修订《公司章程》的公告2023-12-13
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-107
龙建路桥股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召
开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<龙建路桥股
份有限公司章程>的议案》,具体内容如下：
2023 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》，鉴于本次激励
计划中的 1 名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，公司对其
已获授但尚未解除限售的 12.50 万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的 12.50 万股限制性股票后，
公司股本总额由 1,014,902,546 股减少至 1,014,777,546 股，公司注册
资本变更为人民币 1,014,777,546 元。
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》
等相关法律法规、规范性文件的规定修订《公司章程》中涉及独立董事、
专门委员会的相关条款。
根据以上内容，同时规范全文条款编号，需对《龙建路桥股份有限
公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
原章程 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1014902546 元（壹拾亿壹仟肆佰 1014777546 元（壹拾亿壹仟肆佰
玖拾万贰仟伍佰肆拾陆圆整）。 柒拾柒万柒仟伍佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资 公司因增加或者减少注册资
本而导致注册资本总额变更的， 本而导致注册资本总额变更的，
可以在股东大会通过同意增加或 可以在股东大会通过同意增加或
减少注册资本决议后，再就因此 减少注册资本决议后，再就因此
而需要修改公司章程的事项通过 而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具 一项决议，并说明授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手 体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
1014902546 股，全部为普通股。 1014777546 股，全部为普通股。
第一〇八条 公司建立独立董事 第一百零八条 公司建立独立董
制度，独立董事是指不在公司担 事制度，独立董事是指不在公司
任除董事以外的其他职务，并与 担任除董事外的其他职务，并与
其受聘的上市公司及其主要股东 公司及其主要股东、实际控制人
不存在可能妨碍其进行独立客观 不存在直接或者间接利害关系，
判断关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一〇九条 公司董事会按有关 第一百零九条 公司董事会按有
规定聘任独立董事。公司董事会 关规定聘任独立董事。公司独立
成员中应当有三分之一以上独立 董事占董事会成员的比例不得低
董事，其中至少有一名会计专业 于三分之一，且至少包括一名会
人士。本章第一节的内容适用于 计专业人士。本章第一节的内容
独立董事，本节另有规定的除外。 适用于独立董事，本节另有规定
的除外。
第一一〇条 担任独立董事应当 第一百一十条 担任独立董事应
符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司 他有关规定，具备担任上市公司
独立董事的资格； 董事的资格；
（二）符合本章程第一百零八条 （二）符合本章程第一百零八条
的规定，具有所要求的独立性； 的规定，具有所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律法规和规则；
原章程 修订后内容
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上履行独立董
或者其他履行独立董事职责所必 事职责所必须的法律、会计或者
须的工作经验； 经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一一一条 下列人员不得担任 第一百一十一条 独立董事必须
本公司的独立董事： 具有独立性，下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企 （一）在公司或者其附属企业任
业任职的人员及其直系亲属、主 职的人员及其配偶、父母、子女、
要社会关系（直系亲属是指配偶、 主要社会关系（是指兄弟姐妹、
父母、子女等；主要社会关系是 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 子女配偶的父母等）；
妹等）； （二）直接或者间接持有公司已
（二）直接或间接持有上市公司 发行股份百分之一以上或者是公
已发行股份 1％以上或者是上市 司前十名股东中的自然人股东及
公司前十名股东中的自然人股东 其配偶、父母、子女；
及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司
（三）在直接或间接持有上市公 已发行股份百分之五以上的股东
司已发行股份 5％以上的股东单 或者在公司前五名股东任职的人
位或者在上市公司前 5 名股东单 员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
原章程 修订后内容
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
（四）最近一年内曾经具有前三 第一项至第六项所列举情形的人
项所列举情形的人员； 员；
（五）为上市公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证
（七）中国证监会认定的其他人 监会规定、上海证券交易所业务
员。 规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第一一二条 公司董事会、监事 第一百一十二条 公司董事会、
会、单独或者合并持有公司已发 监事会、单独或者合计持有公司
行股份 1％以上的股东可以提出 已发行股份百分之一以上的股东
独立董事候选人（首批独立董事 可以提出独立董事候选人，提名
候选人由公司董事会推荐），并经 人不得提名与其存在利害关系的
股东大会选举决定。 人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。独立董事候选人经
股东大会选举决定，应在股东大
会通知公告前作出书面承诺。
第一一三条 独立董事的提名人 第一百一十三条 独立董事的提
在提名前应当征得被提名人的同 名人在提名前应当征得被提名人
意。提名人应当充分了解被提名 的同意。提名人应当充分了解被
人职业、学历、职称、详细的工 提名人职业、学历、职称、详细
作经历、全部兼职等情况，并对 的工作经历、全部兼职、有无重
其担任独立董事的资格和独立性 大失信等不良记录等情况，并对
发表意见。被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的
人与公司之间不存在任何影响其 其他条件发表意见。被提名人应
独立客观判断的关系发表公开声 当就其符合独立性和担任独立董
明。 事的其他条件作出公开声明。
原章程 修订后内容
在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第一一四条 在选举独立董事的 第一百一十四条 公司董事会提
股东大会召开前，公司应将所有 名委员会应当对被提名人任职资
被提名人的有关材料同时报送中 格进行审查，并形成明确的审查
国证监会、中国证监会黑龙江监 意见。公司应当在选举独立董事
管局及上海证券交易所。公司董 的股东大会召开前，按照本章程
事会对被提名人的有关情况有异 第一百一十三条以及前款的规定
议的，应同时报送董事会的书面 披露相关内容，并将所有独立董
意见。 事候选人的有关材料报送上海证
在召开股东大会选举独立董 券交易所，相关报送材料应当真
事时，公司董事会应对独立董事 实、准确、完整。
候选人是否被中国证监会提出异 上海证券交易所依照规定对
议的情况进行说明。 独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异
议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第一一五条 独立董事每届任期 第一百一十五条 独立董事每届
与其他董事相同，任期届满，连 任期与公司其他董事任期相同，
选可以连任，但是连任时间不得 任期届满，可以连选连任，但是
超过 6 年。 连续任职不得超过六年。在公司
连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候
选人。独立董事应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。原则上已在三家境内
上市公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选
人。
第一一六条 独立董事连续 3 次 第一百一十六条 独立董事连续
未亲自出席董事会会议的，由董 两次未能亲自出席董事会会议，
事会提请股东大会予以撤换。除 也不委托其他独立董事代为出席
出现上述《公司法》及本章程规 的，董事会应当在该事实发生之
原章程 修订后内容
定的不得担任董事或独立董事的 日起三十日内提议召开股东大会
情形，独立董事任期届满前不得 解除该独立董事职务。独立董事
无故被免职。提前免职的，公司 任期届满前，公司可以依照法定
应将免职独立董事作为特别披露 程序解除其职务。提前解除独立
事项予以披露，被免职的独立董 董事职务的，公司应当及时披露
事认为公司的免职理由不当的， 具体理由和依据。独立董事有异
可以作出公开声明。 议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一
百一十条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或
者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第一一七条 独立董事在任期届 第一百一十七条 独立董事在任
满前可以提出辞职。独立董事辞 期届满前可以提出辞职。独立董
职应向董事会提交书面辞职报 事辞职应向董事会提交书面辞职
告，对任何与其辞职有关或其认 报告，对任何与其辞职有关或其
为有必要引起公司股东和债权人 认为有必要引起公司股东和债权
注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事 独立董事辞职将导致董事会
成员或董事会成员低于法定或公 或者其专门委员会中独立董事所
司章程规定最低人数的，在改选 占的比例不符合本章程的规定，
的独立董事就任前，独立董事仍 或者独立董事中欠缺会计专业人
应当按照法律、行政法规及本章 士的，拟辞职的独立董事应当继
程的规定，履行职务。董事会应 续履行职责至新任独立董事产生
当在两个月内召开股东大会改选 之日。公司应当自独立董事提出
独立董事，逾期不召开股东大会 辞职之日起六十日内完成补选。
的，独立董事可以不再履行职务。
原章程 修订后内容
第一一八条 独立董事除应当具 第一百一十八条 独立董事行使
有《公司法》和其他相关法律、 下列特别职权：
法规及本章程赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额
高于公司最近经审计净资产值
0.5％的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。 （一）独立聘请中介机构，对公
（二）向董事会提议聘用或解聘 司具体事项进行审计、咨询或者
会计师事务所。 核查；
（三）向董事会提请召开临时股 （二）向董事会提议召开临时股
东大会。 东大会；
（四）提议召开董事会。 （三）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公 （四）依法公开向股东征集股东
开向股东征集投票权。 权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使上述职权应当 独立董事行使前款第一项至
取得全体独立董事的二分之一以 第三项所列职权的，应当经全体
上同意。 独立董事过半数同意。
（六）独立董事独立聘请外部审 独立董事行使特别职权的，
计机构或咨询机构对公司的具体 公司应当及时披露。上述职权不
事项进行审计和咨询，相关费用 能正常行使的，公司应当披露具
由公司承担。独立董事行使该职 体情况和理由。
权应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一一九条 独立董事除履行前 第一百一十九条 公司应当定期
条所述职权外，还可对以下事项 或者不定期召开全部由独立董事
原章程 修订后内容
向董事会或股东大会发表独立意 参加的会议（以下简称独立董事
见： 专门会议）。以下所列事项，应当
经独立董事专门会议审议：
（一）提名、任免董事； 1.独立聘请中介机构，对公
（二）聘任或解聘高级管理人员； 司具体事项进行审计、咨询或者
（三）公司董事、高级管理人员 核查；
的薪酬； 2.向董事会提议召开临时股
（四）关联方对公司总额高于公 东大会；
司最近经审计净资产值的 0.5％ 3.提议召开董事会会议；
的借款或其他资金往来，以及公 4.应当披露的关联交易；
司是否采取有效措施回收欠款； 5.上市公司及相关方变更或
（五）其他认为可能损害中小股 者豁免承诺的方案；
东权益的事项； 6.被收购上市公司董事会针
（六）公司章程规定的其他事项。 对收购所作出的决策及采取的措
独立董事应对上述事项明确表示 施；
意见：同意；保留意见及理由； 7.法律、行政法规、中国证
反对意见及其理由；无法发表意 监会规定和本章程规定的其他事
见及其障碍。 项。
如有关事项属于需要披露的 独立董事专门会议可以根据
事项，公司应当将独立董事的意 需要研究讨论公司其他事项。
见予以公告；独立董事出现意见 独立董事专门会议应当由过
分歧无法达成一致时，董事会应 半数独立董事共同推举一名独立
将各独立董事的意见分别披露。 董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第一二〇条 公司应当建立独立 第一百二十条 公司应当建立独
董事工作制度，董事会秘书应当 立董事工作制度，董事会秘书应
积极配合独立董事履行职责。为 当积极配合独立董事履行职责。
保证独立董事有效行使职权，公 公司应当保障独立董事享有与其
司应当为独立董事提供必要的条 他董事同等的知情权。为保证独
件。公司应保证独立董事享有与 立董事有效行使职权，公司应当
其他董事同等的知情权，及时向 向独立董事定期通报公司运营情
独立董事提供相关材料和信息， 况，提供资料，组织或者配合独
原章程 修订后内容
定期通报公司运营情况，必要时 立董事开展实地考察等工作。
可组织独立董事实地考察。
第一二一条 独立董事应当按时 第一百二十一条 独立董事应当
出席董事会会议，了解公司的生 按时出席董事会会议，了解公司
产经营和运作情况，主动调查、 的生产经营和运作情况，主动调
获取做出决策所需要的情况和资 查、获取做出决策所需要的情况
料。独立董事应当向公司年度股 和资料。独立董事应当向公司年
东大会提交全体独立董事年度报 度股东大会提交全体独立董事年
告书，对其履行职责的情况进行 度述职报告书，对其履行职责的
说明。 情况进行说明。
第一二二条 独立董事对公司及 第一百二十二条 独立董事对公
全体股东负有诚信与勤勉义务。 司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。
第一二三条 独立董事应当按照 第一百二十三条 独立董事应当
相关法律、法规、规范性文件及 按照法律、行政法规、中国证监
本章程的要求，认真履行职责、 会规定、上海证券交易所业务规
维护公司整体利益及公司股东合 则和本章程的规定，认真履行职
法权益。 责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一二四条 独立董事应当独立 第一百二十四条 独立董事应当
履行职责，不受公司主要股东、 独立履行职责，不受公司及其主
实际控制人或者其他与公司存在 要股东、实际控制人等单位或者
利害关系的单位或个人的影响。 个人的影响。公司应当为独立董
事依法履职提供必要保障。
第一四六条 公司董事会设立战 第一百四十六条 公司董事会设
略、审计、提名、薪酬与考核等 立战略、审计、提名、薪酬与考
专门委员会。专门委员会对董事 核等专门委员会。专门委员会对
会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事
权履行职责，提案应当提交董事 会授权履行职责，提案应当提交
会审议决定。专门委员会成员全 董事会审议决定。董事会负责制
部由董事组成，其中审计委员会、 定专门委员会工作规程，规范专
提名委员会、薪酬与考核委员会 门委员会的运作。专门委员会成
中独立董事应占多数并担任召集 员全部由董事组成，设主任委员
人，审计委员会的召集人为会计 （召集人） 一名。
原章程 修订后内容
专业人士。审计委员会中至少应 （一）战略委员会成员由五至七
有一名独立董事是会计专业人 名董事组成，其中外部董事占多
士。董事会负责制定专门委员会 数。主任委员（召集人）由公司
工作规程，规范专门委员会的运 董事长担任。
作。 （二）提名委员会成员由五名董
事组成，其中独立董事占多数。
主任委员（召集人）由独立董事
委员担任，在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
（三）薪酬与考核委员会成员由
五名董事组成，全部为外部董事，
其中独立董事占多数。主任委员
（召集人）由独立董事委员担任，
在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
（四）审计委员会成员由五名董
事组成，全部为外部董事，其中
独立董事占多数。审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验。主任委
员（召集人）由独立董事委员担
任，应当为会计专业人士，在委
员内选举，并报请董事会批准产
生。
第一四八条 审计委员会的主要 第一百四十八条 审计委员会的
职责是： 主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作， （一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构； 提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作， （二）监督及评估内部审计工作，
负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 的 协 负责协调管理层、审计部门及相
调； 关部门与外部审计机构的沟通；
（三）审核公司的财务信息（包 （三）审阅公司的财务报告并对
括定期报告）及其披露； 其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控 （四）监督及评估公司的内部控
制及风险管理； 制及风险管理；
（五）负责法律法规、公司章程 （五）公司董事会授权的其他事
原章程 修订后内容
和董事会授权的其他事项。 宜及法律法规和上海证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
（六）下列事项应当经公司审计
委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报
告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
4.因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
5.法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事
项。
第一四九条 提名委员会的主要 第一百四十九条 提名委员会的
职责是： 主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员 （一）负责拟定董事、高级管理
的选择标准和程序并提出建议； 人员的选择标准和程序；
（二）遴选合格的董事人选和高 （二）对董事、高级管理人员人
级管理人员人选； 选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）对董事人选和高级管理人 （三）就下列事项向董事会提出
员人选进行审核并提出建议； 建议：
（四）董事会授权的其他事宜。 1.提名或任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事
项。
第一五〇条 薪酬与考核委员会 第一百五十条 薪酬与考核委员
的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员 （一）负责制定董事与高级管理
考核的标准，进行考核并提出建 人员考核的标准并进行考核；
议； （二）制定和审查董事、高级管
原章程 修订后内容
（二）研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。
理人员的薪酬政策与方案。 （三）研究企业工资分配制度及
（三）负责对公司薪酬制度执行 议案；
情况进行监督； （四）按照有关规定,组织拟订经
（四）董事会授权的其他事宜。 理层成员任期制和契约化管理制
度,拟定经理层成员经营业绩考
核办法和薪酬管理办法,组织开
展经理层成员经营业绩考核,向
董事会提出考核结果建议和薪酬
兑现建议方案；
（五）就下列事项向董事会提出
建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
4.法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事
项。
第一五二条 各专门委员会对董 第一百五十二条 各专门委员会
事会负责，其提案应提交董事会 对董事会负责，按照各自职责对
审查决定。 董事会职权范围内的事项进行审
议后向董事会提交议案。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。本事项为特别议案，将提交公司股东大会审
议，且需出席会议有表决权的股东 2/3 以上通过。
上网公告附件
龙建股份公司章程（待经公司 2023 年第四次临时股东大会审议）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
报备文件
龙建股份第九届董事会第三十七次会议决议。
