龙建股份：龙建股份关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-12-13
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-104
龙建路桥股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）第一个解除限
售期将于 2023 年 12 月 22 日届满，相应解除限售条件已经成就。
本次可解除限售的激励对象共 68 人，可解除限售的限制性股票数量合计
395.04 万股，约占目前公司总股本的 0.39%。
本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，
公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召
开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙
建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021 年 11 月 27 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年
限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：
2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具
的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327 号），黑龙江省
国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》。
公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），
独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021
年第一次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
3．2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告
栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激
励计划拟激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2021-050）。
4．2021 年 12 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年
12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路
桥股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
5．2021 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第
九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日
激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
6．2023 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及
第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划对标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会出具了核查意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司本次激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第一个解除限售期即将届满
公司于 2021 年 12 月 13 日向 69 名激励对象授予 1,000.10 万股限
制性股票，并于 2021 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三
期解除限售，每期解除限售比例分别为 40%、30%、30%，限售期分别为
24 个月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票登记完成之
日起计算。因此，本次激励计划第一个限售期将于 2023 年 12 月 22 日
届满。
（二）解除限售条件已经成就
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
1.公司未发生如下任一情形： 公司符合前述情形，满
1
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 足本项解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数
以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管
理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披
露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
1.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生前述情
2 为不适当人选。 形，满足本项解除限售
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
1.公司业绩考核要求： 公司满足第一个解除限
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 售期解除限售的业绩考
年度净利润增长率不低于 24%，且不低于同行业平均 核目标：
水平或对标企业 75 分位值。 （1）以 2018-2020 年的
（2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 净利润平均数为基数，
24.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分 公司 2022 年度净利润
位值。 增长率为 75.43%，且不
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低 低 于 同 行 业 平 均 水 平
于 95%。 （15.11%）。
3
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年 （2）公司 2022 年度净
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 资产现金回报率（EOE）
的算数平均数。 为 34.13%，且不低于同
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润 行业平均水平（26.66%）
（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总额+ 或对标企业 75 分位值
固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财 （29.12%）。
务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市 （3）公司 2022 年度主
公司股东的净资产之和的算术平均。 营业务收入占营业总收
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计 入比例为 96.42%。
划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为核算口径。
④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融
资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行
为产生的净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建
筑业”。
2.解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-
基础建设-基建市政工程”的全部上市公司，并剔除
掉 ST、*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600133.SH 东湖高新 002060.SZ 粤水电
600284.SH 浦东建设 002061.SZ 浙江交科
600512.SH 腾达建设 002062.SZ 宏润建设
600820.SH 隧道股份 002307.SZ 北新路桥
601186.SH 中国铁建 002628.SZ 成都路桥
601390.SH 中国中铁 002941.SZ 新疆交建
601611.SH 中国核建 300982.SZ 苏文电能
601669.SH 中国电建 603815.SH 交建股份
601800.SH 中国交建 603843.SH 正平股份
激励对象个人层面考核要求 经公司考核，本次拟解
激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021 除限售的 68 名激励对
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行 象 2022 年度个人绩效
4 考核，考核年度为 2022-2024 年的 3 个考核年度，根 评价结果均达到“称职”
据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩 及以上等级，当期个人
效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四 解 除 限 售 比 例 均 为
个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所 100%。
有激励对象。
绩效评
优秀 称职 基本称职 不称职
价结果
解除限
100% 80% 0%
售比例
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相
应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限
售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评
价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个
人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司
按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回
购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低值予以回购注销。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条
件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 68 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性
股票数量为 395.04 万股，占目前公司总股本的 0.39%，具体如下：
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 量占获授限制性
量（万股） 数量（万股） 股票数量比例
1 田玉龙 党委书记、董事长 30.40 12.16 40.00%
党委副书记、副董
2 宁长远 30.40 12.16 40.00%
事长、总经理
3 陈彦君 总工程师 24.30 9.72 40.00%
4 刘万昌 副总经理 24.30 9.72 40.00%
5 栾庆志 董事、副总经理 24.30 9.72 40.00%
6 张国强 纪委书记 24.30 9.72 40.00%
7 刘树军 副总经理 24.30 9.72 40.00%
8 张中洋 副总经理 24.30 9.72 40.00%
9 于海军 董事、总会计师 24.30 9.72 40.00%
其他核心技术人员和管理骨干 59 人 756.70 302.68 40.00%
合计 987.60 395.04 40.00%
注：本次激励计划有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第
九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 12.50 万股。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就且即
将届满，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）
的规定，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解
除限售手续，并同意将该议案提交董事会审议。
五、独立董事意见
根据《激励计划（草案）》和公司《考核管理办法》的有关规定，
本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就且即将届满。本
次解除限售符合公司激励计划的有关规定，获授限制性股票的 68 名激
励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体
资格合法、有效，本次可解除限售数量为 395.04 万股。上述议案的决
策程序符合法律、法规的规定，关联董事已回避表决，会议程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公
司独立董事一致同意本议案。
六、监事会核查意见
鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就
且即将届满，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会将
对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。本次
符合解除限售条件成就的激励对象共计 68 人，可解除限售的限制性股
票数量合计 395.04 万股。本次解除限售事项符合《激励计划（草案）》
以及相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的
情况，同意公司后续为激励对象办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算
公司办理相应后续手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本次激励计划本次
解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必
须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算
公司办理相应后续手续。
本次激励计划第一个限售期将于 2023 年 12 月 22 日届满，在限售
期届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》
相应规定进行调整。
九、上网公告附件
1．龙建股份独立董事意见；
2．龙建股份监事会关于第九届监事会第二十三次会议相关事项的
核查意见；
3．北京市康达律师事务所关于龙建股份调整 2021 年限制性股票激
励计划对标企业、回购价格、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
4．深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
报备文件
1．龙建股份第九届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
2．龙建股份第九届董事会第三十七次会议决议；
3．龙建股份第九届监事会第二十三次会议决议。
