龙建股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-12-13
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6
第五章 本次解除限售条件成就的情况 .................................................................... 9
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ..................................................... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 15
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
龙建股份、本公司、上市
指 龙建路桥股份有限公司
公司、公司
本激励计划、激励计划、
指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划、本次激励计划
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份
本报告、本独立财务顾问 有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
指
报告 除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《102 号文》 指
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 黑龙江省建设投资集团有限公司
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任龙建股份 2021 年股权激励计划的独立财务顾问并
出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，在龙建股份提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供龙建股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙建股份提供或为其公开披
露的资料，龙建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对龙建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《龙建路桥
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、龙建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
和《关于核实<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
二、2021 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得黑龙
江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政
府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327
号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》。
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公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生
受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审
议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
三、2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告栏公
示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何
组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行
了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。
四、2021 年 12 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 12 月 14 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司 2021 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-053）。
五、2021 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监
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事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实
并出具了核查意见。
六、2023 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划对标
企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
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第五章 本次解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划第一个解除限售期即将届满
公司于 2021 年 12 月 13 日向 69 名激励对象授予 1,000.10 万股限制性股
票，并于 2021 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草
案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比
例分别为 40%、30%、30%，限售期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，均自
激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第一个限售
期将于 2023 年 12 月 22 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公
公司符合前述情形，满
1 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
足本项解除限售条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数
以上。
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（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管
理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披
露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
1.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
激励对象未发生前述
级管理人员情形的。
2 情形，满足本项解除限
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公
司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
1.公司业绩考核要求： 公司满足第一个解除
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 限售期解除限售的业
3 年度净利润增长率不低于 24%，且不低于同行业平 绩考核目标：
均水平或对标企业 75 分位值。 （1）以 2018-2020 年
（2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 的净利润平均数为基
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24.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分 数，公司 2022 年度净
位值。 利 润 增 长 率 为
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不 75.43%，且不低于同
低于 95%。 行 业 平 均 水 平
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 （15.11%）。
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 （2）公司 2022 年度
润的算数平均数。 净资产现金回报率
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利 （EOE）为 34.13%，
润（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总 且不低于同行业平均
额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 水平（26.66%）或对标
销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属 企 业 75 分 位 值
于上市公司股东的净资产之和的算术平均。 （29.12%）。
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励 （3）公司 2022 年度
计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣 主营业务收入占营业
除非经常性损益的净利润为核算口径。 总 收 入 比 例 为
④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融 96.42%。
资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等
行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建
筑业”。
2.解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-
基础建设-基建市政工程”的全部上市公司，并剔除
掉 ST、*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600133.SH 东湖高新 002060.SZ 粤水电
600284.SH 浦东建设 002061.SZ 浙江交科
600512.SH 腾达建设 002062.SZ 宏润建设
600820.SH 隧道股份 002307.SZ 北新路桥
601186.SH 中国铁建 002628.SZ 成都路桥
601390.SH 中国中铁 002941.SZ 新疆交建
601611.SH 中国核建 300982.SZ 苏文电能
601669.SH 中国电建 603815.SH 交建股份
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601800.SH 中国交建 603843.SH 正平股份
激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分
年进行考核，考核年度为 2022-2024 年的 3 个考核
年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、
不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计 经公司考核，本次拟解
划涉及的所有激励对象。 除限售的 68 名激励对
象 2022 年度个人绩效
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
4 评价结果均达到“称
解除限售比例 100% 80% 0%
职”及以上等级，当期
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相 个人解除限售比例均
应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除 为 100%。
限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效
评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由
于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由
公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格
（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）孰低值予以回购注销。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件已经成
就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售
条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。
二、本次解除限售的具体情况
本次共有 68 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 395.04 万股，占目前公司总股本的 0.39%，具体如下：
本次解除限
已获授予限 本次可解除限
序 售数量占获
姓名 职务 制性股票数 售限制性股票
号 授限制性股
量（万股） 数量（万股）
票数量比例
1 田玉龙 党委书记、董事长 30.40 12.16 40.00%
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党委副书记、副董事
2 宁长远 30.40 12.16 40.00%
长、总经理
3 陈彦君 总工程师 24.30 9.72 40.00%
4 刘万昌 副总经理 24.30 9.72 40.00%
5 栾庆志 董事、副总经理 24.30 9.72 40.00%
6 张国强 纪委书记 24.30 9.72 40.00%
7 刘树军 副总经理 24.30 9.72 40.00%
8 张中洋 副总经理 24.30 9.72 40.00%
9 于海军 董事、总会计师 24.30 9.72 40.00%
其他核心技术人员和管理骨干 59 人 756.70 302.68 40.00%
合计 987.60 395.04 40.00%
注：本次激励计划有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第九届董事会
第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 12.50 万股。
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第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司 2021 年限制性股票激励计划中有 1 名激励对象因主动辞职而不再具
备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的 12.50 万股限制性
股票进行回购注销。
二、回购价格
1、根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
规定：激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
2、鉴于公司 2021 年、2022 年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2023
年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币 1.47 元/股调整为
人民币 1.40 元/股。
综上，本次回购价格为 1.40 元/股。
三、回购限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 175,000 元。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
截至本报告出具日，公司和本次激励计划解除限售的激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算公司办理相应后续
手续。
本次激励计划第一个限售期将于2023年12月22日届满，在限售期届满前，
激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股
东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露
义务。
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