龙建股份：龙建股份关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告2023-12-20
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2023-116
龙建路桥股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 3,950,400 股。
本次股票上市流通总数为 3,950,400 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召开
第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）
第一个解除限售期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司于 2023 年
12 月 13 日披露的《公司关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-104）。现将本次限制
性股票解除限售暨上市相关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股份来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予
1,000.10 万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
100,490.1546 万股的 1.00%。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建
路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021 年11 月27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获
得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙
江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意
龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑
国资考分〔2021〕327 号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独
立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年
第一次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集投票权。
3．2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告
栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司
未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计
划拟激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：2021-050）。
4．2021 年 12 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 12
月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股
份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
5．2021 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对
象名单进行了核实并出具了核查意见。
6．2023 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第
九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划对标企业的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出
具了核查意见。
（三）本次激励计划授予情况
授予后限制性
授予价格 授予数量 授予人数
授予日期 股票剩余数量
（元/股） （万股） （人）
（万股）
2021 年 12 月 13 日 1.47 1,000.10 69 0
注：本次激励计划有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第九届董事会
第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 12.50 万股。
（四）本次激励计划的解除限售情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司本次激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第一个解除限售期即将届满
公司于 2021 年 12 月 13 日向 69 名激励对象授予 1,000.10 万股限制
性股票，并于 2021 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据
《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除
限售，每期解除限售比例分别为 40%、30%、30%，限售期分别为 24 个月、
36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
因此，本次激励计划第一个限售期将于 2023 年 12 月 22 日届满。
（二）解除限售条件已经成就
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 公司符合前述情形，满
1
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 足本项解除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以
上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的
劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理
等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
1.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
2 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 形，满足本项解除限售
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 条件。
管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
1.公司业绩考核要求：
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 年
度净利润增长率不低于 24%，且不低于同行业平均水平 公司满足第一个解除限
或对标企业 75 分位值。 售期解除限售的业绩考
（2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 24.50%， 核目标：
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。 （1）以 2018-2020 年的
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 净利润平均数为基数，
95%。 公司 2022 年度净利润增
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归 长率为 75.43%，且不低
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算 于 同 行 业 平 均 水 平
数平均数。 （15.11%）。
3
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润 （2）公司 2022 年度净
（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总额+固 资产现金回报率（EOE）
定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务 为 34.13%，且不低于同
利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公 行业平均水平（26.66%）
司股东的净资产之和的算术平均。 或对标企业 75 分位值
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划 （29.12%）。
股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经 （3）公司 2022 年度主
常性损益的净利润为核算口径。 营业务收入占营业总收
④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、 入比例为 96.42%。
重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产
生的净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑
业”。
2.解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基
础建设-基建市政工程”的全部上市公司，并剔除掉 ST、
*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600133.SH 东湖高新 002060.SZ 粤水电
600284.SH 浦东建设 002061.SZ 浙江交科
600512.SH 腾达建设 002062.SZ 宏润建设
600820.SH 隧道股份 002307.SZ 北新路桥
601186.SH 中国铁建 002628.SZ 成都路桥
601390.SH 中国中铁 002941.SZ 新疆交建
601611.SH 中国核建 300982.SZ 苏文电能
601669.SH 中国电建 603815.SH 交建股份
601800.SH 中国交建 603843.SH 正平股份
激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行
考核，考核年度为 2022-2024 年的 3 个考核年度，根 经公司考核，本次拟解
据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩 除限售的 68 名激励对象
效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四 2022 年度个人绩效评价
4
个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所 结果均达到“称职”及
有激励对象。 以上等级，当期个人解
绩效评 除限售比例均为 100%。
优秀 称职 基本称职 不称职
价结果
解除限
100% 80% 0%
售比例
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应
解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售
额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结
果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考
核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本
激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰
低值予以回购注销。
（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象说明
本次激励计划中有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，
公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.50 万股。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件
已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对
符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有 68 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股
票数量为 395.04 万股，占目前公司总股本的 0.39%，具体如下：
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 量占获授限制性
量（万股） 数量（万股） 股票数量比例
1 田玉龙 党委书记、董事长 30.40 12.16 40.00%
党委副书记、副董
2 宁长远 30.40 12.16 40.00%
事长、总经理
3 陈彦君 总工程师 24.30 9.72 40.00%
4 刘万昌 副总经理 24.30 9.72 40.00%
5 栾庆志 董事、副总经理 24.30 9.72 40.00%
6 张国强 纪委书记 24.30 9.72 40.00%
7 刘树军 副总经理 24.30 9.72 40.00%
8 张中洋 副总经理 24.30 9.72 40.00%
9 于海军 董事、总会计师 24.30 9.72 40.00%
其他核心技术人员和管理骨干 59 人 756.70 302.68 40.00%
合计 987.60 395.04 40.00%
注：本次激励计划中有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第
九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 12.50 万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 12 月 25 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：395.04 万股，占目前
公司总股本的 0.39%。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 10,001,000 -3,950,400 6,050,600
无限售条件的流通股 1,004,901,546 3,950,400 1,008,851,946
股份合计 1,014,902,546 0 1,014,902,546
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司
就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
六、上网公告附件
1.龙建股份监事会关于第九届监事会第二十三次会议相关事项的核
查意见（详见 12 月 13 日公告附件）；
2.北京市康达律师事务所关于龙建股份调整 2021 年限制性股票激励
计划对标企业、回购价格、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书（详见 12
月 13 日公告附件）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
报备文件
有限售条件的流通股上市流通申请表。
