北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 6 月 16 日
北京京城机电股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议议程
时间：2023 年 6 月 16 日（星期五）上午 9：30
地点：北京市大兴区荣昌东街 6 号公司会议室
主持人：董事长李俊杰
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 542,265,988 股，有表决权股份总数
为 542,265,988 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的
有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2022 年年度股东大会议案
普通决议案：
1、审议公司 2022 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告;
2、审议公司 2022 年度董事会工作报告;
3、审议公司 2022 年度监事会工作报告;
4、审议公司 2022 年度经审计的财务报告;
5、审议公司 2022 年度财务报告内部控制审计报告;
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6、审议公司 2022 年度独立非执行董事述职报告;
7、审议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘
任协议以及决定其酬金事项;
8、审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项；
9、审议公司 2022 年度不进行利润分配的议案;
12、审议公司第十一届董事会董事报酬及订立书面合同的议案；
13、审议公司第十一届监事会监事报酬及订立书面合同的议案；
14.00、审议关于选举董事的议案；
14.01、审议选举张继恒先生为公司第十一届董事会执行董事；
14.02、审议选举李俊杰先生为公司第十一届董事会非执行董事；
14.03、审议选举吴燕璋先生为公司第十一届董事会非执行董事；
14.04、审议选举周永军先生为公司第十一届董事会非执行董事；
14.05、审议选举成磊先生为公司第十一届董事会非执行董事；
14.06、审议选举满会勇先生为公司第十一届董事会非执行董事；
14.07、审议选举李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事；
15.00、审议关于选举独立非执行董事的议案；
15.01、审议选举熊建辉先生为公司第十一届董事会独立非执行
董事；
15.02、审议选举赵旭光先生为公司第十一届董事会独立非执行
董事；
15.03、审议选举刘景泰先生为公司第十一届董事会独立非执行
董事；
15.04、审议选举栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行
董事；
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16.00、审议关于选举监事的议案；
16.01、审议选举田东强先生为公司第十一届监事会监事；
16.02、审议选举李哲先生为公司第十一届监事会监事。
特别决议案：
10、审议批准关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案;
11、审议建议修订《公司章程》的议案。
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李俊杰先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李俊杰先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之一：审议《公司 2022 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《公司 2022 年 A 股年度报告全文
及摘要、H 股年度报告》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2022 年 A 股年度报告全文及
摘要、H 股年度报告》（详见上海证券交所网站 www.sse.com.cn、香
港联合交易所披露易网站 www.hkexnews.hk），并经公司第十届董事
会第十一次会议审议通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年报，现
提请各位股东及股东代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之二：审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2022 年度董事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
一、 回顾
2022 年是极不寻常的一年，国际形势风云变幻，俄乌冲突、能源
危机、通胀高企，国内经济在“三重压力”和需求萎靡等超预期冲击
叠加下实现“弱企稳”，经济发展面临严重挑战。面对诸多不利因素，
公司上下克服重重困难为生产经营正常运转做出了巨大努力，狠抓改
革调整，扎实推进各项工作开展，保障公司经营基本面。主营业务方
面，始终坚持以市场为导向，加强产品多元化结构建设，积极整合资
源，抢占市场；充分利用资本市场优势，为公司持续健康发展奠定基
础，加强公司内部管理与优化整合，强化管理，加快运营效率，提高
业务协同水平，较好完成了全年经营目标。
报告期内，重点开展了以下工作：
1、进一步加强市场开拓，气体储运及智能制造板块齐头并进
a)气体储运
国际市场上，出口业务收入稳定增长，克服逆全球化及短期市场
波动影响，在出口市场取得了一定增长，除了各类传统产品重拾增势
外，积极开拓氢能产品市场，为未来销售产品结构调整做出必要的铺
垫。
国内市场上，工业瓶市场，轻质高压系列产品业绩增长，锁定国
内部分大客户的年度订单，陆续新开发大客户；工业低温瓶销售收入
同比增加，进一步优化产品性能，提高产品多元化，完成民用液氧罐
的交付。公司抓住 CNG 市场需求上涨的机遇，大力开发维护新老客户，
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收入同比增加。IV 型瓶方面，完成出口车用瓶交付，向多个客户客户
提供 CNG 样车气瓶， 完成多个客户车用储氢气瓶订单交付。
b)智能制造
公司子公司北洋天青在并购项目完成后利润完成较好，总装线装
配系统、悬挂链输送系统、冲压连线项目、机器人集成应用、金属制
品业务均完成既定目标，通过项目精益管理等方式提高管理效率，逐
步追赶因受短期市场波动等因素影响的项目收入和利润。
2、凝聚力量突击重点研发项目，加快公司数字化转型升级
子公司北京天海完成编制《“十四五”信息化数字化转型和 IT 规
划》，从信息化现状评估、整体设计规划、数字化建设实施规划和实
施保障措施等四个方面，全面支撑公司战略部署，搭建数字化平台，
向数字化转型升级。上海天海自动化改造项目已完成预验收，天津天
海智能化改造已完成整体联调，目前自动化设备运行平稳，产能稳步
提升，产能和效率已达到目标值。
子公司北洋天青取得青岛市 2022 年度第一批 “专精特新”中小企
业的称号，目前待颁发证书。北洋天青通过加大智能制造技术创新升
级，智能工厂一体化建设，逐步提高公司智能制造的技术竞争力，使
智能化产品深度融入到国内大循环经济中。
3、发挥资本市场优势，顺利完成并购项目
公司收购北洋天青重大资产重组交易，自 2020 年 8 月 3 日公司
披露筹划并购重组的停牌公告以来，历经公司董事会、股东大会、京
城机电、上海证券交易所、香港联交所、北京市国资委、中国证监会
及并购重组委的审核和批准，于 2022 年 3 月 21 日取得中国证监会的
书面核准批文。公司与北洋天青合力推进资产交割安排，于 2022 年 6
月 17 日完成北洋天青股权的过户和工商登记工作，2022 年 6 月 28
日完成资产购买相关股份的发行上市工作，在 2022 年内成功完成本
次重大资产重组交易的核心工作，北洋天青正式成为公司的控股子公
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司。
本次收购使得公司能够充分利用北洋天青在自动化系统集成、智
能制造领域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制
造行业，推动智能制造和信息化建设业务发展，加速公司产业“高精
尖”化进程，优化产业结构，拓展公司业务范围和市场空间，有助于
公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实现优势互补，助力
公司加快推进产业转型升级。
4、深入挖掘公司转型升级需求，启动非公开发行项目
为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，促进京城机电构
建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高
端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展，根据国家相关产业政策
以及公司未来整体战略发展方向，京城股份制定了本次非公开发行募
集资金投资项目，在全面提升业务规模的基础上，优化装备制造产业
结构布局，助力公司加快推进产业转型升级，优化财务结构，提升盈
利能力和综合竞争实力，打造国内领先的装备制造产业上市平台。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 11.7 亿元，将投入
到氢能前沿科技产业发展、智能制造产业园、收购北人智能 100%股权
及补充流动资金四个项目。
在气体储运板块，本次非公开发行将全面提升公司氢能产品产业
化能力，布局战略增长点，迅速提升 III 型瓶、IV 型瓶产能，提高
氢能产品研发能力，拓展氢能产品范围和产业化能力，保持和提高公
司在氢能产业的技术领先性、竞争优势和市场地位，布局公司未来战
略增长点。在智能制造板块，通过本次非公开发行，公司将部分募集
资金投资智能制造产业园项目，将有效提升公司智能制造业务板块生
产能和客户服务能力，提高智能制造业务板的业务规模和盈利能力。
同时，本次非公开发行将置入优质装备制造资产北人智能，进一步打
造具有竞争力的装备制造产业上市平台，提升上市公司的业务规模和
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盈利能力。本次非公开项目将提供 2.4 亿元募集资金补充公司流动资
金，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。
5、规范制度流程，强化内控合规建设
落实公司国企改革三年行动，明确重点领域合规管理要求并纳入
内控合规评价，指导子公司明确重点、结合实际拟订合规方案，实现
公司系统合规管理体系全覆盖。统筹推进北洋天青制度对接工作，制
度对接整合涵盖财务管理、信息披露、战略投资等重点领域和业务环
节。结合近年巡视巡察、审计、法律纠纷问题和公司实际，制定工作
方案、组织专项培训、开展多轮沟通，持续优化制度流程，同时加强
制度流程归口管理，新增或修订制度流程需经合法合规性审核。完成
《合规与内控管理手册》编纂修订，涵盖生产经营重要领域，直观、
系统展现业务风险与控制措施，明确职责权限，强化依法合规经营。
6、持续推进降本增效，控制费用
在预算方面，公司进一步加强全面预算管理工作，严格审核费用
开支，监督预算的执行情况，制定更加具体的财务预算保障措施，加
强过程控制，实现成本费用全程动态管理，期间费用支出得到有效控
制并明显降低。在成本方面，进一步加强成本分析，定期进行销售产
品毛利实际与预算做对比，协同业务部门制定出销售策略，提高产品
毛利。持续推进标准成本管理，细化产品工序的人员定岗。
二、展望
受俄乌冲突、能源危机、通货膨胀、美联储加息等多重因素影响，
2023 年全球经济数据将承压，面对复杂严峻的外部环境，公司将继续
坚持以装备制造为主业，在保持主业稳健发展的同时，积极开拓新业
务领域，通过非公开发行扩大公司规模，增强公司抗风险能力，同时
强化精益管理，进一步降本增效，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
2023 年，公司具体目标包括以下事项：
1、持续抓好市场拓展，巩固经济指标“基本面”
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气体储运板块：
国际市场领域：要稳定传统产品市场规模，重视国际市场，稳定
大客户的同时积极开发新客户；延伸对客户的服务，尝试开展新的业
务模式，增强客户粘性。同时，要大力开拓新产品市场、开发新客户，
形成新的增量。
国内市场领域：要围绕年度销售目标，加大攻坚力度，积极开拓
市场，确定重点行业、重点客户、重点领域，通过完善或调整组织架
构、改进销售人员分配市场机制、降低产品制造成本，增强产品市场
核心竞争力，在稳定现有市场销售份额的同时寻找新的增量市场。增
加产品差异化，提升附加值，增强与客户粘性，拓展新领域；抓住氢
能发展机遇，在重点区域打造战略合作关系，锁定重点客户年度订单，
既保市场占有率又保生产连续性。
智能制造板块：
要扩大公司智能制造板块产能，提高高附加值产品市场占有率，
在原有的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步
拓宽盈利来源，通过自动化制造设备系统集成业务的不断扩大展，强
化公司的持续经营能力；二是优化公司生产工艺布局，提升产品生产
效率和生产过程的智能化程度，实现产品精细化生产，进一步提升高
端化产品的市场优势地位。
2、推进非公开发行股份项目，助力公司产业升级
努力确保做好非公开发行股份项目后续各项重点工作，有效推进
非公开发行 A 股项目圆满完成。本次非公开发行股份项目可以进一步
优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续
盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
3、推进产业转型升级工作
公司积极贯彻内生式增长与外延式发展并举的发展战略，为促进
公司产业结构优化。公司将拓宽视野，寻求机遇，加大对高端智能制
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造产品的挖掘，广泛获取更多符合公司战略聚焦、符合首都功能定位
的重点行业，建立战略合作机制，推动企业强强联合，提升公司盈利
能力。实现经营业绩及资本运作的良性、可持续发展，服务于公司的
战略转型，助力公司实现跨越式发展。
4、坚持创新驱动发展，持续培育发展"新动能"
加强研发项目管理，进一步实施“揭榜挂帅”机制，牢牢抓住国
家科技创新政策和机遇，加大科技研发投入，攻坚克难，解决卡脖子
问题，不断在新产品关键技术和工艺瓶颈上寻求突破，持续推动现有
产品优化升级，提升企业创新能力和产品核心竞争力。坚持创新驱动
发展战略，不断完善研发体系，在坚持自主研发的基础上，挖掘、吸
引、融合各级各类创新资源。加快重点产品产业化商业化进程，以市
场为导向，及时优化产品设计和工艺，不断完善设计理念，快速开发
满足市场需要的产品，把先发优势转换成竞争优势。
5、坚决加强风险管理，深化落实安全生产责任
强化合规与内控管理。深化合规体系建设，与各子公司共同推进
合规体系全覆盖。加强审计监督和结果运用。加强商标和专利的维护
和授权管理，提升知识产权保护能力；强化重点领域审计监督，加大
境外企业监督，加强对子公司合同管理的指导监督和培训，进一步加
强法治建设，继续落实合法合规性审核要求，提高审核质量。切实通
过三项审核，加强合同、制度、重大决策法律合规风险的防范，为公
司发展保驾护航。
2023 年是全面落实党的二十大精神开局之年，也是公司“十四五”
规划的攻坚之年，大道至简，实干为要。公司将继续集中资源推进公
司产业转型升级，加速公司产业“高精尖”化进程，及时调整运营思
路，坚定不移贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持高质量发展不
动摇，不断赶超跨越新突破，助推上市公司的持久盈利，坚定信心，
顽强拼搏，共同开创京城股份更加美好的未来！
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三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 11 次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）第十届董事会第十四次临时会议于 2022 年 1 月 19 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议通过《关于修订公司战略投资管理相关制度的议案》
2、审议通过关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案
3、审议通过关于聘任公司总法律顾问的议案
4、审议通过关于签署亦创园区房屋租赁、装修及物业服务的相
关协议暨关联交易的议案
（二）第十届董事会第十五次临时会议于 2022 年 1 月 28 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》
2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》
3、审议通过《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股
类别股东大会的议案》。
（三）第十届董事会第十六次临时会议于 2022 年 2 月 25 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议通过关于公司第十届董事会审计委员会人员变动的议案。
（四）第十届董事会第七次会议于 2022 年 3 月 17 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议通过公司 2021 年年度报告全文及摘要、H 股业绩公告
2、审议通过公司 2021 年度董事会工作报告
3、审议通过公司 2021 年度经审计的财务报告
4、审议通过公司 2021 年度内部控制评价报告
5、审议通过公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告
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6、审议通过公司 2021 年度社会责任报告
7、审议通过公司 H 股需披露的《企业管治报告》（草案），并授
权董事会秘书负责后续审核修改《企业管治报告》的议案
8、审议通过公司 2021 年《社会、环境及管治报告》（草案），并
授权董事会秘书负责后续审核修改 2021 年《社会、环境及管治报告》
的议案
9、审议通过公司 2021 年年度总经理工作报告的议案
10、审议通过公司 2021 年度独立非执行董事述职报告
11、审议通过董事会审计委员会 2021 年度履职情况的议案
12、审议通过支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021
年度审计费用的议案
13、审议通过支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度
审计费用的议案；
14、审议通过续聘公司 2022 年度财务报告审计机构的议案
15、审议通过续聘公司 2022 年度财务报告内部控制审计报告审
计机构的议案
16、审议通过公司 2022 年度审计计划
17、审议通过公司 2022 年度内部控制评价方案
18、审议通过关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案
19、审议通过关于公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况内
部审计报告的议案
20、审议通过公司 2021 年度不进行利润分配的预案
21、审议通过公司 2021 年度计提减值准备的议案
22、审议通过公司 2022 年度融资担保计划
23、审议通过关于公司下属天津天海向浦发银行通过抵押担保取
得银行授信和分批办理银行承兑额度不超过 8000 万元的议案
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24、审议通过公司 2022 年度经营计划
25、审议通过公司 2022 年度研发计划
26、审议通过公司 2021 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果
27、审议通过公司 2022 年《高级管理人员绩效考核业绩合同》，
并授权董事长与高级管理人员签署该合同的议案
28、审议通过提交公司 2021 年度股东周年大会批准授权董事会
在不超过已发行 H 股股本总面值的 20%发行 H 股新股的议案
29、审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案
30、审议通过关于公司投保 2022 年度董监事及高级管理人员责
任保险的议案
31、审议通过公司 2021 年度股东周年大会召开时间的议案
（五）第十届董事会第十七次临时会议于 2022 年 4 月 1 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议通过关于公司子公司天海工业对外投资北京天腾数据科
技有限公司（暂定名）的议案。
（六）第十届董事会第八次会议于 2022 年 4 月 28 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议通过关于公司 2022 年第一季度报告的议案
2、审议通过关于调整公司 2022 年度融资担保计划的议案
3、审议通过关于北京天海工业有限公司向京城机电申请过桥贷
款 4000 万元的议案
4、审议通过关于北京天海工业有限公司收购北京能通租赁公司
持有的北京京城海通科技文化发展有限公司 2%股权项目的议案。
(七) 第十届董事会第十八次临时会议于 2022 年 8 月 2 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议通过关于四型瓶智能化数控生产线建设项目结项的议案
2、审议通过关于公司下属天海美洲公司向国泰银行贷款不超过
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400 万美元的议案
（八）第十届董事会第九次会议于 2022 年 8 月 11 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议通过关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专用账
户监管协议的议案
2、审议通过关于公司 2022 年 A 股半年报全文及摘要、H 股业绩
公告的议案；
3、审议通过关于通过 2022 年中期计提减值准备的议案
4、审议通过关于北京京城机电股份有限公司 2022 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案。
(九) 第十届董事会第十次会议于 2022 年 10 月 28 日召开，审议
通过如下议案：
1、审议通过关于公司 2022 年第三季度报告的议案
2、审议通过关于调整公司 2022 年度财务报告审计服务费用的议
案
3、审议通过关于调整公司 2022 年度内部控制审计服务费用的议
案
(十) 第十届董事会第十九次临时会议于 2022 年 11 月 16 日召开，
审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
4、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议
案
6、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联
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交易》的议案
7、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署
附条件生效的股份认购协议》的议案
8、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署
附条件生效的支付现金购买资产框架协议》的议案
9、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺》的议案
10、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》的议案
11、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施》的议案
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项》的议案
13、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交
股东大会审议》的议案。
（十一）第十届董事会第二十次临时会议于 2022 年 12 月 22 日
召开，审议通过如下议案：
1、审议通过关于公司向青岛北洋天青数联智能有限公司单方增
资 3000 万元及修改北洋天青章程的议案
2、审议通过关于北京天海工业有限公司参股设立湖北经远西海
汽车科技有限公司暨实施年产 1 万套车用 CNG 供气系统总成生产线建
设项目的议案
承董事会命
王军
董事长
2023 年 3 月 30 日
16
北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之三：审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司监事会委托，向大会做《2022 年度监事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
2022 年度，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关
法律法规所赋予的职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督。报告期内，公司监事会共召开 10 次
会议，并列席了 2021 年年度股东周年大会、2022 年第一次临时股东
大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股
东大会和全部董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和
财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定
期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况
进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。切实维护了公司及股
东的合法权益。现将 2022 年度公司监事会工作报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
本公司监事会会议制度和工作制度健全，并能严格按制度
执行，2022 年监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开时间 会议决议
第十届监事会 2022/1/19 审议关于签署亦创园区房屋租赁、装修及物
第十九次会议 业服务的相关协议暨关联交易的议案
第十届监事会 2022/1/28 审议《关于延长公司发行股份及支付现金购
第二十次会议 买资产并募集配套资金事项股东大会决议
有效期的议案》
第十届监事会 2022/3/17 1、审议公司 2021 年度监事会工作报告
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第二十一次会 2、审议公司 2021 年年度报告全文及摘要、
议 H 股业绩公告
3、审议公司 2021 年度经审计的财务报告
4、审议公司 2021 年度内部控制评价报告
5、审议公司 2021 年度财务报告内部控制审
计报告
6、审议公司 2021 年度社会责任报告
7、审议关于公司 2021 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案
8、审议关于公司 2021 年年度募集资金存放
与使用情况内部审计报告的议案
9、审议公司 2021 年度公司不进行利润分配
的预案
10、审议公司 2021 年度计提减值准备的议
案
11、审议关于公司下属天津天海向浦发银行
通过抵押担保取得银行授信和分批办理银
行承兑额度不超过 8000 万元的议案
第十届监事会 2022/4/1 审议关于公司子公司天海工业对外投资北
第二十二次会 京天腾数据科技有限公司（暂定名）的议案
议
第十届监事会 2022/4/28 1、审议关于公司 2022 年第一季度报告的议
第二十三次会 案
议 2、审议关于北京天海工业有限公司向京城
机电申请过桥贷款 4000 万元的议案
3、审议关于北京天海工业有限公司收购北
京能通租赁公司持有的北京京城海通科技
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文化发展有限公司 2%股权项目的议案
第十届监事会 2022/8/2 1、审议关于四型瓶智能化数控生产线建设
第二十四次会 项目结项的议案
议 2、审议关于公司下属天海美洲公司向国泰
银行贷款不超过 400 万美元的议案
第十届监事会 2022/8/11 1、审议关于设立募集资金专用账户并签订
第二十五次会 募集资金专用账户监管协议的议案
议 2、审议关于公司 2022 年 A 股半年报全文及
摘要、H 股业绩公告的议案
3、审议关于通过 2022 年中期计提减值准备
的议案
4、审议关于北京京城机电股份有限公司
2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案
第十届监事会 2022/10/28 审议关于公司 2022 年第三季度报告的议案
第二十六次会
议
第十届监事会 2022/11/16 1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股
第二十七次会 票条件》的议案；
议 2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股
票方案》的议案；
3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预
案》的议案
4、审议《关于<北京京城机电股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告>》的议案
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况
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专项报告》的议案
6、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票涉及关联交易》的议案
7、审议《关于公司与北京京城机电控股有
限责任公司签署附条件生效的股份认购协
议》的议案
8、审议《关于公司与北京京城机电控股有
限责任公司签署附条件生效的支付现金购
买资产框架协议》的议案
9、审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案
10、审议《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》的议案
11、审议《关于最近五年不存在被证券监管
部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案
第十届监事会 2022/12/22 1、审议关于公司向青岛北洋天青数联智能
第二十八次会 有限公司单方增资 3000 万元及修改北洋天
议 青章程的议案
2、审议关于北京天海工业有限公司参股设
立湖北经远西海汽车科技有限公司暨实施
年产 1 万套车用 CNG 供气系统总成生产线建
设项目的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律和法规，对公司报告期内年度股东大会
和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制度等情况
进行了认真的监督。
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监事会认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》《证
券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，规范运作，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效，公司建
立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员
执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，《公司章程》
或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务制度和财务状况，认为本公司的财
务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问
题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按中国会计准则对公司
2022 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监
事会认为该报告真实反映了公司的财务状况，经营成果以及现金流量
情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对本公司募集资金存放与使用情况的意见
1、报告期内，对公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票数量为
6,300 万股，募集资金人民币 21,483 万元存放与使用情况进行了核
查。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
2、报告期内，审议关于非公开发行 A 股股票项目的相关议案，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、
条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，
已符合非公开发行股票的各项条件。
五、监事会对收购、出售资产交易的意见
监事会对报告期内公司收购、出售资产情况进行了核查，监事会
认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，
交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情
21
况。收购、出售资产交易按规定履行了必要的审议程序和信息披露义
务。
报告期内，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案等相关议案。
上述资产收购事宜决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生了如下关联交易：审议通过关于签署亦创园
区房屋租赁、装修及物业服务的相关协议暨关联交易的议案，审议通
过关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关议案。
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为：
公司关联交易严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行审
议程序，条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东
的利益。交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股
东利益的行为，决策事项符合公司的发展战略和生产经营发展的需
要。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认真审阅了《北京京城机电股份有限公司关于公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为：公司按有关法律法规，结合自身
的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活
动的规范有序进行。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配
备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自
2022 年 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全，执行
有效。报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告
无异议。
报告期内本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉
的事项。
八、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照法律规定和公司制度做好内幕信息管理和登记工
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作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内
幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
九、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金被占用情况。
十、2023 年度监事会工作计划
2023 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国
家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规
范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2023 年度，监事会将严格执
行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代
企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法
列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，
定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其
他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。第一，
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向京城股份了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活
动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第
三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通
及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 第
四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关
联交易等重要方面实施检查。
3、加强培训和自身学习，不断提高履职能力。在新的一年里监
事会成员将继续加强学习，有计划地参加有关培训，不断拓宽专业知
识面，进一步提升自身专业素质，严格依照法律法规和《公司章程》，
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认真履行职责，维护好公司和股东的权益，更好地发挥监事会的监督
职能。
承监事会命
田东强
监事会主席
2023 年 3 月 30 日
24
北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之四：审议《公司 2022 年度经审计的财务报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2022 年度经审计的财务报告》
的议案，提请各位股东及股东代表审议。
审计报告
XYZH/2023BJAA3B0216
北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份公
司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了京城股份公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于京城股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
25
存货跌价准备计提
关键审计事项 审计中的应对
1.存货跌价准备计提
参见财务报表附注四.15“存 我们执行的主要审计程序如
货”、附注四.39“其他重要的会 下：
计政策和会计估计-存货跌价准 （1）评价并测试与存货跌价
备”及附注六.8“存货”。京城股 准备计提相关的关键内部控制的
份公司主要从事气体储运装备制 设计和运行有效性；
造行业，2022 年 12 月 31 日，存 （2）选取库存商品样本，将
货账面余额 360,077,242.43 元， 产品估计售价与最近或期后的实
跌价准备余额 49,278,796.99 元, 际售价进行比较；
账面价值 310,798,445.44 元。 （3）对于原材料、在产品，
京城股份公司存货按成本和 选取样本，通过比较当年同类原材
可变现净值孰低计量。可变现净 料、在产品至完工时仍需发生的成
值以存货的预计售价减去至完工 本及销售费用，对管理层估计的至
时估计将要发生的成本、估计的 完工时将要发生成本、销售费用及
销售费用以及相关税费后的金额 相关税费的合理性进行复核；
确定，该过程涉及管理层重大的 （4）实施存货监盘工作，检
判断和估计。存货跌价准备计提 查存货的数量、状况等；
是否充分、恰当，对财务报表有 （5）取得年末存货库龄清单，
重大影响。基于上述原因，我们 结合产品状况，对库龄较长的存货
确定存货跌价准备计提作为关键 进行分析性复核，分析存货跌价准
审计事项。 备是否合理。
2.商誉减值的估计
参见财务报表附注四.26“长 我们执行的主要审计程序如
期资产减值”、附注四.39“其他 下：
重要的会计政策和会计估计-商 （1）将管理层在上年计算预
26
誉准备准备的会计估计”及附注 计未来现金流量现值时采用的估
六.15“商誉。”2022 年 12 月 31 计与本年实际情况进行比较，评价
日 ， 京 城 股 份 公 司 商 誉 净 值 管理层预测结果的历史准确性；
168,996,039.10 元，为收购青岛 （2）评价资产组和资产组组
北洋天青数联智能有限公司形成 合可收回金额的确定方法是否符
的，属于京城股份公司的重要资 合企业会计准则相关规定；
产，对财务报表整体具有重要性。 （3）分析管理层对商誉所属
根据《企业会计准则第 8 号- 资产组的认定和进行商誉减值测
资产减值》的规定，每年年度终 试时采用的关键假设、参数、方法
了，京城股份公司需要对商誉进 以及判断，检查相关假设、参数、
行减值测试，该等减值的测试过 方法以及判断的合理性；
程复杂，需要依赖管理层对收购 （4）获取管理层聘请的外部
子公司包含商誉资产组组合预计 评估机构出具的商誉减值测试报
未来收入及现金流折现率等假设 告，并对外部评估机构的独立性、
做出判断和估计。基于上述原因， 客观性及胜任能力进行评估；
我们将商誉减值的估计确定关键 （5）复核外部评估机构对资
审计事项。 产组的估值方法及出具的评估报
告，验算商誉减值测试的测算过程
及结果；
（6）检查与商誉减值相关的
信息已在财务报告恰当的列报和
披露。
四、 其他信息
京城股份公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信
息包括京城股份公司 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
27
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估京城股份公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算京城股份公司、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督京城股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
28
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及
相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，
根据获取的审计证据，就可能导致对京城股份公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得
出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当
发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致京城股份公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报
表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就京城股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
29
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师： 马传军
通合伙) （项目合伙人）
中国注册会计师： 闫欢
中国 北京 二○二三年三月三十日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之五：审议《公司 2022 年度财务报告内部控制审计报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2022 年度财务报告内部控制
审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。
内 部 控 制 审 计 报 告
大华内字[2023]000232 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了错误!未找到引用源。（以下简称京城股份）2022
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评
价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
31
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，错误!未找到引用源。于 2022 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
(项目合伙人) 张新发
中国北京 中国注册会计师：
白丽晗
二〇二三年三月三十日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之六 ：审议《公司 2022 年度独立非执行董事述职报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司 2022 年度独立
非执行董事述职报告》，提请各位股东及股东代表审议。
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2022 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
熊建辉，中国国籍，男，48 岁，注册会计师、注册资产评估师。
熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华
会计师事务所。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北
京京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
赵旭光，中国国籍，男，44 岁，中国人民大学法学博士。赵先
生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学
科暨硕士点负责人。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、
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教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈
判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十届董事会独立
非执行董事。
刘景泰，中国国籍，男，59 岁，南开大学工学博士。刘先生曾
任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天
津中环电子信息集团有限公司外部董事。现任南开大学人工智能学院
教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究所所长，北京
京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
栾大龙，中国国籍，男，59 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员。现任航天科技控股集团
股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，北京京城机电
股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，
为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专
门委员会的任职情况如下：
1. 战略委员会委员：刘景泰；
2. 审计委员会委员：熊建辉（委员会主席）、赵旭光；
3. 薪酬与考核委员会委员：刘景泰（委员会主席）、熊建辉；
4. 提名委员会委员：赵旭光（委员会主席）、栾大龙。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2022 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
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职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事
项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度公司共召开了 4 次股东大会、11 次董事会，我们出席
情况及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
以通 出席
本年应 亲自 是否连续
是否 讯方 委托 股东
董事姓 参加董 出 缺席 两次未亲
独立 式参 出席 大会
名 事会次 席次 次数 自参加会
董事 加次 次数 的次
数 数 议
数 数
熊建辉 是 11 0 11 0 0 否 4
赵旭光 是 11 0 11 0 0 否 4
刘景泰 是 11 0 11 0 0 否 4
栾大龙 是 11 0 11 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
是否独立董 提出异议的事 提出异议的具
董事姓名 备注
事 项 体内容
熊建辉 是 无 无 —
赵旭光 是 无 无 —
刘景泰 是 无 无 —
栾大龙 是 无 无 —
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2022 年，我们继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决
议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的
提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股
东利益的事项。主要有以下方面：
（一） 关联交易情况：
1、2022 年 1 月 19 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第十四次临时会议关于签署亦创园区房屋租赁、装修及
物业服务的相关协议暨关联交易的议案进行了事前审查，并发表事前
认可意见如下：
1）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化
原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
2）综上所述，我们同意将《关于签署亦创园区房屋租赁、装修
及物业服务的相关协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第
十四次临时会议审议。
2、2022 年 1 月 19 日，作为公司独立董事，对提交公司第十届
董事会第十四次临时会议审议关于签署亦创园区房屋租赁、装修及物
业服务的相关协议暨关联交易的议案发表如下独立意见：
1）公司第十届董事会第十四次临时会议审议《关于签署亦创园
区房屋租赁、装修及物业服务的相关协议暨关联交易》的议案时，关
联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士应当回避表
决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的
情形。符合对公司信息披露和决策程序的规范要求。
2）公司关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化
原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规
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定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、2022 年 11 月 16 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第十九次临时会议审议关于公司非公开发行 A 股股票
涉及关联交易等相关议案发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行 A 股股票的方案及预案符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于氢能前
沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能装备科技
有限公司 100%股权以及补充流动资金。本次非公开发行 A 股股票有
利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争
力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
二、公司编制的 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集
资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次发行股票
的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
三、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括北京京城机电控
股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定
投资者，京城机电已与公司签署《北京京城机电股份有限公司与北京
京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》。京城机电为公司的控股股
东及实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。京城机电认购
公司本次非公开发行股份符合《公司法》《证券法》及其他法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全
体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购京城机
电持有的北人智能装备科技有限公司 100%股权，公司已与京城机电
37
签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司
之支付现金购买资产框架协议》。本次交易构成关联交易，相关交易
程序合规，条款公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是
中小股东利益的情形。
五、本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司第十届董事会第十九次临时会议将审议的本次非公开发行 A
股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行 A
股股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行 A 股股票不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行 A
股股票，并同意将该事项提交公司第十届董事会第十九次临时会议审
议。
4、2022 年 11 月 16 日，作为公司独立董事，我们在充分了解和
审阅公司第十届董事会第十九次临时会议议案后，对本次会议审议通
过的关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关议案发表独立
意见如下：
一、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第十届董事会第
十九次临时会议审议前已经我们事前认可。
二、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第十届董事会
第十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非
公开发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管
理委员会的核准。
三、本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，公司本次非公开
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发行有利于优化公司产品结构，开拓新的业务市场，提升公司总体实
力。本次非公开发行 A 股股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、公司编制的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告内
容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募集资金用途符合市场现
状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，为公司运营和业绩
的持续快速增长奠定了坚实的基础，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
五、本次非公开发行股票的发行对象为包括北京京城机电控股有
限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定投资
者，京城机电已与公司签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城
机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》。京城机电为公司的控股股东及
实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。该等关联交易程序
合规，定价事项公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
六、公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购控股股
东京城机电持有的北人智能装备科技有限公司 100%股权，公司已与
京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限
责任公司之支付现金购买资产框架协议》。本次交易构成关联交易，
相关交易程序合规，条款公平、公正、合理，不存在损害公司其他股
东特别是中小股东利益的情形。
七、公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金
的管理和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
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格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反
相关规定的情形。
八、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事
回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
的独立意见
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了相关承
诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
有利于保护公司股东的利益。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施。
十、公司提交的关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增
强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投
资者形成稳定的回报预期。我们一致同意关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案。
十一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落
实好本次非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相
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关法律规定及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司实施本次非公开发行 A 股股票，并将相关议
案提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了关
于公司下属天津天海向浦发银行通过抵押担保取得银行授信和分批
办理银行承兑额度不超过 8000 万元的议案，就上述议案，我们参加
了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2022 年 1 月 19 日，公司第十届董事会第十四次临时会议审议通
过了关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案、审议关于聘
任公司总法律顾问的议案，就上述议案，我们参加了相关董事会,无
异议。
2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了公
司 2021 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案，就上述议案，
我们参加了相关董事会，无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2022 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，我们对公司 2022 年 3 月 17 日提交第十
届董事会第七次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前
认可意见如下：
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1）关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2021 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2021 年度的审计费用是合理的。
2）关于聘任公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2021 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务
所（特殊普通合伙）2021 年度的审计费用是合理的。
2、2022年3月17日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公
司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分
了解和审阅公司第十届董事会第七次会议议案后，就部分董事会议案
发表如下独立意见：
我们作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件
后认为：
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1）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经
营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营
管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各
项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要
求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
2）关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司2021年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2022年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报
表范围内的子公司2022年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告等。
3）关于续聘公司2022年度财务报告内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2021 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财
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务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部
控制的重大缺陷进行披露等。
（八）公司重大资产重组事项
1、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项拟提交 2022 年 1 月 28 日第十届董事会第十五
次临时会议审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延
长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜有效期的议案》进行了事前审核。公司延长本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及股东
大会及类别股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权
期限符合本次交易的实际情况，有利于本次交易相关事项的顺利推进
和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。基于上述情形，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第
十届董事会第十五次临时会议审议。
2、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜有效期的议案》， 2022 年 1 月 28 第十届董事
会第十五次临时会议审议的议案。对上述董事会的会议议案，根据并
购重组委工作会议审核意见的要求，公司已在规定时间内向中国证监
会报送审核意见回复的相关文件。公司延长本次交易的股东大会决议
有效期及股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理本次交易有
关事宜的授权期限符合本次交易的实际情况，符合本次交易实际，有
利于本次交易相关工作的顺利推进和实施，符合公司和全体股东的共
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同利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议相关议案前已
经我们事前认可，本次交易不构成关联交易。
（九）关于募集资金存放与使用情况的议案
2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了公
司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
2022 年 8 月 11 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了公
司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
我们在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资
金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决
策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所
和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权
益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2022 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
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（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2022 年，公司召
开 4 次董事会战略委员会会议、9 次董事会审计委员会议、1 次董事
会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2022 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2023 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：
熊建辉、赵旭光、刘景泰、栾大龙
2023 年 3 月 30 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之七 ：审议《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责
与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年财务报告的审计机构，并提请股东大会授
权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》，提请各位股
东及股东代表审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计服
务工作的表现, 董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2023 年度境内外审计机构，并提请股东周年大会授权
董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之八 ：审议《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提请股东大会授
权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年财务报告内部控制审计报告的审计机构，并提
请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项》，提
请各位股东及股东代表审议。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计服务工
作的表现, 董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2023 年度财务报告内部控制审计报告审计机构，并提请股东周
年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
48
北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之九：审议《公司 2022 年度不进行利润分配的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2022 年度不进行利润分配的
议案》，提请各位股东及股东代表审议。
按照中国会计准则，公司本报告期实现归属于母公司的净利润为
1,830.24 万元，年末未分配利润为-66,903.13 万元。公司 2022 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
49
北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十：审议《批准关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于批准授予董事会发行 H 股一般
性授权的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情
况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一
般性授权以配发、发行及处理额外 H 股，数目不得超过决议案于股东
周年大会通过当日已发行 H 股之 20%，以及就该等事项作出或授予发
售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文），惟董
事会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所
须的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的
类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而
发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意
配发及发行（不论依据购买权或以其他方式）的 H 股的股份总数目不
得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的 H 股股份总数目的
20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），
并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及╱
或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权
下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」 指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日
50
期止的期间： (a) 在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结
束时；或 (b) 根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届
股东周年大会的期间届满时；或 (c) 于股东大会上通过本公司特别
决议案撤销或更改本决议案所授予之授权之日；及
「供股」 指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何
董事会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除
外）按其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配 或发行本
公司的股份或其他证券。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十一：审议建议修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《建议修订<公司章程>的议案》，提
请各位股东及股东代表审议。
公司于 2022 年 3 月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于收购北洋天青 80%股权项目的核准批文，依据《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司于
2022 年 8 月 19 日完成本次募集配套资金的新股发行登记工作，本次
发行新股数量为 10,784,674 股，募集资金总额为 158,966,094.76 元。
本次发行完成后，上市公司的股份总数为 542,265,988 股，因此需对
公司注册资本进行修改。
同时依据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日新修订的《上市公司章
程指引》及《上市公司独立董事规则》的规定、北京市人民政府国有
资产监督管理委员会的《关于全面推进市属国企法治建设的意见》的
规定，以及香港联合交易所有限公司新修订的于 2022 年 1 月 1 日起
生效的联交所证券上市规则附录三《核心的股东保障水平》，并结合
北京市朝阳区市场监督管理局的窗口指导意见及公司实际情况，建议
修订《公司章程》中的发行情况、住所信息、注册资本、回购条款、
股份转让条款、股东大会、董事会及监事会的选任、职权、查阅境外
上市外资股股东名册、定期报告的报送及披露等相关条款，具体修订
内容如下：
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款 变更原因及依据
（1993 年 7 月 14 日公 删除 按照北京市朝
52
司股东大会特别决议通过 阳区市场监督管理
1995 年 5 月 28 日公司股东 局的窗口指导意见，
大会特别决议修正 1995 该条款为非法规规
年 7 月 17 日国家体改委、 定的必需条款，建议
国务院证券委批准 2002 删除
年 6 月 11 日经公司股东大
会特别决议进行了修正
2003 年 6 月 12 日经公司股
东大会特别决议进行了修
正 2004 年 5 月 24 日经公
司股东大会特别决议对前
述公司章程进行了修正
2005 年 6 月 8 日经公司股东
大会特别决议对前述公司
章程进行了修正 2006 年 6
月 27 日经公司股东大会特
别决议对前述公司章程进
行了修正 2009 年 5 月 26
日经公司股东大会特别决
议对前述公司章程进行了
修正 2011 年 5 月 18 日经
公司股东大会特别决议对
前述公司章程进行了修正
2012 年 12 月 18 日经公司股
东大会特别决议对前述公
司章程进行了修正 2013
年 12 月 16 日经公司股东大
会特别决议对前述公司章
程进行了修正 2014 年 6 月
26 日经公司股东大会特别
决议对前述公司章程进行
了修正 2015 年 6 月 9 日经
公司股东大会特别决议对
前述公司章程进行了修正
53
2018 年 6 月 12 日经公司股
东大会特别决议对前述公
司章程进行了修正 2019
年 6 月 21 日经公司股东大
会特别决议对前述公司章
程进行了修正 2019 年 7 月
15 日经公司股东大会特别
决议对前述公司章程进行
了修正 2020 年 6 月 9 日经
公司股东大会特别决议对
前述公司章程进行了修正
2021 年 2 月 9 日经公司股东
大会特别决议对前述公司
章程进行了修正。）
第三条 公司于 1993 年 第三条 公司于 1993 年 公司完成配套
7 月 9 日经国务院证券委员 7 月 9 日经国务院证券委员 募集资金发行新股，
会批准，首次向境外投资人 会批准，首次向境外投资人 本次配募发行的发
发行的以外币认购并且在 发行的以外币认购并且在香 行数量为
香港上市的境外上市外资 港上市的境外上市外资股为 10,784,674 股
股为 1 亿股，于 1993 年 8 1 亿股，于 1993 年 8 月 6 日
月 6 日在香港联合交易所有 在香港联合交易所有限公司
限公司上市；向境内投资人 上市；向境内投资人发行人
发行人民币普通股 5000 万 民币普通股 5000 万股，于
股，于 1994 年 5 月 6 日在 1994 年 5 月 6 日在上海证券
上海证券交易所上市。公司 交易所上市。公司于 2002 年
于 2002 年 12 月 19 日经中 12 月 19 日经中国证券监督
国证券监督管理委员会批 管理委员会批准，向境内投
准，向境内投资人增发人民 资人增发人民币普通股 2200
币普通股 2200 万股，于 2003 万股，于 2003 年 1 月 16 日
年 1 月 16 日在上海证券交 在上海证券交易所上市。公
易所上市。公司于 2019 年 司于 2019 年 11 月 27 日经中
11 月 27 日经中国证券监督 国证券监督管理委员会批
管理委员会批准，向境内投 准，向境内投资人增发人民
资 人 增 发 人 民 币 普 通 股 币普通股 6300 万股，于 2020
54
6300 万股，于 2020 年 7 月 年 7 月 9 日在中国证券登记
9 日在中国证券登记结算有 结算有限责任公司上海分公
限责任公司上海分公司完 司完成新股登记。公司于
成新股登记，公司于 2022 2022 年 3 月 21 日经中国证券
年 3 月 21 日经中国证券监 监督管理委员会批准，向境
督管理委员会批准，向境内 内投资人增发人民币普通股
投资人增发人民币普通股 4,648.1314 万股，于 2022
4,648.1314 万股，于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记
年 6 月 24 日在中国证券登 结算有限责任公司上海分公
记结算有限责任公司上海 司完成新股登记。公司于
分公司完成新股登记。 2022 年 3 月 21 日经中国证
券监督管理委员会批准，向
境内投资人增发人民币普通
股 1,078.4674 万股，于 2022
年 8 月 19 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公
司完成新股登记。
第五条 公司住所：中 根据《上市公司
国北京市朝阳区东三环中 章程指引》第五条，
第五条 公司住所：中
路 59 号楼 901 室，邮政编 电话号码为非必须
国北京市朝阳区东三环中路
码 ： 100022 ， 电 话 ： 内容，且为了避免后
59 号楼 901 室，邮政编码：
010-87707356 续因电话号码变更
100022，电话：010-87707356
而修改《公司章程》，
因此删除
第九条 公司章程的生 第九条 公司章程的生 按照北京市朝
效。 效。 阳区市场监督管理
1993 年 7 月 14 日经公 1993 年 7 月 14 日经公司 局 的 窗 口 指 导 意
司股东大会特别决议通过 股东大会特别决议通过的公 见，该条款为非法
的公司章程，于该日在北京 司章程，于该日在北京市工 规 规 定 的 必 需 条
市工商行政管理局完成登 商 行 政 管 理 局 完 成 登 记 手 款，建议删除
记手续，并自该日起生效； 续，并自该日起生效；1995
1995 年 5 月 28 日经公司股 年 5 月 28 日经公司股东大会
东大会特别决议对前述公 特别决议对前述公司章程进
司章程进行了修正；2002 年 行了修正；2002 年 6 月 11
55
6 月 11 日经公司股东大会特 日经公司股东大会特别决议
别决议对前述公司章程进 对 前 述 公 司 章 程 进 行 了 修
行了修正；2003 年 6 月 12 正；2003 年 6 月 12 日经公司
日经公司股东大会 特别决 股东大会特别决议对前述公
议对前述公司章程进行了 司章程进行了修正；2004 年
修正；2004 年 5 月 24 日经 5 月 24 日经公司股东大会特
公司股东大会特别决议对 别决议对前述公司章程进行
前述公司章程进行了修正； 了修正；2005 年 6 月 8 日经
2005 年 6 月 8 日经公司股东 公司股东大会特别决议对前
大会特别决议对前述公司 述 公 司 章 程 进 行 了 修 正 ；
章程进行了修正；2006 年 6 2006 年 6 月 27 日经公司股东
月 27 日经公司股东大会特 大会特别决议对前述公司章
别决议对前述公司章程进 程进行了修正；2009 年 5 月
行了修正；2009 年 5 月 26 26 日经公司股东大会特别决
日经公司股东大会特别决 议对前述公司章程进行了修
议对前述公司章程进行了 正，经有关主管部门备案后
修正，经有关主管部门备案 生效，并取代前述公司章程；
后生效，并取代前述公司章 2011 年 5 月 18 日经公司股东
程；2011 年 5 月 18 日经公 大会特别决议对前述公司章
司股东大会特别决议对前 程进行了修正；2012 年 12
述公司章程进行了修正； 月 18 日经公司股东大会特别
2012 年 12 月 18 日经公司股 决议对前述公司章程进行了
东大会特别决议对前述公 修正；2013 年 12 月 16 日经
司章程进行了修正；2013 年 公司股东大会特别决议对前
12 月 16 日经公司股东大会 述 公 司 章 程 进 行 了 修 正 ；
特别决议对前述公司章程 2014 年 6 月 26 日经公司股东
进行了修正；2014 年 6 月 大会特别决议对前述公司章
26 日经公司股东大会特别 程进行了修正；2015 年 6 月
决议对前述公司章程进行 9 日经公司股东大会特别决
了修正；2015 年 6 月 9 日经 议对前述公司章程进行了修
公司股东大会特别决议对 正；2018 年 6 月 12 日经公司
前述公司章程进行了修正； 股东大会特别决议对前述公
2018 年 6 月 12 日经公司股 司章程进行了修正；2019 年
东大会特别决议对前 述公 6 月 21 日经公司股东大会特
56
司章程进行了修正；2019 年 别决议对前述公司章程进行
6 月 21 日经公司股东大会特 了修正；2019 年 7 月 15 日经
别决议对前述公司章程进 公司股东大会特别决议对前
行了修正；2019 年 7 月 15 述 公 司 章 程 进 行 了 修 正 ；
日经公司股东大会特别决 2020 年 6 月 9 日经公司股东
议对前述公司章程进行了 大会特别决议对前述公司章
修正；2020 年 6 月 9 日经公 程进行了修正；2021 年 2 月
司股东大会特别决议对前 9 日经公司股东大会特别决
述公司章程进行了修正； 议对前述公司章程进行了修
2021 年 2 月 9 日经公司股东 正。
大会特别决议对前述公司 自公司章程生效之日起，
章程进行了修正。 公司章程即成为规范公司的
自 公 司 章 程 生 效 之 日 组织与行为，规范公司与股
起，公司章程即成为规范公 东之间、股东与股东之间权
司的组织与行为，规范公司 利义务关系的、具有法律约
与股东之间、股东与股东之 束力的文件。
间权利义务关系的、具有法
律约束力的文件。
第十条 公司章程对公 第十条 公司章程对公 根据北京市人
司及其股东、公司党委（纪 司及其股东、公司党委（纪 民政府国有资产监
委）成员、董事、监事、经 委）成员、董事、监事、经 督管理委员会《关
理和其他高级管理人员均 理和其他高级管理人员均有 于全面推进市属国
有约束力，前述人员均可依 约束力，前述人员均可依据 企 法 治 建 设 的 意
据公司章程提出与公司事 公司章程提出与公司事宜有 见》的第十三条进
宜有关的权力主张。 关的权利主张。 行修订
本章程所称其他高级 本章程所称其他高级管 根据《上市公司
管理人员是指公司的副经 理人员是指公司的副经理、 章程指引》第十条
理、董事会秘书、财务负责 董事会秘书、财务负责人、 进行修订
人、总工程师。 总工程师、总法律顾问。
股东可以依据公司章 股东可以依据公司章程
程起诉公司；公司可以依据 起诉公司；公司可以依据公
公司章程起诉股东；股东可 司章程起诉股东、董事、监
以依据公司章程起诉股东； 事、经理和其他高级管理人
股东可以依据公司章程起 员；股东可以依据公司章程
57
诉公司的董事、监事、经理 起诉股东；股东可以依据公
和其他高级管理人员。 司章程起诉公司的董事、监
前款所称起诉，包括向 事、经理和其他高级管理人
法院提起诉讼或向仲裁机 员。
构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向
法院提起诉讼或向仲裁机构
申请仲裁。
第十二条 公司中中国 第十二条公司中中国共 根据《上市公司
共产党基层组织的活动，依 产党基层组织的活动，依照 章程指引》第十二
照中国共产党章程办理。 中国共产党章程办理，公司 条进行修订
根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十条 公司发起设 第二十条 公司发起设 公司完成配套
立后即转为社会募集公司。 立后即转为社会募集公司。 募集资金发行新
经国务院授权的公司审批 经国务院授权的公司审批部 股，本次配募发行
部门批准，公司可以发行的 门批准，公司可以发行的普 的发行数量为
普通股总数为 531,481,314 通股总数为 542,265,988 股。 10,784,674 股，发
股。其中： 其中： 行完成后总股本变
（一）公司成立时向发 （一）公司成立时向发 更为 542,265,988
起人发行 250,000,000 股， 起人发行 250,000,000 股， 股，因此股比发生
占公司可发行的普通股总 占公司可发行的普通股总数 变化
数的百分之四十七。 的百分之四十六点一。
（二）公司成立后，于 （二）公司成立后，于
1993 年 7 月 23 日至 1993 年 1993 年 7 月 23 日至 1993 年
7 月 28 日向香港境外投资人 7 月 28 日向香港境外投资人
发行 100,000,000 股，占公 发行 100,000,000 股，占公
司可发行的普通股总数的 司可发行的普通股总数的百
百分之十八点八。 分之十八点四四。
（三）公司成立后，于 （三）公司成立后，于
1994 年 3 月 27 日至 1994 年 1994 年 3 月 27 日至 1994 年
4 月 12 日向境内投资人发行 4 月 12 日向境内投资人发行
58
50,000,000 股，占公司可发 50,000,000 股，占公司可发
行的普通股总数的百分之 行的普通股总数的百分之九
九点四。 点二二。
（四）公司成立后，于 （四）公司成立后，于
2002 年 12 月 26 日至 2003 2002 年 12 月 26 日至 2003
年 1 月 7 日向境内投资人发 年 1 月 7 日向境内投资人发
行 22,000,000 股，占公司 行 22,000,000 股，占公司可
可发行的普通股总数的百 发行的普通股总数的百分之
分之四点一。 四点零六。
（五）公司成立后，于 （五）公司成立后，于
2020 年 6 月 29 日向境内投 2020 年 6 月 29 日向境内投资
资人发行 63,000,000 股， 人发行 63,000,000 股，占公
占公司可发行的普通股总 司可发行的普通股总数的百
数的百分之十一点九。 分之十一点六二。
（六）公司成立后，于 （六）公司成立后，于
2022 年 6 月 24 日向境内投 2022 年 6 月 24 日向境内投资
资人发行 46,481,314 股， 人发行 46,481,314 股，占公
占公司可发行的普通股总 司可发行的普通股总数的百
数的百分之八点八。 分之八点五七。
（七）公司成立后，于
2022 年 8 月 19 日向境内投
资人发行 10,784,674 股，占
公司可发行的普通股总数的
百分之一点九九。
第二十三条 公司的注 第二十三条 公司的注 公司完成配套
册资本为人民币 册资本为人民币 募集资金发行新
531,481,314 元。 542,265,988 元。 股，本次配募发行
的 发 行 数 量 为
10,784,674 股，发
行完成后注册资本
变 更 为
542,265,988 元
第二十九条 公司在下 第二十九条 公司不得 根据《上市公司
59
列情况下，经章程规定的程 收购本公司股份。但是，有 章程指引》第二十
序通过，报国家有关主管机 下列情形之一的除外： 四条进行修订
构批准，可购回其发行在外 （一）为减少公司资本
的股份； 而注销股份；
（一）为减少公司资本 （二）与持有本公司股
而注销股份； 票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股 （三）用于员工持股计
票的其他公司合并； 划或股权激励；
（三）用于员工持股计 （四）股东因对股东大
划或股权激励； 会做出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大 议持异议，要求公司收购其
会做出的公司合并、分立决 股份的；
议持异议，要求公司收购其 （五）用于转换公司发
股份的； 行的可转换为股票的公司债
（五）用于转换公司发 券；
行的可转换为股票的公司 （六）公司为维护公司
债券； 价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司 除上述情形外，公司不
价值及股东权益所必需。 得进行收购公司股份的活
除上述情形外，公司不 动。
得进行收购公司股份的活 公司因前款第（一）项、
动。 第（二）项规定的情形收购
公司因前款第（一）项、 本公司股份的，应当经股东
第（二）项规定的情形收购 大会决议；公司因前款第
本公司股份的，应当经股东 （三）项、第（五）项、第
大会决议；公司因前款第 （六）项规定的情形收购本
（三）项、第（五）项、第 公司股份的，可以依照股东
（六）项规定的情形收购本 大会的授权，经三分之二以
公司股份的，可以依照股东 上董事出席的董事会会议决
大会的授权，经三分之二以 议。
上董事出席的董事会会议
决议。
第四十条 公司可以 第四十条 公司可以依 根据联交所证
60
依据国务院证券主管机构 据国务院证券主管机构与境 券上市规则附录三
与境外证券监管机构达成 外证券监管机构达成的谅 《核心的股东保障
的谅解、协议，将境外上市 解、协议，将境外上市外资 水平》进行修订。
外资股股东名册存放在境 股股东名册存放在境外，并
外，并委托境外代理机构管 委托境外代理机构管理。在
理。在香港上市的境外上市 香港上市的境外上市外资股
外资股股东名册正本的存 股东名册正本的存放地为香
放地为香港。 港，境外上市外资股股东名
公司应当将境外上市 册必须可供股东查阅。
外资股股东名册的副本备 公司应当将境外上市外
置于公司住所；受委托的境 资股股东名册的副本备置于
外代理机构应当随时保证 公司住所；受委托的境外代
境外上市外资股股东名册 理机构应当随时保证境外上
正、副本的一致性。 市外资股股东名册正、副本
境外上市外资股股东 的一致性。
名册正、副本的记载不一致 境外上市外资股股东名
时，以正本为准。 册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
第四十六条 任何登记 第四十六条 任何登记 原引用的《公司
在股东名册上的股东或者 在股东名册上的股东或者任 法》第一百四十四
任何要求将其姓名（名称） 何要求将其姓名（名称）登 条的序号已发生变
登记在股东名册上的人，如 记在股东名册上的人，如果 更，且为了避免以
果其股票（即“原股票”） 其股票（即“原股票”）遗 后因《公司法》变
遗失，可以向公司申请就该 失，可以向公司申请就该股 更条款序号而修订
股份（即“有关股份”）补 份（即“有关股份”）补发 《公司章程》，经
发新股票。 新股票。 咨询律师，修改《公
内资股股东遗失股票， 内资股股东遗失股票， 司章程》表述内容
申请补发的，依照《公司法》 申请补发的，依照《公司法》
第一百四十四条的规定处 第一百四十四条的规定处
理。 理。
境外上市外资股股东 境外上市外资股股东遗
遗失股票，申请补发的，可 失股票，申请补发的，可以
以依照境外上市外资股股 依照境外上市外资股股东名
东名册正本存放地的法律、 册正本存放地的法律、证券
61
证券交易场所或者其他有 交易场所或者其他有关规定
关规定处理。 处理。
在香港上市的境外上 在香港上市的境外上市
市外资股股东遗失股票申 外资股股东遗失股票申请补
请补发的，其股票的补发应 发的，其股票的补发应当符
当符合下列要求： 合下列要求：
（一）申请人应当用公 （一）申请人应当用公
司指定的标准格式提出申 司指定的标准格式提出申请
请并附上公证书或者法定 并附上公证书或者法定声明
声明文件。公证书或者法定 文件。公证书或者法定声明
声明文件的内容应当包括 文件的内容应当包括申请人
申请人申请的理由、股票遗 申请的理由、股票遗失的情
失的情形及证据，以及无其 形及证据，以及无其他任何
他任何人可就有关股份要 人可就有关股份要求登记为
求登记为股东的声明。 股东的声明。
（二）公司决定补发新 （二）公司决定补发新
股票之前，没有收到申请人 股票之前，没有收到申请人
以外的任何人对该股份要 以外的任何人对该股份要求
求登记为股东的声明。 登记为股东的声明。
公司决定向申请人补 公司决定向申请人补发
发新股票，应当在董事会指 新股票，应当在董事会指定
定的报刊上刊登准备补发 的报刊上刊登准备补发新股
新股票的公告；公告期间为 票的公告；公告期间为九十
九十日，每三十日至少重复 日，每三十日至少重复刊登
刊登一次。 一次。
（三）公司刊登准备补 （三）公司刊登准备补
发新股票的公告之前，应当 发新股票的公告之前，应当
向其挂牌上市的证券交易 向其挂牌上市的证券交易所
所提交一份拟刊登的公告 提交一份拟刊登的公告副
副本，收到该证券交易所的 本，收到该证券交易所的回
回复，确认已在证券交易所 复，确认已在证券交易所内
内展示该公告后，即可刊 展示该公告后，即可刊登。
登。公司在证券交易所内展 公司在证券交易所内展示的
示的期间为九十日。 期间为九十日。
62
（四）如果补发股票的 （四）如果补发股票的
申请未得到有关股份的登 申请未得到有关股份的登记
记在册股东的同意，公司应 在册股东的同意，公司应当
当将拟刊登的公告的复印 将拟刊登的公告的复印件邮
件邮寄给该股东。 寄给该股东。
（五）本条（三）（四） （五）本条（三）（四）
项所规定的公告、展示的九 项所规定的公告、展示的九
十日期限届满，如公司未收 十日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异 到任何人对补发股票的异
议，即可以根据申请人的申 议，即可以根据申请人的申
请补发新股票。 请补发新股票。
（六）公司根据本条规 （六）公司根据本条规
定补发新股票时，应当立即 定补发新股票时，应当立即
注销原股票，并将此注销和 注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册 补发事项登记在股东名册
上。 上。
（七）公司为注销原股 （七）公司为注销原股
票和补发新股票的全部费 票和补发新股票的全部费
用，均由申请人负担。在申 用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之 请人未提供合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何 前，公司有权拒绝采取任何
行动。 行动。
第五十二条 公司董 第五十二条 公司董事、 根据《上市公司
事、监事、高级管理人员、 监事、高级管理人员、持有 章程指引》第三十
持有本公司股份 5%以上的 本公司股份 5%以上的股东， 条进行修订
股东，将其持有的本公司股 将其持有的本公司股票或者
票在买入后 6 个月内卖出， 具有其他股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买 买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司 在卖出后 6 个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回 由此所得收益归本公司所
其所得收益。但是，证券公 有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股 所得收益。但是，证券公司
票而持有 5%以上股份的，卖 因包销购入售后剩余股票而
出该股票不受 6 个月时间限 持有 5%以上股份的，以及有
63
制。 中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前 的除外。
款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、
求董事会在 30 日内执行。 高级管理人员、自然人股东
公司董事会未在上述期限 持有的股票或者其他具有股
内执行的，股东有权为了公 权性质的证券，包括其配偶、
司的利益以自己的名义直 父母、子女持有的及利用他
接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第 具有股权性质的证券。
一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条
任的董事依法承担连带责 第一款规定执行的，股东有
任。 权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第六十九条 股东大会 第六十九条 股东大会 根据《上市公司
行使下列职权： 行使下列职权： 章程指引》第四十
（一）决定公司的经营 （一）决定公司的经营 一条进行修订
方针和投资计划； 方针和投资计划；
（二）选举和更换非由 （二）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监 职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的 决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会 （三）审议批准董事会
的报告； 的报告；
（四）审议批准监事会 （四）审议批准监事会
报告； 报告；
（五）审议批准公司的 （五）审议批准公司的
年度财务预算方案、决算方 年度财务预算方案、决算方
64
案； 案；
（六）审议批准公司的 （六）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损 利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）对公司增加或者 （七）对公司增加或者
减少注册资本做出决议； 减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券 （八）对发行公司债券
做出决议； 做出决议；
（九）对公司合并、分 （九）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公 立、解散、清算或者变更公
司形式做出决议； 司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、 （十一）对公司聘用、
解聘会计师事务所做出决 解聘会计师事务所做出决
议； 议；
（十二）审议批准下一 （十二）审议批准下一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一 （十三）审议公司在一
年内购买、出售重大资产超 年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总 过公司最近一期经审计总资
资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更 （十四）审议批准变更
募集资金用途事项； 募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励 （十五）审议股权激励
计划； 计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行 （十六）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程 政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定 规定应当由股东大会决定的
的其他事项。 其他事项。
第七十条 公司应由股 第七十条 公司应由股 根据《上市公司
东大会审批的对外担保,必 东大会审批的对外担保,必 章程指引》第四十
须经董事会审议通过后,方 须经董事会审议通过后,方 二条进行修订
可提交股东大会审批。须经 可提交股东大会审批。须经
65
股东大会审批的对外担保, 股东大会审批的对外担保,
包括但不限于下列情形: 包括但不限于下列情形:
1、公司及其控股子公 1、公司及其控股子公司
司的对外担保总额,超过最 的对外担保总额,超过最近
近一期经审计净资产 50％ 一期经审计净资产 50％以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
2、公司的对外担保总 2、公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经 额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供 资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
3、为资产负债率超过 3、公司在一年内担保金
70%的担保对象提供的担 额超过公司最近一期经审计
保； 总资产 30%的担保；
4、单笔担保额超过最 4、为资产负债率超过
近一期经审计净资产 10%的 70%的担保对象提供的担保；
担保； 5、单笔担保额超过最近
5、对股东、实际控制 一期经审计净资产 10%的担
人及其关联方提供的担保。 保；
股东大会在审议为股 6、对股东、实际控制人
东、实际控制人及其关联方 及其关联方提供的担保。
提供的担保议案时,该股东 股东大会在审议为股
或受该实际控制人支配的 东、实际控制人及其关联方
股东,不得参与该项表决, 提供的担保议案时,该股东
该项表决由出席股东大会 或受该实际控制人支配的股
的其他股东所持表决权的 东,不得参与该项表决,该项
半数以上通过。 表决由出席股东大会的其他
应由董事会审批的对 股东所持表决权的半数以上
外担保,必须经出席董事会 通过。
的三分之二以上董事审议 应由董事会审批的对外
同意并做出决议。 担保,必须经出席董事会的
公司对外担保必须要 三分之二以上董事审议同意
求对方提供反担保，且反担 并做出决议。
保的提供方应当具有实际 公司对外担保必须要求
66
承担能力。 对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担
能力。
第七十二条 本公司召 第七十二条 本公司召 根据《上市公司
开股东大会的地点为：公司 开股东大会的地点为：公司 章程指引》第四十
住所地或公司公告的其他 住所地或公司公告的其他地 五条进行修订
地点。 点。
发出股东大会通知后， 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场 无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确 会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现 需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个 场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场， 股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司 以现场会议形式召开。公司
应在保证股东大会合法、有 还将提供网络投票的方式为
效，并且不损害境内外股东 股东参加股东大会提供便
合法权益的前提下，可通过 利。股东通过上述方式参加
各种方式和途径，优先提供 股东大会的，视为出席。股
网络形式的投票平台等现 东通过网络方式参加股东大
代信息技术手段，扩大社会 会的，由取得中国证券登记
公众股股东参与股东大会 结算有限责任公司证券账户
的比例。股东通过上述方式 开户代理业务资格的证券公
参加股东大会的，视为出 司或中国证券登记结算有限
席。股东通过网络方式参加 责任公司认可的其他身份验
股东大会的，由取得中国证 证机构验证其身份。
券登记结算有限责任公司 出席股东大会的股东，
证券账户开户代理业务资 应当对提交表决的提案发表
格的证券公司或中国证券 以下意见之一：同意、反对
登记结算有限责任公司认 或弃权。证券登记结算机构
可的其他身份验证机构验 作为沪港通、深港通股票的
证其身份。 名义持有人，按照实际持有
出席股东大会的股东， 人意思表示进行申报的除
应当对提交表决的提案发 外。
67
表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通、深港通股票
的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的
除外。
第一百零二条 股东 第一百零二条 股东（包 根据《上市公司
（包括股东代理人）以其所 括股东代理人）以其所代表 章程指引》第七十
代表的有表决权的股份数 的有表决权的股份数额行使 九条进行修订
额行使表决权，每一股份享 表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。 表决权。
同一表决权只能选择 同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式 场、网络或其他表决方式中
中的一种。同一表决权出现 的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票 复表决的以第一次投票结果
结果为准。 为准。
股东大会采取记名方 股东大会采取记名方式
式投票表决。 投票表决。
股东大会审议影响中 股东大会审议影响中小
小投资者利益的重大事项 投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当 对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应 计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股 公司持有的本公司股份
份没有表决权，且该部分股 没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有 不计入出席股东大会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符 股东买入公司有表决权
合一定条件的股东（根据有 的股份违反《证券法》第六
权的监管部门不时颁布的 十三条第一款、第二款规定
标准确定）可以公开向公司 的，该超过规定比例部分的
股东征集其在股东大会上 股份在买入后的三十六个月
的投票权。征集股东投票权 内不得行使表决权，且不计
68
应当向被征集人充分披露 入出席股东大会有表决权的
具体投票意向等信息。禁止 股份总数。
以有偿或者变相有偿的方 董事会、独立董事、持
式征集股东投票权。公司不 有百分之一以上有表决权股
得对征集投票权提出最低 份的股东或者依照法律、行
持股比例限制。征集人公开 政法规或者中国证监会的规
征集公司股东投票权，应当 定设立的投资者保护机构可
符合有关监管机构和公司 以公开向公司股东征集其在
股份上市交易的证券交易 股东大会上的投票权。征集
所的规定。董事会、独立非 股东投票权应当向被征集人
执行董事和符合相关规定 充分披露具体投票意向等信
条件的股东可以征集股东 息。禁止以有偿或者变相有
投票权。投票权征集应采取 偿的方式征集股东投票权。
无偿的方式进行，并应向被 除法定条件外，公司不得对
征集人充分披露信息。 征集投票权提出最低持股比
例限制。征集人公开征集公
司股东投票权，应当符合有
关监管机构和公司股份上市
交易的证券交易所的规定。
董事会、独立非执行董事和
符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披
露信息。
第一百零八条 下列事 第一百零八条 下列事 根据《上市公司
项由股东大会以特别决议 项由股东大会以特别决议通 章程指引》第七十
通过： 过： 八条进行修订
（一）公司增、减股本 （一）公司增、减股本
和发行任何种类股票、认股 和发行任何种类股票、认股
证和其他类似证券； 证和其他类似证券；
（二）回购本公司股 （二）回购本公司股票；
票； （三）发行公司债券；
（三）发行公司债券；
69
（四）公司的分立、合 （四）公司的分立、分
并、解散和清算； 拆、合并、解散和清算；
（五）公司章程的修 （五）公司章程的修改；
改； （六）公司在一年内购
（六）公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保
买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审
金额超过公司最近一期经 计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （七）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （八）股东大会以普通
（八）股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生
决议通过认为会对公司产 重大影响的、需要以特别决
生重大影响的、需要以特别 议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第一百一十四条 股 第一百一十四条 股东 根据《上市公司
东大会对提案进行表决前， 大会对提案进行表决前，应 章程指引》第八十
应当推举两名股东代表参 当推举两名股东代表参加计 七条进行修订
加计票和监票。审议事项与 票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股 有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、 代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表
股东大会对提案进行 决时，应当由律师、股东代
表决时，应当由律师、股东 表、监事代表、核数师及/或
代表、监事代表、核数师及 股份过户处共同负责计票、
/或股份过户处共同负责计 监票，并当场公布表决结果，
票、监票，并当场公布表决 决议的表决结果载入会议记
结果，决议的表决结果载入 录。
会议记录。 通过网络或其他方式投
通过网络或其他方式 票的公司股东或其代理人，
投票的公司股东或其代理 有权通过相应的投票系统查
人，有权通过相应的投票系 验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间
股东大会现场结束时 不得早于网络或其他方式，
间不得早于网络或其他方 会议主持人应当宣布每一提
70
式，会议主持人应当宣布每 案的表决情况和结果，并根
一提案的表决情况和结果， 据表决结果宣布提案是否通
并根据表决结果宣布提案 过。
是否通过。 在正式公布表决结果
在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及
前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中涉及的公
其他表决方式中涉及的公 司、计票人、监票人、主要
司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各
股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义
方对表决情况均负有保密 务。
义务。
第一百二十三条 监 第一百二十三条 监事 根据《上市公司
事会或股东自行召集股东 会或股东自行召集股东大会 章程指引》第五十
大会的，须书面通知董事 的，须书面通知董事会，同 条进行修订
会，同时向公司所在地中国 时向公司所在地中国证监会
证监会派出机构和证券交 派出机构和证券交易所备
易所备案。 案。
在股东大会决议公告 在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得 前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股 监事会或召集股东应在
东大会通知及股东大会决 发出股东大会通知及股东大
议公告时，向公司所在地中 会决议公告时，向公司所在
国证监会派出机构和证券 地中国证监会派出机构和证
交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材
料。
第一百二十四条 对 第一百二十四条 对于 根据《上市公司
于监事会或股东自行召集 监事会或股东自行召集的股 章程指引》第五十
的股东大会，董事会和董事 东大会，董事会和董事会秘 一条进行修订
会秘书将予配合。董事会应 书将予配合。董事会将提供
当提供股权登记日的股东 股权登记日的股东名册。
名册。
第一百四十六条 董 第一百四十六条 董事 根据北京市人
71
事会对股东大会负责，行使 会对股东大会负责，行使下 民政府国有资产监
下列职权。 列职权。 督管理委员会《关
1、负责召集股东大会， 1、负责召集股东大会， 于全面推进市属国
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作； 企法治建设的意
2、执行股东大会的决 2、执行股东大会的决 见》的第十三条进
议； 议； 行修订
3、决定公司的经营计 3、决定公司的经营计划 根据《上市公司
划和投资方案； 和投资方案； 章程指引》第一百
零七条进行修订
4、制定公司的年度财 4、制定公司的年度财务
务预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分 5、制定公司的利润分配
配方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者 6、制定公司增加或者减
减少注册资本的方案以及 少注册资本的方案以及发行
发行公司债券的方案； 公司债券的方案；
7、拟订公司重大收购、 7、拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、 收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式 分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
8、在股东大会授权范 8、在股东大会授权范围
围内，决定公司对外投资、 内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、 外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
9、决定公司内部管理 9、决定公司内部管理机
机构的设置； 构的设置；
10、聘任或者解聘公司 10、决定聘任或者解聘
经理、董事会秘书，根据经 公司经理、董事会秘书，并
理的提名，聘任或者解聘公 决定其报酬事项和奖惩事
司副经理、财务负责人，决 项。根据经理的提名，聘任
定其报酬事项； 或者解聘公司副经理、财务
11、制定公司的基本管 负责人、总工程师、总法律
理制度； 顾问等高级管理人员，并决
72
12、制订公司章程修改 定其报酬事项和奖惩事项；
方案； 11、制定公司的基本管
13、管理公司信息披露 理制度；
事项； 12、制订公司章程修改
14、决定派发公司中期 方案；
股利的方案； 13、管理公司信息披露
15、向股东大会提请聘 事项；
请或更换为公司审计的会 14、决定派发公司中期
计师事务所； 股利的方案；
16、听取公司经理的工 15、向股东大会提请聘
作汇报并检查经理的工作； 请或更换为公司审计的会计
17、法律、行政法规、 师事务所；
部门规章或本章程授予的 16、听取公司经理的工
其他职权； 作汇报并检查经理的工作；
18、股东大会授予的其 17、法律、行政法规、
他职权。 部门规章或本章程授予的其
董事会做出前款决议 他职权；
事项，除第 6、7、12 项必 18、股东大会授予的其
须由三分之二以上的董事 他职权。
表决同意外，其余可以由半 董事会做出前款决议事
数以上的董事表决同意。 项，除第 6、7、12 项必须由
三分之二以上的董事表决同
意外，其余可以由半数以上
的董事表决同意。
第一百六十六条 独立 第一百六十六条 独立 根据《上市公司
非执行董事除履行前条所 非执行董事除履行前条所述 独立董事规则》第
述职权外，还对以下事项向 职权外，还对以下事项向董 23 条进行修订
董事会或股东大会发表独 事会或股东大会发表独立意
立意见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级 （二）聘任或解聘高级
管理人员； 管理人员；
（三）公司董事、高级 （三）公司董事、高级
73
管理人员的薪酬； 管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实 （四）公司的股东、实
际控制人及其关联企业对 际控制人及其关联企业对公
公司现有或新发生的总额 司现有或新发生的总额高于
高于 300 万元或高于公司最 300 万元或高于公司最近经
近经审计净资产值的 5％的 审计净资产值的 5％的借款
借款或其他资金往来，以及 或其他资金往来，以及公司
公司是否采取有效措施回 是否采取有效措施回收欠
收欠款； 款；
（五）独立非执行董事 （五）独立非执行董事
认为可能损害中小股东权 认为可能损害中小股东权益
益的事项； 的事项；
（六）《公司章程》规 （六）法律、行政法规、
定的其他事项。 中国证监会和《公司章程》
独立非执行董事应当 规定的其他事项。
就前款事项发表以下几类 独立非执行董事应当就
意见之一：同意；保留意见 前款事项发表以下几类意见
及理由；反对意见及其理 之一：同意；保留意见及理
由；无法发表意见及其障 由；反对意见及其理由；无
碍。 法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要 如有关事项属于需要披
披露的事项，公司应当将独 露的事项，公司应当将独立
立非执行董事的意见予以 非执行董事的意见予以公
公告，独立非执行董事出现 告，独立非执行董事出现意
意见分歧无法达成一致时， 见分歧无法达成一致时，董
董事会应将各独立非执行 事会应将各独立非执行董事
董事的意见分别披露。 的意见分别披露。
第一百七十八条 公 第一百七十八条 公司 根据北京市人
司经理、副经理、财务负责 经理、副经理、财务负责人、 民政府国有资产监
人、董事会秘书为公司高级 董事会秘书、总工程师、总 督管理委员会《关
管理人员。 法律顾问为公司高级管理人 于全面推进市属国
在公司控股股东、实际 员。 企法治建设的意
控制人单位担任除董事、监 在公司控股股东、实际 见》的第十三条进
74
事以外其他职务的人员，不 控制人单位担任除董事、监 行修订
得担任公司的高级管理人 事以外其他职务的人员，不 根据《上市公司
员。 得担任公司的高级管理人 章程指引》第一百
员。 二十六条进行修订
公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百八十二条 高 第一百八十二条 高级 根据《上市公司
级管理人员执行公司职务 管理人员执行公司职务时违 章程指引》第一百
时违反法律、行政法规、部 反法律、行政法规、部门规 三十五条进行修订
门规章或本章程的规定，给 章或本章程的规定，给公司
公司造成损失的，应当承担 造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百八十四条 公 第一百八十四条 公司 根据《上市公司
司设监事会。监事会由三名 设监事会。监事会由三名监 章程指引》第一百
监事组成。监事会设监事会 事组成。监事会设监事会主 三十九条进行修订
主席一人，监事二人。监事 席一人，监事二人。监事任
任期每届三年，任期届满， 期每届三年，任期届满，可
可以连选连任。 以连选连任。
监事会主席的任免，应 监事会主席的任免，应
当经三分之二以上监事会 当经三分之二以上监事会成
成员表决通过。 员表决通过。
监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人
75
数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百八十五条 监 第一百八十五条 监事 根据《上市公司
事会成员由三分之二的股 会成员由三分之二的股东代 章程指引》第一百
东代表和三分之一的公司 表和三分之一的公司职工代 四十六条、《上市
职工代表组成。股东代表由 表组成。股东代表由股东大 公司监事会工作指
股东大会选举和罢免，职工 会选举和罢免，职工代表由 引》第五十八条进
代表由公司职工民主选举 公司职工民主选举和罢免。 行修订
和罢免。 监事会每六个月至少召
监事会每年至少召开 开一次会议，由监事会主席
二次会议，由监事会主席负 负责召集。召开监事会定期
责召集。于会议召开十四日 会议和临时会议，董事会办
前以专人送交的方式通知 公室应当分别提前十日和五
全体监事。 日将盖有监事会印章的书面
监事会会议通知包括 会议通知，通过直接送达、
以下内容： 传真、电子邮件或者其他方
（一）举行会议的日 式，提交全体监事。非直接
期、地点和会议期限； 送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
（二）事由及议题；
情况紧急，需要尽快召
（三）发出通知的日
开监事会临时会议的，可以
期。
随时通过口头或者电话等方
监事可以提议召开临
式发出会议通知，但召集人
时监事会。
应当在会议上作出说明并进
行会议记录。
监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、
地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
76
监事可以提议召开临时
监事会。
第一百八十七条 监 第一百八十七条 监事 根据《上市公司
事会向股东大会负责，并依 会向股东大会负责，并依法 章程指引》第一百
法行使下列职权： 行使下列职权： 四十一条、第一百
（一）检查公司的财 （一）应当对董事会编 四十五条进行修订
务； 制的公司定期报告进行审核
（二）对公司董事、经 并提出书面审核意见；
理和其他高级管理人员执 （二）检查公司的财务；
行公司职务时违反法律、行 （三）对公司董事、经
政法规或者公司章程的行 理和其他高级管理人员执行
为进行监督； 公司职务时违反法律、行政
（三）当公司董事、经 法规或者公司章程的行为进
理和其他高级管理人员的 行监督，对违反法律、行政
行为损害公司的利益时，要 法规、本章程或者股东大会
求前述人员予以纠正； 决议的董事、高级管理人员
（四）核对董事会拟提 提出罢免的建议；
交股东大会的财务报告、营 （四）当公司董事、经
业报告和利润分配方案等 理和其他高级管理人员的行
财务资料，并提出书面审核 为损害公司的利益时，要求
意见；发现疑问的，可以公 前述人员予以纠正；
司名义委托注册会计师、执 （五）发现公司经营情
业审计师帮助复查； 况异常，可以进行调查；必
（五）提议召开临时股 要时，可以聘请会计师事务
东大会； 所、律师事务所等专业机构
（六）代表公司与董 协助其工作，费用由公司承
事、高管交涉或者对董事、 担；
高管起诉； （六）提议召开临时股
（七）向股东大会提出 东大会，在董事会不履行《公
提案； 司法》规定的召集和主持股
（八）公司章程规定的 东大会职责时召集和主持股
其他职权。 东大会；
监事列席董事会会议。 （七）代表公司与董事、
77
高管交涉或者对董事、高管
起诉；
（八）向股东大会提出
提案；
（九）公司章程规定的
其他职权。
监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百八十八条 监 第一百八十八条 监事 根据《上市公司
事会的决议，应由三分之二 会的决议，应由三分之二以 章程指引》第一百
以上监事会成员表决通过。 上监事会成员表决通过。 四十七条进行修订
监事会可以视监督职 监事会制定监事会议事
能的发展需要设立其办事 规则，明确监事会的议事方
机构。 式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会可以视监督职能
的发展需要设立其办事机
构。
第一百九十二条 监 第一百九十二条 监事 原条款根据《上
事会行使职权时聘请律师、 应当保证公司披露的信息真 市公司章程指引》
注册会计师、执业审计师等 实、准确、完整，并对定期 第一百四十五条，
专业人员所发生的合理费 报告签署书面确认意见。 已整合至《公司章
用，应当由公司承担。 程》第一百八十七
条第五款
现条款根据《上
市公司章程指引》
第一百四十条进行
修订
第一百九十三条 监 第一百九十三条 监事 根据《上市公司
事应当依照法律、行政法规 应当遵守法律、行政法规和 章程指引》第一百
及公司章程的规章，忠实履 本章程，对公司负有忠实义 三十七条、第一百
行监督职责。 务和勤勉义务，不得利用职 四十二条及第一百
78
权收受贿赂或者其他非法收 四十三条进行修订
入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 有 第一百九十四条 有下 根据《上市公司
下列情况之一的，不得担任 列情况之一的，不得担任公 章程指引》第九十
公司的董事、监事、经理或 司的董事、监事、经理或者 五条进行修订
者其他高级管理人员： 其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力 （一）无民事行为能力
或者限制民事行为能力； 或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿 （二）因犯有贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产罪 赂、侵占财产、挪用财产罪
或者破坏社会经济秩序罪、 或者破坏社会经济秩序罪、
被判处刑罚、执行期满未逾 被判处刑罚、执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政 五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五 治权利，执行期满未逾五年；
年； （三）担任因经营管理
（三）担任因经营管理 不善破产清算的公司、企业
不善破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，并
的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有
对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企
个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾
业破产清算完结之日起未 三年；
逾三年； （四）担任因违法被吊
（四）担任因违法被吊 销营业执照的公司、企业的
销营业执照的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责
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法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊
任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三
销营业执照之日起未逾三 年；
年； （五）个人所负数额较
（五）个人所负数额较 大的债务到期未清偿；
大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司
（六）因触犯刑法被司 法机关立案调查，尚未结案；
法机关立案调查，尚未结 （七）法律、行政法规
案； 规定不能担任企业领导；
（七）法律、行政法规 （八）非自然人；
规定不能担任企业领导； （九）被有关主管机构
（八）非自然人； 裁定违反有关证券法规的规
（九）被有关主管机构 定，且涉及有欺诈或者不诚
裁定违反有关证券法规的 实的行为，自该裁定之日起
规定，且涉及有欺诈或者不 未逾五年；
诚实的行为，自该裁定之日 （十）被中国证监会采
起未逾五年； 取证券市场禁入措施，期限
（十）被中国证监会处 未满的；
以证券市场禁入处罚，期限 （十一）法律、行政法
未满的； 规或部门规章规定的其他内
（十一）法律、行政法 容。违反本条规定选举、委
规或部门规章规定的其他 派董事的，该选举、委派或
内容。违反本条规定选举、 者聘任无效。董事在任职期
委派董事的，该选举、委派 间出现本条情形的，公司解
或者聘任无效。董事在任职 除其职务。
期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百一十八条 公 第二百一十八条 公司 根据《上市公司
司在每一会计年度结束之 在每一会计年度结束之日起 章程指引》第一百
日起 4 个月内向中国证监会 4 个月内向中国证监会和证 五十一条进行修订
和证券交易所报送年度财 券交易所报送并披露年度报
务会计报告，在每一会计年 告，在每一会计年度前 6 个
度前 6 个月结束之日起 2 个 月结束之日起 2 个月内向中
80
月内向中国证监会派出机 国证监会派出机构和证券交
构和证券交易所报送半年 易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会 上述年度报告、中期报
计年度前 3 个月和前 9 个月 告按照有关法律、行政法规、
结束之日起的 1 个月内向中 中国证监会及证券交易所的
国证监会派出机构和证券 规定进行编制。
交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十二：审议公司第十一届董事会董事报酬及订立书面合同的议
案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读本公司《公司第十一届董事会董事
报酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。
执行董事不领取董事袍金，但有权根据各自在本公司及其附属公
司所任职务（除董事职务外）领取薪酬。
非执行董事不在公司领取薪酬。
独立非执行董事之年度袍金为人民币 8 万元。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十三：审议公司第十一届监事会监事报酬及订立书面合同的议
案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司监事会委托，宣读本公司《公司第十一届监事会监事
报酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。
监事不领取监事袍金，但有权根据各自在本公司及其附属公司所
任职务（除监事职务外）领取薪酬。
北京京城机电股份有限公司监事会
2023 年 6 月 16 日
83
北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十四：审议关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于选举董事的议案》，请予以审
议。
因第十届董事会任期将于 2022 年年度股东大会结束时届满，并
将于 2022 年年度股东大会上重选新一届董事。经第十届董事会提名
委员会充分了解并提出建议：
大股东提名，李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、
满会勇先生及李春枝女士为公司第十一届董事会非执行董事候选人；
董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十一届董事会执行
董事候选人。
以上董事候选人之简历已于 2023 年 4 月 28 日在第十届董事会第
十二次会议决议公告及 2023 年 5 月 12 日的补充公告中详细披露，并
刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2022 年年度股东大会批准日起至 2025 年
年度股东大会止。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
84
北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十五：审议关于选举独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于选举独立非执行董事的议案》，
请予以审议。
因第十届董事会任期将于 2022 年年度股东大会结束时届满，并
于 2022 年年度股东大会上重选新一届董事。经第十届董事会提名委
员会充分了解并提出建议：
董事会提名委员会根据公司的提名程序对候选人背景、经历、经
验等因素作出综合考虑，提名熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、
栾大龙先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人。
董事会认为熊建辉先生、赵旭光先生、刘景泰先生、栾大龙先生
的教育背景、技能、知识和专业经验使彼等能够提供平衡、客观、具
价值且多元化观点，可向董事会提出相关见解，并有助董事会的多元
化。
以上董事候选人之简历已于 2023 年 4 月 28 日在第十届董事会第
十二次会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交
易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2022 年年度股东大会批准日起至 2025 年
年度股东大会止。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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北京京城机电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案之十六：审议关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司监事会委托，宣读《关于选举监事的议案》，请予以审
议。
由于公司第十届监事会即将于 2022 年股东周年大会到期,根据公
司控股股东推荐,第十届监事会提名田东强先生、李哲先生作为第十
一届监事会监事候选人，并提交 2022 年股东周年大会审议。
以上监事候选人之简历已于 2023 年 4 月 28 日在第十届监事会第
三十一次会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海
交易所网站、香港联合交易所披露易网站。
建议监事任期从 2022 年年度股东大会批准日起至 2025 年年度股
东大会为止。
另一名职工监事由公司职代会按法定程序进行推选。
北京京城机电股份有限公司监事会
2023 年 6 月 16 日
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