北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王一谔 郝 杰 焦瑞芳
傅宏锦 李 宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王一谔 郝 杰 焦瑞芳
傅宏锦 李 宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王一谔 郝 杰 焦瑞芳
傅宏锦 李 宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
4
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王一谔 郝 杰 焦瑞芳
傅宏锦 李 宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
5
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
王一谔 郝 杰 焦瑞芳
傅宏锦 李 宏 鲁桂华
张成福
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
6
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
王禄征 高 丹 张海香
李 羽 郑 惠
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
7
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
郝 杰 程金刚 邢 颖
傅宏锦 孙 康
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
8
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 9
释 义 ......................................................................................................................... 10
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 12
一、上市公司基本信息....................................................................................... 12
二、本次交易概况............................................................................................... 12
三、本次发行履行的相关程序........................................................................... 15
四、本次发行股票的基本情况........................................................................... 16
五、发行对象的基本情况................................................................................... 18
六、本次发行的相关机构................................................................................... 20
第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 23
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 24
第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ............................................................................................................................. 26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 27
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 28
独立财务顾问（主承销商）声明....................................................................... 29
发行人律师声明................................................................................................... 30
审计机构声明....................................................................................................... 31
验资机构声明....................................................................................................... 32
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 33
一、备查文件目录............................................................................................... 33
二、备查地点....................................................................................................... 33
9
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及
发行情况报告书、本发行
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特
情况报告书
定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》
上市公司、公司、本公司、
指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京城乡、发行人
北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方
式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股
本次交易、本次重组、本次
指 份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企
重大资产重组
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管
发行股份募集配套资金
本次发行、本次向特定对 上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式
象发行、本次向特定对象 指 募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过
发行股票、募集配套资金 95,041,484 股
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及
拟置出资产、置出资产 指
负债
拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权
北京外企、FESCO、交易
指 北京外企人力资源服务有限公司
标的、标的公司
中信建投、中信建投证券、
独立财务顾问、独立财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问（主承销商）
法律顾问、律师、中伦、中
指 北京市中伦律师事务所
伦律师
审计机构、天职国际会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天职国际
《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股
《法律意见书》 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》
财政部 指 中华人民共和国财政部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
10
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司、登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
《公司章程》 指
程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特
境内 指
别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别
境外 指
行政区及台湾地区
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本发行情况报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 北京城乡商业（集团）股份有限公司
曾用名 北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP） CO.,LTD.
注
注册资本 31,680.4949 万元
住所 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 王一谔
营业期限 1996-11-15 至 2049-11-14
上市地 上交所
上市时间 1994 年 5 月 20 日
股票代码 600861
股票简称 北京城乡
统一社会信用
9111000010196866XH
代码/注册号
注：2023 年 4 月 11 日，北京城乡向北京国管等交易对方发行股份购买资产的新增股份
登记手续已办理完毕，截至本发行情况报告书签署日，上市公司尚未就上述新增股份事项完
成注册资本变更手续。
二、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。
其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一
项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予
实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
12
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的
14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房
屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建
筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动
产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不动
产权第 0037446 号不动产权证书）
2、发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%
股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行
股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过
本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权
行为，则将对发行价格作相应调整。
3、募集配套资金
上市公司拟向北京国管以向特定对象发行股票的方式募集配套资金，募集配
套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次
重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
13
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估及交易作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。
2、拟置出资产的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换
及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项
目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），以 2021 年 8 月 31 日为评
估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北
京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 200,061.25
万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万元，增值率为 225.02%。
经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为 650,229.67 万元。
3、拟置入资产的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换
及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，
北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为 234,852.23 万元，评估值为
894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。经交易各方友好
协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 894,587.47 万元。
截至本发行情况报告书签署日，上市公司已完成本次置入资产、置出资产的
交割工作，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股
份登记。
14
三、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、北京国管、天津融衡、北创投、京国发已分别履行内部决策程序，同意
参与本次交易；
2、北京城乡第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；
3、本次交易方案已通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会的预审核；
4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；
5、北京城乡第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；
6、北京市国资委批准本次交易方案；
7、北京城乡股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次发行监管部门批准程序
1、2022 年 7 月 13 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022
年第 11 次并购重组委工作会议，对北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，北京城乡本次
重组事项获得无条件通过。
2、2022 年 7 月 27 日，北京城乡收到中国证监会《关于核准北京城乡商业
（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京国管，为符合中国证监会规定的
特定对象。2023 年 4 月 21 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管
发出《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知投资者将认购
款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的
15
《验资报告》（天职业字[2023]26249 号），截至 2023 年 4 月 24 日，独立财务顾
问（主承销商）已收到募集资金人民币 1,596,696,897.60 元，且北京国管已将上
述款项存入独立财务顾问（主承销商）指定银行账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的
《验资报告》（天职业字[2023]26822 号），截至 2023 年 4 月 25 日，由中信建投
扣除发行相关的承销费用（含税）后，中信建投于 2023 年 4 月 25 日将所有募集
资金人民币 1,581,696,897.60 元缴存于发行人开立的募资资金专用账户内。经审
阅，发行人募集资金总额人民币 1,596,696,897.60 元，扣除各项发行费用（不含
税）合计人民币 14,734,307.92 元后，募集资金净额人民币 1,581,962,589.68 元，
其中增加股本 95,041,482.00 元，增加资本公积 1,486,921,107.68 元。
（四）股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于 2023 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司已取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变
更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 95,041,482
股（有限售条件的流通股）。
四、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的类型、面值及上市地点
本次发行股份的类型为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式
本次发行采取全部向特定对象发行的方式募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
16
2、发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决
议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行的发
行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，
确定为 16.80 元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。
本次发行北京国管认购股数 95,041,482 股，为根据中国证监会《关于核准北
京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）
所核准的募集配套资金上限 1,596,696,900 元除以发行底价 16.80 元/股，向下取
整精确至 1 股计算取得。
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为北京国管。北京国管认购本
次向特定对象发行股票募集配套资金的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
17
不以任何方式转让。
（六）募集资金金额和发行费用
募集配套资金总额为 1,596,696,897.60 元，不超过本次交易以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,734,307.92
元，实际募集资金净额为人民币 1,581,962,589.68 元。
五、发行对象的基本情况
（一）发行对象认购情况及限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为北京国管。
本次发行前，北京国管持有发行人 183,651,611 股股份（占上市公司总股本
的 38.99%），为发行人控股股东。发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 北京国有资本运营管理有限公司 95,041,482 1,596,696,897.60
合计 95,041,482 1,596,696,897.60
北京国管认购本次向特定对象发行股票募集配套资金的股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公
司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次发行对象情况介绍
1、北京国管概况
发行对象名称 北京国有资本运营管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
注册资本 5,000,000 万元人民币
主要办公地点 北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层
法定代表人 赵及锋
18
成立日期 2008 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91110000683551038C
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重
组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
主要经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
本次募集配套资金发行对象北京国管为北京城乡的控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规定，北京国管与发行人
构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次重组外，最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关
联交易。
4、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将
严格按照《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。
5、关于本次发行对象出资情况的说明
本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行股票的资金全部来源
于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处
分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。不存在通过代持、
信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金
来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间接来源于北京城乡、
未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。
19
（三）认购对象私募投资基金备案情况
本次发行对象北京国管为发行人控股股东。北京国管不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管
理人的登记和私募基金的备案。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资
者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低
至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进
型（C5）。本次北京城乡向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3
（中等风险）级，专业投资者和普通投资者风险承受能力等级为 C3 及以上的投
资者均可认购。
独立财务顾问（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，北
京国管被认定为Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹
配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等规定。
六、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系电话：010-85130679
传真：010-65608451
20
主办人员：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇
其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、
姚朗宣
（二）律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：魏海涛、贾琛、刘宜矗
（三）审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼一层 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：袁刚、王娇、王思莹
（四）验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼一层 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
21
传真：010-88018737
经办注册会计师：袁刚、王娇、王思莹
22
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 4 月 11 日，发行人前十大股东持股情况如下:
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 股份数量 持股比例
件股份数量
1 北京国有资本运营管理有限公司 183,651,611 38.99% 75,199,214
北京中融鼎新投资管理有限公司－
2 天津融衡股权投资合伙企业（有限合 49,769,899 10.57% 49,769,899
伙）
3 北京创新产业投资有限公司 22,590,592 4.80% 22,590,592
中国建设银行股份有限公司－中欧
4 13,930,013 2.96% -
养老产业混合型证券投资基金
中信银行股份有限公司－中欧睿见
5 7,580,600 1.61% -
混合型证券投资基金
北京京国发股权投资基金（有限合
6 6,706,582 1.42% 6,706,582
伙）
招商银行股份有限公司－中欧睿泽
7 4,777,281 1.01% -
混合型证券投资基金
8 郭子豪 3,315,100 0.70% -
中国建设银行股份有限公司－华宝
9 3,233,895 0.69% -
生态中国混合型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－
10 外贸信托－仁桥泽源股票私募证券 3,129,700 0.66% -
投资基金
合计 298,685,273 63.41% 154,266,287
注：本次交易前公司总股本为 316,804,949 股，发行股份购买资产涉及的新增股份数量
为 154,266,287 股，该部分新增股份登记事宜已于 2023 年 4 月 11 日取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记
证明》，因此本次发行前公司总股本为 471,071,236 股。
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
截至 2023 年 4 月 28 日，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前
十名股东持股情况如下：
23
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 股份数量 持股比例
件股份数量
1 北京国有资本运营管理有限公司 278,693,093 49.23% 170,240,696
北京中融鼎新投资管理有限公司－
2 天津融衡股权投资合伙企业（有限 49,769,899 8.79% 49,769,899
合伙）
3 北京创新产业投资有限公司 22,590,592 3.99% 22,590,592
中国建设银行股份有限公司－中欧
4 14,650,113 2.59% -
养老产业混合型证券投资基金
中信银行股份有限公司－中欧睿见
5 7,580,600 1.34% -
混合型证券投资基金
北京京国发股权投资基金（有限合
6 6,706,582 1.18% 6,706,582
伙）
招商银行股份有限公司－中欧睿泽
7 5,784,281 1.02% -
混合型证券投资基金
8 郭子豪 3,315,100 0.59% -
中国建设银行股份有限公司－华宝
9 3,233,895 0.57% -
生态中国混合型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司－
10 外贸信托－仁桥泽源股票私募证券 3,129,700 0.55% -
投资基金
合计 395,453,855 69.85% 249,307,769
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 95,041,482 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，北京国管仍为公司的控
股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，公司股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
一、限售流通股 154,266,287 32.75% 249,307,769 44.04%
其中：北京国管 75,199,214 15.96% 170,240,696 30.07%
二、无限售流通股 316,804,949 67.25% 316,804,949 55.96%
其中：北京国管 108,452,397 23.02% 108,452,397 19.16%
总股本 471,071,236 100.00% 566,112,718 100.00%
本次发行前，公司总股本为 471,071,236 股。北京国管持有发行人 38.99%的
股份，为公司控股股东。
24
本次发行完成后，公司将增加 95,041,482 股有限售条件流通股。北京国管持
有发行人 49.23%的股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资
产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资
本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，项目的实施有助于公
司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。本次发行完成后，公
司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重
大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
25
第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：
“1、本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会
的核准批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2、本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《上市规则》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
3、本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法
律、法规的规定。发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行股票的资金全部来
源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的
处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。不存在通过代持、
信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金
来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间接来源于北京城乡、
未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。本次发行对象认购
资金来源合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理
办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“1. 发行人本次发行已经取得必要的内外部批准与授权。
2. 本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理
办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。
3. 本次发行的认购对象北京国管符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人与北京国管签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》的生效条件已经成就，该等协议合法有效。”
27
第五节 有关中介机构的声明
28
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）己对《北京城乡商业（集团）股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
张冠宇 崔登辉 姜 川 王志宇
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告
书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
魏海涛 贾 琛 刘宜矗
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
30
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
袁 刚 王 娇 王思莹
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师己阅读《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
袁 刚 王 娇 王思莹
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大
资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；
3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集
团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2023]26249 号）和《验资报告》（天职业字[2023]26822 号）；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
（一）北京城乡商业（集团）股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号
电话：010-67771218
传真：010-67772788
联系人：孙康
33
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130679
传真：010-65608451
联系人：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇
34
（本页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》之盖章页）
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
35
