法律意见书




            北京市中伦律师事务所

   关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发
          行过程和认购对象合规性的

                 法律意见书




                二〇二三年五月
                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
       22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                         电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                             网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

                关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规

                                          性的法律意见书



致：北京城乡商业（集团）股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡商业（集团）股

份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”或“发行人”）委托，担任北京城

乡本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称

“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京城乡已经提供的与其本次交易有关的文

件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商

业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份

有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充

法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

                                                          2
意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户

情况的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份

有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施

情况的法律意见书》（以下合称“《原法律意见书》”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核

准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理

有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590

号），北京城乡就本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师现就本次交易

中向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认

购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认

购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                      3
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本所及经办律师并不对有关会计、审计等专业事项发表专业意见。本法

律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和发行人的说明予以引述。

    6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发

行注册管理办法》”）、 证券发行与承销管理办法》 以下简称“《承销管理办法》”）、

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细

则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，本所出具如下法律意见：




                                      4
    一、 本次发行的批准和授权

    （一） 北京城乡的批准与授权

    2021 年 10 月 19 日，北京城乡召开第九届第二十次董事会，审议通过了《关

于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规

定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十三条规定之交易的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司

重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》

《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司本次交易对外签

署相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

议案》等议案。

    2022 年 4 月 11 日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会，审议通过了

《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法

规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重大资产置换及发

行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组

不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》《关于本

次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、

<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发

行管理办法>相关规定的议案》《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于批准本次交易相关审

                                   5
计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 关于本次交易评估机构独立性、

评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》

《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持

公司股份的议案》《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补回报措施的议

案》 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司

未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与本次重组相关的议案。

    本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，北京

城乡独立董事就本次重组发表了独立意见。

    2022 年 4 月 27 日，北京城乡召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、

法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重

组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》《关于

本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三

条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券

发行管理办法>相关规定的议案》《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于批准本次交易相关

审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易评估机构独立

性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议

案》《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增

持公司股份的议案》《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补回报措施的

议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议

案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于


                                   6
公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与本次重组相关的

议案。

    （二） 交易对方的批准和授权

    1.北京国管

    2022 年 4 月 11 日，北京国管管理委员会召开 2022 年第 4 次会议，同意了

本次交易方案。

    2.天津融衡

    天津融衡执行事务合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司已作出执行事务

合伙人决定，同意北京城乡以发行股份购买资产方式购买天津融衡持有的北京外

企 8.8125%的股权。

    3.北创投

    2021 年 10 月 18 日，北创投召开第一届董事会第九次会议并形成决议，同

意以所持有的北京外企 4.00%股权认购北京城乡发行的股票。

    4.京国发

    2021 年 10 月 14 日，京国发召开第二届投资决策委员会第十六次会议并形

成决议，同意京国发以所持北京外企股权认购北京城乡发行的股票。

    （三） 北京市国资委的评估核准及批复

    2022 年 3 月 25 日，北京市国资委出具《关于对北京城乡商业（集团）股份

有限公司拟与北京外企人力资源服务有限公司资产重组涉及的置出资产评估项

目予以核准的批复》（京国资产权[2022]6 号）和《关于对北京城乡商业（集团）

股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买北京外企人力资源服务有限公司

股权资产项目予以核准的批复》（京国资产权[2022]7 号），对《置出资产评估

报告》和《置入资产评估报告》的评估结果予以核准。

    2022 年 4 月 25 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理

                                   7
委员会关于北京城乡商业（集团）股份有限公司资产重组并募集配套资金的批复》

（京国资产权[2022]10 号），原则同意北京城乡本次重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金方案。

    （四） 中国证监会的核准

    北京城乡已收到中国证监会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有

限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号），本次交易已获得中国证监

会的核准。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经取得必要的内外部批准与授权。

    二、 本次发行过程和结果的合规性

    本次发行系向特定对象定价发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的过

程如下：

    （一）本次发行的发行对象

    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人与北京国管签署的《附

条件生效的股份认购协议》，本次发行的发行对象为北京国管。

    （二）本次发行的发行价格及数量

    根据发行人第九届第二十次董事会会议决议、2022 年第一次临时股东大会

决议，本次发行的定价基准日为发行人第九届第二十次董事会会议决议公告日，

本次发行的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%的原则，确定为 16.80 元/股。

    根据中国证监会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大

资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号），核准发行人发行股份募集配套资金不

超过 1,596,696,900 元。北京国管在本次发行中认购北京城乡 95,041,482 股股份，

对应募集资金总额未超过中国证监会的核准金额。
                                     8
       （三）本次发行的认购和配售情况

       本次发行的认购对象为北京国管，认购及配售情况如下：
                                            认购股数                         限售期
序号              发行对象                                认购金额（元）
                                             （股）                          （月）
 1       北京国有资本运营管理有限公司        95,041,482   1,596,696,897.60            36
                 合计                        95,041,482   1,596,696,897.60     -

       （四）本次发行的相关协议

       2021 年 10 月 19 日，发行人与北京国管签订了《关于非公开发行股票之附

条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格及发行数量、认购标的及认

购金额和方式、限售期、缴款、验资、股份登记、违约责任、协议的生效及终止

等进行了详细约定。

       根据《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》第 8.1 条约定，

该协议在以下条件全部满足后生效：“（1）发行人股东大会审议批准本协议所约

定的本次非公开发行的相关方案并同意认购方就本次非公开发行免予发出要约；

（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。”

       2022 年 4 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方

式增持公司股份的议案》。

       发行人已收到中国证监会出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限

公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号），中国证监会已经核准发行人

发行股份募集配套资金不超过 1,596,696,900 元。

       截至本法律意见书出具之日，发行人与北京国管签署的《关于非公开发行股

票之附条件生效的股份认购协议》的生效条件已经成就，该等协议合法有效。

       （五）本次发行的缴款与验资


                                        9
    2023 年 4 月 21 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向北京国管发出《北

京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知》，通知北京国管将认购款划至

独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

    根据天职国际于 2023 年 4 月 25 日出具的《验资报告》天职业字[2023]26249

号），截至 2023 年 4 月 24 日，独立财务顾问（主承销商）已收到北京国管缴付

的认购资金 1,596,696,897.60 元，且北京国管已将上述款项存入独立财务顾问（主

承销商）指定银行账户。

    根据天职国际于 2023 年 4 月 26 日出具的《验资报告》天职业字[2023]26822

号），发行人募集资金总额为 1,596,696,897.60 元，扣除发行费用（不含税）合计

14,734,307.92 元后，募集资金净额为 1,581,962,589.68 元。截至 2023 年 4 月 25

日，发行人已收到募集资金净额 1,581,962,589.68 元，其中增加股本 95,041,482.00

元，增加资本公积 1,486,921,107.68 元。

    经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发

行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件

的规定，发行结果合法有效。

    三、 本次发行的认购对象的合规性

    （一）发行对象的基本情况

    根据北京国管的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，北京国管的

基本情况如下：

 名称                    北京国有资本运营管理有限公司
 企业类别                有限责任公司（国有独资）
 住所                    北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
 统一社会信用代码        91110000683551038C
 登记机关                北京市市场监督管理局
 注册资本                5,000,000 万元
 经营范围                国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司

                                          10
                       资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
                       募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                       动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
                       业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                       诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                       依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                       经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                       活动。）
成立日期               2008.12.30
营业期限               2021.7.30 至无固定期限
法定代表人             赵及锋

    经核查，北京国管为依法设立并有效存续的有限责任公司。

    （二）发行对象的认购资金来源

    根据北京国管的承诺，本次发行对象北京国管认购北京城乡向特定对象发行

股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥

有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关向特定对象发行股票的相关规定。

不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的

设计；不存在资金来源于境外的情形；不存在利用本次发行的股份向银行等金融

机构质押取得融资的情形。且北京国管用于本次发行项下的认购资金未直接或间

接来源于北京城乡、未直接或间接来源于北京城乡的董事、监事、高级管理人员。

    （三）发行对象与发行人的关联关系情况

    本次发行的发行对象北京国管为发行人的控股股东，因此，本次发行构成关

联交易。

    经核查，发行人董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，发

行人独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。发行人股东大会审议本次发行

相关议案时，关联股东已回避表决。

    （四）发行对象不属于私募投资基金

    本次发行对象北京国管是北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100%出

资的国有一人有限责任公司。
                                    11
    经核查，北京国管不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基

金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

    综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行注册管理办法》

《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 发行人本次发行已经取得必要的内外部批准与授权；

    2. 本次发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理

办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；

    3. 本次发行的认购对象北京国管符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》

和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    4. 发行人与北京国管签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认

购协议》的生效条件已经成就，该等协议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份

具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签署页）




                                   12
13