北京市中伦律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2023 年 5 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡商业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所律师通过现场方式参加了本次股东大会并进行了见证。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京城乡商
业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京城乡商
业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
2
法律意见书
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 2023 年 4 月 18 日，公司 2023 年第十届董事会第五次会议审议通过了《关
于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 5 日召开
2023 年第一次临时股东大会。
2. 2023 年 4 月 19 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码
等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
3
法律意见书
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 5 日下午 14:00 在北京市朝阳区
广渠路 18 号院世东国际大厦 B 座 11 层召开，该现场会议由公司董事长王一谔
先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2023 年 5 月 5 日。其中：采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代
表本次股东大会有表决权股份 183,738,499 股，占公司有表决权股份总数的比例
为 39.0044%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭
证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均
具有合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 6 名。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资
格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席
会议股东符合资格。
3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。
4
法律意见书
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入本次股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和
网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》
表决结果：同意 184,140,247 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
2. 《关于增加公司注册资本的议案》
表决结果：同意 184,140,247 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
3. 《关于使用自有资金进行保本金融产品投资的议案》
表决结果：同意 184,105,947 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9813％；反对 34,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0187％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 367,448 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 91.4623%；反对 34,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 8.5377%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
4. 《关于公司 2023 年度日常关联交易额预计的议案》
5
法律意见书
表决结果：同意 184,140,247 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 401,748 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
5. 《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》
表决结果：同意 184,140,247 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 401,748 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
6. 《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 184,125,947 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9922％；反对 14,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0078％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 387,448 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 96.4405%；反对 14,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 3.5595%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
7. 《关于重新制定<公司章程>的议案》
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
8. 《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》
6
法律意见书
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
9. 《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
10. 《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
11. 《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
12. 《关于重新制定<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
13. 《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 183,839,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8366％；反对 300,848 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1634％；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
7
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
8
