中信建投证券股份有限公司

             关于北京国际人力资本集团股份有限公司

               使用部分闲置募集资金进行现金管理

           及以协定存款方式存放募集资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾
问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股
份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京人力本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司于 2022 年 7 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡
商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号），核准
公司发行股份募集配套资金不超过 1,596,696,900 元。

    公司本次实际向特定对象发行人民币普通股 95,041,482 股，发行价格为
16.80 元/股，募集资金总额为人民币 1,596,696,897.60 元，扣除各项发行费用（不
含税）人民币 14,734,307.92 元后，实际募集资金净额为人民币 1,581,962,589.68
元。截至 2023 年 4 月 25 日，上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《验资报告》（天职业字
[2023]26822 号）审验确认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与独立财务顾问中信建投
证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金具体用途如下：
                                                                   单位：万元
序号               项目名称             项目总投资额     拟使用募集资金金额
 1         FESCO 数字一体化建设项目         130,431.64               79,834.85
 2               补充流动资金                79,834.84               79,834.84
                 合计                       210,266.48              159,669.69

       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）投资目的

       为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、
流动性好、短期的投资产品，为公司及股东获取更多的回报。

       （二）投资额度及期限

       根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度和流动性管理，公司拟使
用额度不超过人民币 8.5 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投
资产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚
动使用。

       （三）投资品种

       公司进行现金管理购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过
12 个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、通知
存款大额存单等），且该投资产品不得用于质押。

       （四）决议有效期限

       自公司第十届第六次董事会会议审议通过之日起 12 个月内有效。

       （五）实施方式
    公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相
关投资决策权并签署相关文件。

    （六）信息披露

    公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司募集资金相关管理制度等相关
法律法规的规定与要求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

    四、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

    为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和公司募集资金相关管理制度等相关法律法规的规定与要求，在不
影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将闲置募集资金存款
余额以协定存款的方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划对募集资
金的使用情况调整协定存款的余额，存款期限具体根据募集资金投资项目进度而
定，期限自公司第十届董事会第六次会议批准之日起不超过 12 个月，公司应确
保募集资金的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场
受宏观经济的影响较大,依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风
险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公
司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。

    （二）风险控制措施

    1.严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保
障资金安全的单位所发行的产品。
    2.公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3.公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

    六、对公司经营的影响

    公司本次对闲置募集资金进行现金管理以及将募集资金的存款余额以协定
存款方式存放，是在不影响募投项目正常实施进度的情况下和保证募集资金安全
的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加一定的收益，不会影响公
司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，符合公司和
全体股东的利益。

    七、董事会、监事会审议情况

    公司第十届第六次董事会会议、第十届第五次监事会会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。

    监事会认为：在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提
下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，
有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项的决策程序符合法律法
规及公司制度的规定。

    八、独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度和资金安
全的情况下，公司拟使用不超过人民币 8.5 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资
金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，并拟将剩余闲置募集资
金存款余额以协定存款的方式存放，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及公司募集资金相关管理制度等有关规定，有利于提高公
司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。

    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式
存放募集资金。

    九、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理及以协定存款方式存放募集资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了相应的独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全
体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及以
协定存款方式存放募集资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金
的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




   张冠宇                崔登辉          姜   川             王志宇




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                        年    月      日