哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会文件
2023 年 6 月 20 日
哈投股份 600864
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
目 录
一、会议议程 ............................................................................................... 2
二、注意事项 ............................................................................................... 3
三、审议议案 ............................................................................................... 5
议案 1：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................... 5
议案 2：哈投股份 2022 年度财务决算报告............................................................................ 6
议案 3：哈投股份 2022 年度董事会工作报告 ..................................................................... 12
议案 4：关于 2022 年度利润分配预案的议案 ..................................................................... 20
议案 5：关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案 ........................................................ 21
议案 6：2022 年度独立董事述职报告 ................................................................................... 24
议案 7：关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案 ..................................................... 31
议案 8：关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案 ..................................................... 38
议案 9：2022 年度监事会工作报告 ....................................................................................... 40
议案 10：关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案 .................................................. 42
议案 11：关于续保董监高责任险的议案 ............................................................................... 43
议案 12：关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案....................................................... 44
议案 13：关于修改公司章程的议案 ....................................................................................... 48
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2022 年年度股东大会会议议程
时 间：2023 年 6 月 20 日 下午 14：30 分
地 点：哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 2809 会议室
序号 议 程
一 宣布会议开始
二 宣读股东大会注意事项
报告和议案
1、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
2、《哈投股份 2022 年度财务决算报告》
3、《哈投股份 2022 年度董事会工作报告》
4、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
5、《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》
6、《2022 年度独立董事述职报告》
三
7、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》
9、《2022 年度监事会工作报告》
10、《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》
11、《关于续保董监高责任险的议案》
12、《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》
13、《关于修改公司章程的议案》
四 股东审议发言
五 对报告和议案投票表决
六 休会、上传现场表决结果
七 复会、宣布表决结果（现场和网络汇总结果）
八 宣读决议
九 宣读法律意见书
十 宣布会议闭幕
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2022 年年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司
根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，
以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、本次股东大会由董事长（或授权人）主持。股东大会秘书处
具体负责大会有关方面的事宜。
三、股东发言和质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，应当首先报告姓名和股东帐号，不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大
会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议
进行中只接受股东身份的人员发言和质询。
五、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决票时，
应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。
对未在表决票上做表决的或多选的，做弃权处理。未交的表决票不计
入统计结果。
六、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。
在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次股东大会议案 13 为特别决议议案，需经出席本次股东
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大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。本次股东大会议案 1-12 为普通决议事项，按照普通决
议程序表决，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 1/2 以上通过。议案 12 为关联交易事项，关联股东哈尔滨投
资集团有限责任公司回避表决。
八、本次会议将对已公告议案进行审议和表决。
九、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监
票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决
通过。本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，监票人和工作
人员将现场投票结果汇总后传送给上海证券交易所网络投票系统，由
上交所信息公司将网络投票结果和现场投票结果合并汇总后传回公
司，监票人当场公布表决结果。
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议案 1：
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2021 年修订）和上海证券交
易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》要
求，编制了 2022 年年度报告全文及其摘要。公司 2022 年度财务报
告，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年年度报告及其摘要已经公司第十届董事会第四次会
议审议通过，并于 2023 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中国证券报》。现提请
股东大会审议。
请予审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
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议案 2:
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2022 年度财务决算报告
各位股东：
2022 年度公司在董事会及经理层的领导下，在经营班子和全体员工的共同
努力下，完成了经营工作。公司财务报表已经大华会计师事务所审计，出具了大
华审字【2023】000704 号标准无保留意见的《审计报告》，现将 2022 年度财务决
算报告如下:
一、主要财务指标
报告期，基本每股收益-0.47 元／股，上年同期 0.11 元／股。
报告期，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.50 元／股，上年同期 0.05
元／股。
报告期，加权平均净资产收益率-7.72%，上年同期 1.75%。
报告期，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-8.26%，上年同期
0.81%。
二、基本财务状况
1、资产情况：
报告期末，资产总额 3,427,388.15 万元，其中：流动资产 2,579,156.43 万
元，占资产总额 75.25%，非流动资产 848,231.72 万元，占资产总额 24.75%。
主要项目变动原因如下：
（1）应收票据 368.30 万元，比上年末 750.39 万元，减少 382.09 万元,下
降 50.92%，主要原因是控股子公司黑岁宝持有的期末未到期的商业承兑汇票减
少所致。
（2）应收账款 57,355.10 万元，比上年末 41,627.65 万元，增加 15,727.45
万元，增长 37.78%，主要原因是全资子公司江海证券期末应收在途清算款项增
加所致
（3）预付账款 8,067.09 万元，比上年末 14,624.38 万元，减少 6,557.29
万元，下降 44.84%，主要原因是公司预付的煤款期末到货所致。
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（4）其他应收款 18,482.80 万元，比上年末 42,263.17 万元,减少 23,780.37
万元，下降 56.27%，主要原因是全资子公司江海证券本期收回江苏沙钢股份有
限公司股票质押款所致。
（5）买入返售金融资产 260,255.68 万元，比上年末 149,592.44 万元，增
加 110,663.24 万元，增长 73.98%，主要原因是全资子公司江海证券本期债券质
押式回购业务规模增加所致。
（6）一年内到期的非流动资产 30,146.65 万元，比上年末增加的主要原因
是全资子公司江海证券将持有的一年内到期其他债权投资重分类至本科目所致。
（7）其他债权投资 217,647.69 万元，比上年末 132,031.30，增加 85,616.39
万元，增长 64.85%，主要原因是全资子公司江海证券持有的债券规模增加所致。
（8）长期股权投资 15,040.95 万元，比上年末 26,722.18 万元，减少
11,681.23 万元，下降 43.71%，主要原因是全资子公司江海证券根据公开交易价
格调整江海汇鑫期货有限公司公允价值所致。
（9）投资性房地产 389.82 万元比上年末增加的主要原因是控股子公司黑岁
宝将暂时尚未出售的住房出租所致。
（10）在建工程 3,535.27 万元，比上年末 1,831.92 万元，增加 1,703.35
万元，增长 92.98%，主要原因是控股子公司黑岁宝期末尚未达到预定使用状态
的工程项目增加所致。
（11）使用权资产 7,086.86 万元，比上年末 5,220.33 万元，增加 1,866.53
万元，增长 35.76%，主要原因是全资子公司江海证券续租租期将至的办公场所
所致。
（12）递延所得税资产 78,403.77 万元，比上年末 48,952.01 万元，增加
29,451.76 万元，增长 60.16%，主要原因是控股子公司黑岁宝和全资子公司江海
证券可弥补亏损增加，以及全资子公司江海证券公允价值变动形成的时间性差异
增加所致。
2、负债情况：
报告期末，负债总额 2,228,939.41 万元，其中：流动负债 1,782,326.57 万
元,占负债总额 79.97%，非流动负债 446,612.85 万元，占负债总额 20.03%。
主要项目变动原因如下：
（1）短期借款 193,299.31 万元，比上年末 61,086.01 万元，增加 132,213.30
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万元，增长 216.44%，主要原因是全资子公司江海证券本期发行短期收益凭证期
末未到期规模增加所致。
（2）预收款项比上年末 458.72 万元减少 100.00%，主要原因是控股子公司
黑岁宝预收工程款减少所致。
（3）应交税费 1,512.74 万元，比上年末 3,856.90 万元，减少 2,344.16 万
元，下降 60.78%，主要原因是公司及全资子公司江海证券应缴纳的增值税减少
所致。
（4）租赁负债 3,997.93 万元，比上年末 2,042.29 万元，增加 1,955.64 万
元，增长 95.76%，主要原因是全资子公司江海证券续租租期将至的办公场所所
致。
（5）递延所得税负债 26,160.15 万元，比上年末 43,939.98 万元, 减少
17,779.83 万元，下降 40.46%，主要原因是公司持有的其他权益工具投资公允价
值减少，以及全资子公司江海证券持有的汇鑫期货公司公允价值减少所致。
3、所有者权益情况：
报告期末，所有者权益总额 1,198,448.74 万元，比上年末 1,336,712.03 万
元，减少 138,263.29 万元，下降 10.34%。
主要项目变动原因如下：
（1）其他综合收益 58,355.02 万元，比上年末 85,547.86 万元，减少
27,192.84 万元，下降 31.79%，主要原因是公司持有的其他权益工具投资公允价
值变动所致。
（2）未分配利润 100,178.98 万元，比上年末 205,205.80 万元，减少
105,026.82 万元，下降 51.18%，主要原因是公司本期亏损所致
（3）少数股东权益 4,086.58 万元，比上年末 10,437.79 万元，减少 6351.21
万元，下降 60.85%，主要原因是控股子公司黑岁宝本期亏损所致。
三、经营成果情况
报告期，营业总收入 256,215.03 万元，比上年同期 293,188.72 万元，减少
36,973.69 万元，下降 12.61%；营业总成本 310,127.37 万元，比上年同期
318,852.32 万元, 减少 8,724.95 万元，下降 2.74%；实现归属于母公司所有者
的净利润-97,437.25 万元，比上年同期 23,766.03 万，减少 121，203.28 万元，
下降 509.99%。
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主要项目变动原因如下：
1、营业收入 162,975.84 万元，比上年同期 164,697.16 万元,减少 1,721.32
万元，减少 1.05%，主要原因是供热企业供热补贴收入增加，以及控股子公司黑
岁宝水泥收入减少综合所致。
2、利息收入 46,631.05 万元，比上年同期 55,661.96 万元，减少 9,030.91
万元，下降 16.22%，主要原因是全资子江海证券股权质押回购利息收入减少所
致。
3、手续费及佣金收入 46,608.14 万元，比上年同期 72,829.60 万元，减少
26,221.46 万元，下降 36.00%，主要原因是全资子公司江海证券投资银行业务收
入和代理买卖证券业务收入减少所致。
4、营业成本 159,233.06 万元，比上年同期 139,974.03 万元，增加 19,259.03
万元，增长 13.76%，主要原因是供热企业煤炭价格上涨导致成本增加所致。
5、利息支出 47,487.89 万元，比上年同期 44,204.87 万元，增加 3,283.02
万元，增长 7.43%，主要原因是全资子公司江海证券应付短期融资利息支出和卖
出回购金融资产款利息支出增加，以及应付债券利息支出减少综合所致。
6、手续费及佣金支出 10,397.05 万元，比上年同期 12,889.78 万元，减少
2,492.73 万元，下降 19.34%，主要原因是全资子公司江海证券公司投资银行业
务支出和代理买卖证券业务支出减少所致。
7、税金及附加 1,711.65 万元，比上年同期 2,151.73 万元，减少 440.08 万
元，下降 20.45%，主要原因是全资子公司江海证券城市维护建设税及教育费用
附加减少所致。
8、管理费用 84,429.11 万元，比上年同期 115,394.22 万元，减少 30,965.11
万元，下降 26.83%，主要原因是全资子公司江海证券计提绩效薪酬减少所致。
9、财务费用 6,457.20 万元，比上年同期 3,856.64 万元，增加 2,600.56 万
元，增长 67.43%，主要原因是公司银行借款增加形成的利息支出增长，以及全资
子公司太平供热受外币市场影响导致汇兑损失增加所致。
10、其他收益 4,024.49 万元，比上年同期 3,290.68 万元，增加 733.81 万
元，增长 22.30%，主要原因是供热企业递延收益中的与资产相关的政府补助增
加所致。
11、投资收益 12,693.98 万元，比上年同期 2,402.64 万元，增加 10,291.34
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万元,增长 428.33%，主要原因是全资子公司江海证券长期股权投资产生的投资
收益减少，以及处置和持有金融资产投资收益增加综合所致。
12、汇兑收益 201.71 万元，比上年同期-54.68 万元，增加 256.39 万元，主
要原因是全资子公司江海证券因美元及港币汇率呈上升趋势使汇兑收益增加所
致。
13、公允价值变动收益-91,127.08 万元，比上年同期 58,015.64 万元，减少
149,142.72 万元，下降 257.07%，主要原因是全资子公司江海证券期末持有的交
易性金融资产公允价值变动收益大幅度减少所致。
14、信用减值损失-13,443.95 万元，比上年同期-23,638.16 万元，减少
10,194.21 万元，主要原因是全资子公司江海证券股票质押业务转入其他应收款
核算的项目，本期单项计提大额坏账准备同比减少所致。
15、资产减值损失-372.90 万元，比上年同期-144.87 万元，增加 228.03 万
元，主要原因是控股子公司黑岁宝本期计提存货跌价损失所致。
16、资产处置收益 371.56 万元，比上年同期增加 100.00%，主要原因是控股
子公司黑岁宝处置固定资产利得所致。
17、营业外收入 690.37 万元，比上年同期 13,724.67 万元，减少 13,034.30
万元，下降 94.97%，主要原因是全资子公司江海证券股票质押违约金收入减少
所致。
18、所得税费用-37,982.73 万元，比上年同期 4,146.33 万元，减少 33,836.40
万元，下降 816.06%，主要原因是可弥补亏损和公允价值变动形成的递延所得税
费用减少所致。
19、实现归属于母公司所有者的净利润为-97,437.25 万元，比上年同期
23,766.03 万，减少 121,203.28 万元，下降 509.99%，主要原因是热电业务煤炭
价格持续上涨导致主营业务成本增加；证券业务受市场波动影响导致金融资产公
允价值变动收益大幅度减少及营业外收入中股票质押违约金收入减少综合所致。
20、少数股东损益同比减少，主要原因是控股子公司黑岁宝本期亏损所致。
四、现金流量构成情况
主要项目变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为 44,471.68 万元，比上年同期 104,214.20
万元，减少 59,742.52 万元，下降 57.33%，主要原因是全资子公司江海证券回购
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业务资金净增加额减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-26,571.52 万元，比上年同期-43,652.76
万元，增加 17,081.24 万元，主要原因是公司投资支付的现金减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-19,657.80 万元，比上年同期-186,624.00
万元，增加 166,966.20 万元，主要原因是全资子公司江海证券发行债券收到的
现金增加所致。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
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议案 3：
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2022 年度董事会工作报告
各位股东:
2022 年，哈投股份董事会严格按照公司法、公司章程以及上市公司治理准
则的规定依法履职，面对国际国内纷繁复杂政治经济及社会环境，在党委领导下，
紧密围绕公司发展战略，深入推进国企改革三年行动计划，继续开展以提高上市
公司质量为目的的公司治理专项行动，全体董事会成员，恪尽职守、勤勉尽责，
严格依法依规独立行使职权，切实履行董事职责，严格执行股东大会及董事会各
项决议，确保了董事会科学决策和规范运作，使公司各项发展任务得以积极稳妥
推进落实。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下:
一、2022 年董事会工作回顾
2022 年，公司热电和证券双主业经营压力进一步加大，煤炭价格持续高位
运行，热电业务成本大幅增加，证券业务受市场波动影响金融资产公允价值变动
大幅下降，企业效益受到重大不利影响。
面对复杂的经营环境，公司董事会深刻领会党的十九大、二十大会议精神，
严格落实党和国家的各项政策举措，全力维护公司稳定运营，推动公司积极履行
社会责任，全面梳理公司中长期发展规划，增强战略引领作用，深入分析热电业
务和证券业务经营中遇到的问题和挑战，全面推进智慧供热建设，努力实现节能
降耗，降低运营成本，积极推动和支持公司整合热电资源，增强协同效应，继续
推进 REITs 项目；进一步完善内部控制与全面风险管理体系，积极推动江海证券
各项业务的全面恢复，努力为未来发展打下坚实基础。
（一）总体经营情况
本 报 告 期内 , 公司 实现 营 业 总收 入 256,215.03 万 元 ， 实现 利润 总 额 -
141,771.19 万元，实现归属公司股东净利润-97,437.25 万元。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总资产 3,427,388.15 万元，归属于上市公司股东的所有者权益
1,194,362.15 万元。
1.热电业务经营情况
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2022 年，煤炭价格居高不下，原材料高成本压力加剧，煤热联动价格调节机
制仍未实行，对公司经济效益产生较大影响。为此，公司推出了系列积极措施，
对外开源增收，对内节约挖潜，积极推进供热公募 REIT 项目，寻求能源热电板
块新的发展机遇。一是全面实施成本监测，开展煤、水、电、热节能降耗专项工
作，深入挖潜，进一步降低生产成本；二是积极推广多种缴费方式，提高收费率；
三是为适应哈投热电厂热源改造项目及供热公募 REITs 项目实施后运营模式变
化的实际需要，对供热板块进行统筹优化，实施热源技术改造措施十余项，最大
限度释放现有热源供热能力，提升供热安全水平；四是推进哈投热电厂热源改造
项目的前期工作，以解决哈投热电厂热源不足问题。
报告期内，公司完成发电量 38310 万千瓦时，较同期减少 2405 万千瓦时，
减幅 5.91%；完成售电量 20942 万千瓦时，较同期减少 3928 万千瓦时，减幅
15.79%，主要原因是公司热电厂机组超期服役，延寿期为保证机组安全运行，降
低了发电负荷；供热量 1944 万吉焦，较同期减少 30 万吉焦，减幅 1.52%，主要
原因是蒸汽售量减少。截止到本报告期末，公司及全资子公司、控股子公司自有
供热建筑面积 4433 万平方米，趸售供热建筑面积 1067 万平方米。
报告期内，供热企业热电业务实现营业收入 162,742.53 万元，较同期
164,445.75 万元下降 1.04%，营业成本 159,233.06 万元，较同期 139,974.03 万
元增加 13.76%；实现利润总额-21,107.30 万元，较同期 817.56 万元下降
2,681.73%，实现净利润-17,434.28 万元，较同期 852.82 万元下降 2,144.30%；
实现归属于母公司股东净利润-11,083.08 万元，较同期 1,875.99 万元下降
690.79%。
2、证券业务
2022 年，受各类不确定性因素影响，证券市场大幅下跌，全年上证综指下跌
15.13%，深证成指下跌 25.85%，创业板指下跌 29.37%。江海证券报告期内按照
证券行业类别口径，实现营业收入-4.68 亿元，同比降低了 136.36%，营业收入
下降主要由于证券业务受证券市场大幅下跌影响导致金融资产公允价值变动收
益大幅度减少；实现营业支出 7.66 亿元，同比降低了 34.82%，营业支出下降主
要由于公司薪酬成本同期减少及公司股票质押信用减值损失同比减少综合影响；
受营业收入下降影响，实现利润总额-12.32 亿元，同比降低了 608.11%，实现净
利润及归属于上市公司股东的净利润-8.87 亿元，同比降低了 554.20%。
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2022 年年度股东大会会议文件
3、多元化股权投资
报告期内，公司本部及全资子公司哈投嘉信多元化投资业务实现利润总额
2,518.48 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,299.33 万元。
（二）董事会在契合发展战略方面所做工作
公司的长期战略目标是基于重大资产重组后形成的公用事业与金融业双主
业，继续做大做强热电公用事业，通过充实资本金等形式支持江海证券发展壮大，
同时积极拓展其他潜力行业的投资机会。工作的重点是围绕发展战略，以热电、
证券、多元化投资三项业务为主向，形成“三马齐驱”协同联动创新型发展。2022
年，根据公司总体发展需要，董事会按照公司章程规定的董事会职责，根据发展
战略，全面积极履行职责，稳步推进以下工作。
（1）热电业务
公司坚持做大做强热电主业的经营发展战略。2022 年，公司全力推进供热
基础设施公募 REIT 项目申报和发行工作，完成了拟入池资产的评估、尽调等工
作，完成了瑕疵资产的清理与规范，形成初步方案并与国家有关部门进行预沟通。
谋划未来供热资源整合及优化运营等相关工作。积极探索按市场竞争机制实行职
业经理人契约化管理，提升企业发展内动力，推动供热行业改革和发展。不断优
化供热布局，推动智慧供热建设，加快传统热电业务的升级转型，降低运营成本，
提升热电业务的盈利能力。确保做好民生供热服务，持续履行好社会责任。按照
政策要求谋划对超期服役机组开展二次延寿申报工作，研究开展热源改造项目—
3*168MW 循环流化床热水锅炉项目建设。
（2）证券业务
推动证券业务夯实经营基础，抓紧做好解除受限业务的全面恢复工作，加快
业务融合和升级。在以“抓住机遇谋发展 聚力实干创共赢”为经营主基调下，
积极践行公司发展战略，紧跟政策导向，抓住改革红利，把握市场机遇，基于自
身优势和特点开展经营工作。同时，在符合监管规定的前提下，发掘业务潜能，
打通业务之间的协同共进渠道，建立资源共振、利益共享机制，实现各项业务协
同快速发展。
（3）多元化股权投资
2022 公司及通过全资子公司哈投嘉信开展的投资业务围绕公司整体发展战
略积极布局新产业，努力增强投资业务价值创造能力。一是投资业务规模进一步
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扩大，加强哈深私募基金管理公司运营，推进深哈创业投资基金设立；二是持续
开展业务创新，继续开展转融通证券出借业务，有效盘活公司既有证券资产，推
动公司碳排放权交易、碳金融业务开展；三是继续利用闲置资金开展新股申购、
货币基金、国债逆回购以及转融通证券出借等短期投资理财业务。
（三）依法依规规范行使董事会各项职权
董事会坚持民主、科学、高效原则行使各项职权，圆满完成全年各项工作任
务：
一是依法合规召集召开会议，确保各项决策论证充分、流程清晰、合法合规。
报告期共召开董事会 7 次，审议各类议案 33 项，对涉及公司经营发展的重要事
项作出明确决策。全年召集年度股东大会 1 次，审议涉及公司定期报告、利润分
配、关联交易、处置资产、项目投资、续聘会计师事务所、为子公司提供担保等
重大事项。董事会、股东大会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》规定。
二是严密跟踪各项会议决议落实。全年股东大会作出的重大部署、董事会作
出的各项决议，全部由经营层落实并及时披露进展。
三是充分发挥各专门委员会和独立董事职能，为董事会科学高效决策提供有
力保障。2022 年董事会下设四个专门委员会共召开 8 次会议，其中：审计委员
会 5 次、薪酬与考核委员会 3 次，为董事会各项决策提供事前专业意见。审计委
员会在定期报告审核、计提资产减值准备、关联交易等方面，严格按照公司有关
规定通过审慎判断，充分论证后出具了审核意见，并对 2021 年度内部控制评价
报告有效性等事项发表意见。薪酬与考核委员会依据考核办法并根据 2021 年度
经营指标的完成情况对董事、高级管理人员的履职情况和绩效进行了考核评价。
对公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况和公司经营层“兑现 2021 年
经营指标责任状"等事项进行了审核并发表了书面审核意见；对高级管理人员薪
酬调整情况进行审核并发表审核意见。
公司董事会根据对公司董事和高级管理人员薪酬的决定，与公司经营层签订
了经营指标责任状，并对经营指标的完成情况进行考核，依据考核结果，兑现公
司经营层经营指标责任状。
董事会在重大投融资、聘任年度审计机构、关联交易、计提资产减值准备、
业绩预告等重大事项审议或披露前均征求了独立董事意见（另见《2022 年度独
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立董事述职报告》）。
报告期，董事会积极推动相关方履行在关联交易中做出的承诺，在大股东哈
投集团的支持、配合、协调下，公司收购太平供热 100%股权事项涉及的瑕疵资产
问题全部得以解决，大股东承诺得以充分履行，公司资产规范性、安全性得到充
分保障。
（四）完善内控体系，提高内控管理水平及公司防控风险能力
公司董事会按照企业内部控制规范体系及全面风险管理的规定，严格履行内
部控制和风险管理的主体责任。要求经营层持续秉承提高内控管理能力、规避生
产经营风险，保证信息质量真实可靠、保护资产安全完整、促进法律法规有效遵
循、坚定不移的走可持续发展之路的战略思想，完善风控体系，狠抓风险管理。
要求各部门、子公司严格执行重大事项报告制度，做好风险评估、监测、预警、
报告和处置应对。报告期内，公司结合三年国企改革行动计划及对标世界一流管
理行动方案相关工作要求，持续完善与细化制度管理体系，督促协助新收购子公
司太平供热公司按照上市公司标准及时建立健全了内部控制体系架构并监督执
行，公司内部控制体系结构合理、运行机制有效，符合财政部、证监会等五部委
对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的
需要，达到了内部控制预定目标。
对于公司风险防控的关键事项，一是加强关联交易管理，严格执行关联交易
的识别、界定、审批权限和披露程序；二是切实加强内幕信息管理，确保公平信
息披露；三是董事会严格执行《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定，进一步规范公司敏感期外部信息使用人管理和外
部信息报送管理事务，及时就敏感期买卖公司股票的禁止性规定向股东及董监高
作出提示，避免违规情况发生。
截止报告期末，公司所有重大对外担保事项均依照法律法规和公司章程履行
了审批程序，不存在违规对外担保情况。报告期末，公司不存在非经营性资金占
用情况。
（五）继续开展“提高上市公司质量”专项行动
根据中国证监会、黑龙江证监局统一部署，从 2021 年初开始，全面开展了
公司治理专项行动。2022 在董事会领导下，根据行动方案，在前期整改已全部按
期完成的基础上，进一步对照检查，持续完善公司治理，为提高上市公司质量，
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促进公司可持续发展提供基础保障。
（六）不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平
扎实做好信息披露工作，确保信披工作合法合规。严格遵照信息披露规则，
保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强信息披露的有效性。圆满完
成了公司 2021 报告、2022 年半年报及 2022 年一季报三季报的编制和披露工作。
圆满完成了上交所对公司年度报告问询的答复和信息披露工作。报告期对所有重
大事项严格履行了信息披露程序，截至 2022 年 12 月 31 日，全年披露临时公告
36 份，公告及上网文件 61 余份，全部做到了完整、准确、及时。
2022 年继续积极做好投资者服务工作，依照《投资者关系管理制度》的规
定。积极回应投资者诉求。公司董事会职能部门全年接听中小投资者电话咨询 70
余次，上证 E 互动回复投资者咨询 35 项。组织召开投资者接待日暨业绩说明会
活动,现场解答投资者提问 25 项，回复率 100%。通过各种形式的投资者交流，
使广大投资者得以充分了解公司经营现状和发展前景。
（七）加强董事会自身建设
报告期，董事会克服重重困难保证会议计划性和会议决议执行力，健全董事
会长效工作机制，保证董事会、董事充分履职；健全学习机制，提升董事履职能
力及董事会工作人员的业务水平；按照监管要求，组织董事、高管人员以多种形
式积极参加上海证券交易所、黑龙江省上市公司协会各项培训，按期安排独立董
事参加后续培训。本年度共组织董监高人员参与培训 10 场。
二、2022 年董事履职情况
2022 年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、勤勉、
专业、高效地履行职责，维护了公司、股东特别是中小股东权益。
在重大决策过程中，董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营
报告、财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对
公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建
议。董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平。同时，董事
会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并持续增强履职能
力。
2022 年董事积极参加董事会和专门委员会会议，并出席股东大会。因故不
能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，或者通过视频、电话
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会议的形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。
报告期内，董事在履职过程中，重点关注了关联交易的必要性与公允性，薪
酬和绩效考核制度及其执行情况，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事
规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对 2022 年董事
会审议的所有事项均充分发表意见。
2022 年，公司独立董事均按照相关法律、法规及公司章程规定，主动、有效、
独立地履行职责，维护公司股东特别是中小股东合法权益。独立董事在履职过程
中，对关联交易公允性和必要性、计提资产减值的合理性和充分性、信息披露完
整性和真实性、董事及高级管理人员任职资格以及对外担保事项等予以了重点关
注，并发表了明确意见。
三、2023 年董事会主要工作安排
2023 年，公司双主业行业依旧面临着复杂多变的经济环境和严峻的市场形
势。董事会的工作要紧密围绕国家“坚持稳字当头、稳中求进”的总方针，把稳
增长放在更加突出的位置，切实保证公司发展战略的进一步实施。2023 年董事
会将重点围绕以下几方面开展工作。
一、紧紧围绕公司发展战略，统筹协调，重点推进热电业务 REITs 项目的落
实落地，探索在 REITs 模式下公司运营机制的改革创新。同时对环保改造项目、
替代热源拟建项目进行科学论证，做出科学决策，继续做大做强热电业务，促进
热电业务协同发展。坚决支持江海证券按照既定的发展战略依法依规开展各项业
务，重点加强服务实体经济的能力；促进江海证券业务全面恢复；扎实推进内控
体系建设，确保依法合规经营；支持江海证券通过各种形式补充净资本，提高抗
风险能力；支持江海证券加强人才队伍建设；促进江海证券提升信息建设水平，
保障运营安全，不断提高核心竞争力和可持续发展能力。
二、根据公司双主业运行实际，支持公司进一步探索多元发展之路，努力挖
掘新的利润增长点，增强公司资本实力，稳步推进公司发展壮大。
三、督促经营层严格落实 2023 年各项工作任务，充分发挥考核机制、激励
机制以及保障机制的作用，保证公司 2023 年度各项经营管理目标的实现。
四、继续深抓合规、风险管理。董事会将进一步完善内控机制，强化执行力
度，提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性，确保风险可测、可控、可承受。
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五、继续加强董事会自身建设。2023 年继续提升董事履职能力，紧密跟踪新
的监管形势和治理要求，完善董事培训制度，不断提升专业技能，优化知识结构，
提高综合素质；继续加强制度建设，根据注册制全面实施以来监管部门推出的一
系列新的政策、法规以及规范性文件变化要求，进一步梳理公司各项规章制度，
抓紧修订、改进各项制度及议事规则，保障“三会”规范、高效运转；深入开展
调研交流，组织董事深入子公司和业务一线考察，及时了解情况，充分掌握信息，
为决策积累第一手资料；进一步完善内部工作和协调机制，利用多种形式进一步
加强信息沟通，保障董事知情权；进一步提升董事对重大决策事项参与度，加大
对董事会决议实施结果督办力度，继续提升董事会日常办事机构的工作效能。
董事会对全体董事在过去一年的辛勤工作以及监事会、高级管理人员和广大
投资者对董事会工作的大力支持表示衷心感谢。新的一年，董事会将继续发挥应
有作用，完善科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，以创建优质、
高效、规范的上市公司为目标而继续努力。
以上报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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议案 4：
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东:
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2022 年度财务报告审计，
公司母公司 2022 年度实现净利润 30,756,820.56 元，提取法定盈余公积
3,075,682.06 元，加上年初未分配利润为 1,251,443,175.21 元，减去当年实施
2021 年度利润分配方案已分配股利 72,819,968.20 元，本年末实际可供股东分
配的利润为 1,206,304,345.51 元。
经审计，2022 年度公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-
974,372,534.39 元。
由于公司 2022 年度经营亏损，现有资金尚需满足未来主营业务正常经营及
项目建设需要，保持现有净资本规模符合监管要求。因此，为保证公司各项业务
健康、稳定运行，促进长期可持续发展，公司研究决定，本年度不进行利润分配。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项
发 表 了 独 立 意 见 ， 并 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中国证券报》。现提交股东大会审议。
请予审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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议案 5：
关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
各位股东：
经董事会审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用总额为
169.60 万元(含税)，其中，年度财务审计费用 95.40 万元，年度内控审计费用 74.20
万元，并授权经理层根据年审实际工作量等具体审计因素对费用进行调整，办理
并签署相关审计服务协议。
2022 年度审计费用 169.60 万元(含税，其中，财务审计费用 95.40 万元；内
控审计费用 74.20 万元)，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确
定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2021 年度
审计费用 143.1 万元，2022 年度审计费用较上期审计费用增加 26.50 万元，主要
原因是 2022 年度财务报表和内控审计范围增加太平供热公司。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项
发 表 了 独 立 意 见 ， 并 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中国证券报》。现提请股东大会审议。
请予审议。
附：大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
附：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：272 人
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人数：1603 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：1000 人
2021 年度业务总收入： 309,837.89 万元
2021 年度审计业务收入：275,105.65 万元
2021 年度证券业务收入：123,612.01 万元
2021 年度上市公司审计客户家数：449
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地
产业、建筑业
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家
2.投资者保护能力。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7
亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行
为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监
督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次；88 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 41 次、自律监
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管措施 5 次、纪律处分 2 次。
二、项目信息
1. 基本信息。
项目合伙人：张二勇先生，2005 年 6 月成为注册会计师，2004 年 10 月开始
从事上市公司和挂牌公司审计，2012 年 2 月开始在大华会计师事务所执业，2022
年 1 月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超
过 6 家次。
签字注册会计师：邓军女士，2010 年 8 月成为注册会计师，2009 年 6 月
开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华会计师事务所执业，2022 年
10 月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：牟立娟女士，2013 年 12 月成为注册会计师，2013 年
开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2021 年 8 月开始在大华会计师事务所
执业，2020 年开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司超
过 7 家次。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费。
本期审计费用 169.60 万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和
每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程
度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 143.10 万元，本期审计费用较上期审计费用增加 26.50 万元。
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议案 6：
2022 年度独立董事述职报告
彭彦敏 姚宏 张铁薇
我们作为哈尔滨哈投投资股份有限公司第十届董事会独立董事，严格按照
《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，在 2022
年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注
公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意
见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和股东特别是社会
公众股股东的利益。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、彭彦敏董事基本情况：1963 年 8 月出生，博士研究生，注册会计师，哈
尔滨工业大学经济与管理学院教师。曾任吉林物华集团独立董事、哈尔滨人民同
泰股份有限公司独立董事。
2、姚宏董事基本情况：1973 年 4 月出生，博士研究生，副教授，大连理工
大学经济管理学院副教授。
3、张铁薇董事基本情况：1966 年 9 月出生，博士生导师，黑龙江大学法学
院教授、博导。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司之间不存在业务往来、亲属关系，因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连续
独立董事 本年应参 以通讯 委托
亲自出 缺席 两次未亲 应出席 实际出席
姓名 加董事会 方式参 出席
席次数 次数 自参加会 次数 次数
次数 加次数 次数
议
彭彦敏 7 6 5 1 0 否 1 1
姚 宏 7 7 5 0 0 否 1 1
张铁薇 7 7 5 0 0 否 1 1
2022 年度公司共召开了 7 次董事会会议，1 次股东大会，召开董事会审计委
员会 3 次，薪酬与考核委员会 3 次，全体独立董事能够按时出席股东大会、董事
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会及任职的专门委员会相关会议。能够认真审议董事会各项议案，并充分发表自
己的意见和建议。
通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营、制度建设和财务状况
进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加培训情况
本年度，彭彦敏、姚宏、张铁薇三位独立董事参加并完成了黑龙江省上市公
司协会举办的 2022 年第一期黑龙江省上市公司董监高培训班、监管法规体系整
合要点解读等培训。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们
能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开
董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事、高级管理人员薪酬情况
1、报告期内，独立董事对公司经营层兑现上年度经营指标责任状发表独立
意见认为：2021 年公司董事会与公司经营层签订了经营业绩考核责任书。经董
事会薪酬与考核委员会考核评价并参考国资委对国有出资企业业绩考核意见，确
定了公司经营层 2021 年度考核得分。我们认为公司 2021 年经营业绩良好，完成
了业绩责任书确定的目标，同意公司经营层根据实际情况兑现 2021 年经营指标
责任状。
2022 年董事会与公司经理层签订业绩考核责任书，独立董事作为公司薪酬
与考核委员会成员，对责任书中涉及的 2022 年经营管理指标及拟定的考核办法
进行了审核，认为：公司经营层拟定的 2022 年经营管理计划指标，是充分考虑
了热电、证券行业现状及上市公司监管要求等综合因素对经营管理可能带来的影
响，符合公司实际情况,拟定的考核及奖罚办法满足对经营层激励和约束的考核
评价要求，同意将责任书提交董事会审议。
独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员，对 2021 年度报告中关于董事、
监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，并发表审核意见认为：公
司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章
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制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情况真实。
（二）聘用或者解聘会计师事务所情况
独立董事对公司第十届董事会第二次会议审议的《关于续聘会计师事务所并
确定其报酬的议案》进行了审阅，并发表事前书面认可和独立意见如下：
1、经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务
的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满
足公司对于审计工作的要求；此次公司拟续聘会计师事务所理由正当，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，同意将该议
案提交公司董事会审议。
2、本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报
表和内部控制审计机构，审议程序履行充分、恰当，同意公司继续聘任大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构。
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更情况
报告期，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
的情况。
（四）会计师事务所出具非标准无保留审计意见情况
报告期，公司无以上情况发生。
（五）内部控制评价报告情况
独立董事作为主要成员的董事会审计委员会领导公司内控审计部门全面贯
彻执行内部控制规范，结合实际情况，不断完善内控制度，疏理相关业务流程，
并完成内部控制自我评价工作和内部控制审计工作；2022 年，公司各部门及分、
子公司能够有效落实内部控制措施，保证公司经营活动有序开展。
报告期，独立董事及审计委员会委员审阅了 2021 年度内部控制自我评价报
告和内控审计报告，认为 2021 年度本公司内部控制评价报告客观公允地反映了
公司 2021 年度的内部控制情况，不存在影响财务报告的重大以及重要缺陷，经
大华会计师事务所审计后出具了截止 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效
性的标准内部控制审计报告。
（六）相关方变更承诺的方案情况
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
报告期，公司无以上情况发生。
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案情况
独立董事对 2021 年利润分配预案发表独立意见：2021 年，公司完成了生产
经营指标，为公司利润分配奠定了基础。公司将可供分配的部分利润进行分配，
充分体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关系
的进一步和谐发展。同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况，兼顾了公司事
业的稳定发展及长远利益，拟定的 2021 年利润分配方案符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的权益，不存在损害投
资者利益的情况，同意公司 2021 年利润分配方案。
（八）关联交易情况
独立董事关注公司所有涉及重大关联交易事项，并于事前、事后分别发表独
立意见。
1、报告期内，就公司2022年预计日常关联交易事项发表事前认可意见认为：
公司向关联方购买或出售热力等商品，接受关联方提供供热及物业服务，向关联
方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和
中介服务工作，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易
价格参考市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格确定，没有损害公司
和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。
在董事会上就该关联交易发表独立意见认为：公司对2022年度日常关联交易
进行预计，是公司正常经营需要，交易价格参考市场价格、行业标准及政府规定
或者政府指导价格确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
2、报告期内，独立董事就公司 2022-2023 年供暖期向关联方出售或购买热
力的关联交易发表事前认可意见认为：公司向关联方出售或购买热力，是公司生
产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格依据政府指导价并综
合考虑了煤价成本上涨、综合环保运行成本、燃气锅炉调峰运行成本等因素确定，
没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。
董事会上独立董事对该项关联交易发表独立意见认为：公司对 2022-2023 年
供暖期日常关联交易进行预计，是公司正常经营需要，交易价格依据政府指导价
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
并综合考虑了煤价成本上涨、综合环保运行成本、燃气锅炉调峰运行成本等因素
确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联
董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、报告期内，独立董事就公司租赁办公场所的关联交易事宜发表事前书面
认可意见认为：公司拟续租控股股东哈投集团拥有的哈投大厦办公，是为满足公
司总部办公的实际需要。公司与哈投集团签署房屋租赁合同，交易价格按照第三
方评估价格确定，公平合理，符合市场化原则，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。同意提交董事会审议。
董事会上独立董事对该关联交易发表独立意见认为：公司续租控股股东哈投
集团拥有的哈投大厦办公，是为满足公司总部办公的实际需要。公司与哈投集团
签署的房屋租赁合同，本次交易价格按照第三方评估价格确定，交易公平合理，
符合市场化原则，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事
回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（九）对外担保及资金占用等重大事项情况
1、独立董事就公司为全资子公司提供担保事项发表独立意见认为：
公司全资子公司哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称太平供热）作为供
热企业，承担着为哈尔滨市居民冬季供暖的重大民生保障责任。公司本次为太平
供热银行贷款提供担保，是为了保证该公司正常生产经营的资金需要。公司对担
保对象生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握。企业收入来源可靠、稳
定，具备偿债能力。以往交易中未有违约情况发生，本次担保对象出现违约风险
较小且属可控范围内，并对风险有积极的应对措施。为保证太平供热正常生产经
营提供本次担保，符合公司及全体股东利益。公司能够严格遵守相关法律、法规
及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，公司董事会审议本次担保议案，决
策及审议程序合法有效。我们独立董事同意公司为太平供热银行贷款业务提供担
保，同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事对公司截至 2021 年 12 月 31 日的对外担保、关联方占用资金事
项进行了专项审核并发表如下独立意见：报告期内，公司无违规对外担保情况；
公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况；公司关联交易履行了相
应的程序，定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损
害公司和股东的利益。
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
3、独立董事就董事会授权公司经营层择机处置金融资产事项发表独立意见
认为，该事项是为使公司金融资产产生更大效益，兼顾了公司发展的合理资金需
求，是从公司发展角度考虑而提出的，不损害中小股东的利益，我们同意《关于
授权公司经营层择机处置金融资产的议案》。
4、独立董事就董事会授权经营层使用自有闲置资金进行短期投资理财事项
发表独立意见认为，公司目前经营情况正常，财务状况良好，使用自有闲置资金
选择适当的时机进行短期投资理财，可以提高资金使用效率，提升公司整体业绩
水平，且以不影响公司主营业务的正常开展为前提，符合公司全体股东的利益。
我们同意该项议案。
（十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
报告期，公司无以上情况发生。
（十一）资产减值准备情况
就公司全资子公司江海证券 2021 年度和 2022 年中期计提资产减值准备的
事项，基于独立判断，分别发表独立意见，认为公司计提资产减值准备事项依据
充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况。计
提后能够更加公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者
提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（十二）提名、任免董事及聘任或解聘高级管理人员情况
报告期，公司无以上情况发生。
（十三）变更募集资金用途
报告期，公司无以上情况发生。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整。
（十六）董事会及下属专门委员会的运作情况
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2022 年年度股东大会会议文件
报告期内，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真
履职，为公司治理的不断完善起到重要作用。独立董事也能够通过各自任职的专
业委员会发表专业意见，提供决策参考。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在
维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行
信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司
和中小股东的权益。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
独立董事：彭彦敏、姚宏、张铁薇
2023 年 6 月 20 日
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
议案 7：
关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年
度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1 号）、上海证券交易所
《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》，公司按照《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行
了自我评价，编制了 2022 年度内部控制评价报告。公司 2022 年度内部控制评价
报告，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报告出具了截
止 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的标准《内部控制审计报告》。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会议第八次会议审
议通过。现提请股东大会审议。
请予审议。
附：《哈投股份 2022 年度内部控制评价报告》
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会会议文件
公司代码：600864 公司简称：哈投股份
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告
哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价
报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：哈尔滨哈投投资股份有限公司本部、哈尔滨哈投投
资股份有限公司热电厂、哈尔滨哈投投资股份有限公司供热公司、哈尔滨太平供热有限责任
公司、江海证券有限公司、哈尔滨哈投嘉信投资管理有限公司、黑龙江岁宝热电有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司层面：社会责任、公司治理、组织机构、发展战略、对分子公司管控、企业文化、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、法律合规管理等；
业务层面：财务报告管理、资金管理、全面预算管理、投融资管理、工程项目管理、担
保管理、合同管理、人力资源管理、采购管理、销售管理、存货与仓储管理、固定资产与无
形资产管理、安全环保管理、信息系统管理、全面风险管理、内控监督、纪检监察、财务管
理、信息技术管理、结算业务、行政管理、经纪业务、权益自营业务、股票期权业务、固定
收益类业务、投资银行类业务、资产管理业务、研究业务、投资顾问业务、信用交易业务、
中小企业投资业务、互联网金融、江海证券投资（上海）有限公司及江海证券创业投资（上
海）有限公司等业务管理流程。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
热电业务：成本风险、产品价格风险、安全生产风险、资金管理风险、资产管理风险、
环保风险、政策法规风险、担保风险、人力资源风险、合同风险。
证券业务：信用风险、流动性风险、市场风险、政策风险、经营风险。
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
投资业务：政策风险、信息不对称风险、合同风险。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，结
合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部
控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净资产 错报金额≥净资产的 1% 净资产的 0.5%≤错报金额＜净资产的 1% 错报金额＜净资产的 0.5%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见。
②公司更正已公布的财务报告。
重大缺陷
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报。
④审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
①控制环境无效。具体包括：高级管理层未在全公司范围内推动内部控
制制度；管理层没有建立适当机制以适应会计准则变化及其他涉及财务
重要缺陷 报告要求的法规的更新；缺乏针对非常规、复杂或特殊交易的账务处理
的控制。
②对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷。包括将交易总额总
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2022 年年度股东大会会议文件
数过入总账；初始、授权、记录、处理总账中的日记账分录；记录财务
报表中重复发生和非重复发生的调整等控制，没有补充性、补偿性控制，
不能合理保证编制的财务报表达到真实准确的目的。
一般缺陷 不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。
说明：
无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
1000 万元以上（含）～
直接财产损失 5000 万元以上（含） 1000 万元以下
5000 万元以下
造成 3 人及以上 10 人
造成 10 人及以上死
以下死亡，或者 10 人 造成 3 人以下死亡，或
人员伤亡 亡，或者 50 人及以上
及以上 50 人以下重 者 10 人以下重伤。
重伤。
伤。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①高级管理层中任何程度的舞弊行为。包括但不限于：财务报告舞弊；
资产的不当使用；资产的不当取得；不实的收入、费用、负债；偷税；
高层舞弊等。（高级管理层包括公司董事长、总经理、董事会秘书、副总
经理、总会计师）。
②对已签发的财务报告进行重报。
③公司缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序等。
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重大缺陷
⑥关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，
流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报
道，企业因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质
押、大量索偿等不利事件（发生 I 级群体性事件）。
⑦因信息系统的安全漏洞、软硬件缺陷、数据的不完整及非授权改动等
给业务运作带来重大损失。
⑧业务操作大规模停滞和持续出错，对业务正常经营造成灾难性影响，
致使重要业务活动长期中断，影响到持续经营能力。
①公司内部审计职能和风险评估职能无效。具体包括：未制定内部审计
相关制度；未明确内部审计工作的目标、职责、权力、标准；未按制度
规定执行；内部审计部门缺乏独立性；未制定风险评估程序和方法；未
按规定定期开展风险评估。
重要缺陷 ②未建立反舞弊程序和控制。具体包括：未建立有效执行的职业道德规
范；未建立举报和报告机制；董事会和审计委员会对反舞弊采取消极态
度；管理层、审计委员会、董事会对认定的重要缺陷、重大缺陷及已发
现的舞弊或疑似舞弊没有采取恰当的补救措施。
③关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，
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被全国性媒体持续报道 3 次以上，受到行业或监管机构关注、调查，在
行业范围内造成较大不良影响（发生 II 级群体性事件）。
④收到监管处罚，对本公司造成严重的负面影响或较大损失。
关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被
全国性媒体报道 2 次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或企业
一般缺陷
要求报告，对企业声誉造成一定不良影响（发生 III 级或 IV 级群体性事
件）。
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报
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告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报
告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期，公司在内部控制体系有效运行的基础上，根据业务开展实际情况和发展需要优
化完善了内部控制制度，并对《内部控制手册》、《内控自我评价手册》进行梳理修订，将业
务流转程序发生变化的控制点进行修订，规范各项业务工作流程，提升内部控制设计的合理
性和执行的有效性。在内部控制日常管理中，采取实时监控、定期检查、专项稽核等方式，
掌握公司本部及权属分、子公司的内部控制体系建设及执行情况。风险评估工作于年初例行
开展，对确定的前十大风险领域制定了相应的防控措施，有效提高了公司风险防控能力。董
事会认为，2022 年度公司已按照企业内部控制规范及相关规定的要求，有效保持了财务报
告及非财务报告的内部控制。
2023 年，公司将根据企业内部控制规范体系的相关要求，结合发展战略和管理需要，继
续改进内部控制风险监控体系，优化内部控制环境，梳理完善内部控制制度并规范执行情况，
强化内部控制监督检查与评价，持续提升公司内部控制及风险管理水平，促进公司规范运作
和健康持续发展。
3、其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：赵洪波
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2023 年 4 月 24 日
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议案 8：
关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案
各位股东：
根据证监会、财政部《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——
年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1 号）、上海证券交易
所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》，公司聘请大华会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的 2022 年度内部控制评价报告进行了
审计，并出具了截止 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的标准《内部
控制审计报告》。本议案已经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会议第
八次会议审议通过。现提请股东大会审议。
请予审议。
附：《哈投股份 2022 年度内部控制审计报告》
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
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内部控制审计报告
大华内字[2023]000094 号
哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我
们审计了哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投股份公司）2022 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事
会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表
审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，哈投股份于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 张二勇
中国北京 中国注册会计师： 邓军
二〇二三年四月二十四日
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
议案 9：
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
在过去的一年里，监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，充分发挥监
事会在上市公司治理中的作用,认真履行国家法律、法规和《公司章程》赋予的各
项职责，积极开展工作。通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审
计，较全面地了解公司的基本经营情况。
一、监事会的工作情况
2022 年监事会共召开 3 次会议。
1、2022 年 4 月 25 日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《2021 年
度监事会工作报告》；关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》；关于公司 2021
年度内部控制评价报告的议案》；《关于公司 2021 年度内部控制审计报告的议案》；
《关于计提资产减值准备的议案》；《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
2、2022 年 8 月 22 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；《关于公司 2022 年中期计提信用减值损
失的议案》。
3、2022 年 10 月 25 日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见
(一)公司依法运作情况
监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，列席了报告期内所有的董
事会和股东大会，对董事会和股东大会召开程序、决议执行进行监督。监事会认
为，公司决策程序合法，各项管理制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经
营的正常运行，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，监事会认为大华会计师事务
所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是恰当的，公允地反映了
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
公司财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会认为公司与关联方的交易公平合理，决策和批准程序合法，严格按市
场原则进行，未发现损害其他股东利益情况。
（四）计提资产减值情况
报告期内，对公司计提资产减值情况进行了审议认为,计提资产减值准备符
合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及相关资产的实际情况，依据充分，
程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。
2023 年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》行使职权，进一步促
进公司的规范运作。以上报告已经公司第十届监事会第八次会议审议通过。现提
请股东大会审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司监事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会会议文件
议案 10：
关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案
各位股东：
为使公司金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理资金需求，考虑市场
的可操作性，及时把握市场机会，根据上海证券交易所自律监管指引的有关要求，
拟提请股东大会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券
股票等金融资产进行处置。
公司目前持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产民生
银行（600016）股票 101,296,994 股，方正证券（601901）股票 197,556,999 股。
本次授权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的 30%，处置时间及价格根据
市场情况由经营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一
年。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项
发 表 了 独 立 意 见 ， 并 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中国证券报》。现提请股东大会审
议。
请予审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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2022 年年度股东大会会议文件
议案 11：
关于续保董监高责任险的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本年度公司拟继续为董事、监事、
高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任保险。责任保
险的具体方案如下：
1、投保人：哈尔滨哈投投资股份有限公司
2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或
监督职责的管理人员。
3、保险费总额：不超过 30 万元人民币
4、保险期限：1 年
公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关事宜（包括但
不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保
险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等），以及董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请予审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
议案 12：
关于公司2023年预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》的规定，结合公司经营的实际需要，现将公司2023年预计发
生的日常关联交易事项提交董事会审议。
一、日常关联交易基本情况
公司接受关联方提供供热及物业服务，向关联方购买或者出售商品、向关联
方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和
中介服务工作，交易对手和服务对象包括公司的关联方，此类交易构成日常关联
交易。
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
2022 年度实
2022 年度预计金额
关联交易事项 关联人 际发生金额 备注
（万元）
（万元）
哈尔滨投资集团有限责任公司及
0.01
其参控股的其他企业
黑龙江省大正投资集团有限责任 由于证券市场情况、交易
0.01
证券、期货经纪 公司 量无法预计，因此按照市
业务 本公司董监高及其关系密切的家 场价格定价，以实际发生 经纪业务代理买
庭成员、直接或间接控制本公司 数计算 卖证券收入及认
3.35
的法人的董监高及其关系密切的 购金融产品收入
家庭成员
基金管理费整体
资产管理业务、
由于产品情况无法预计， 计提收入金额，
资产管理证券 73.97
以实际发生数计算 其中关联方出资
化业务
比例 30%
其中贷款余额
12768.29 万元，
由于日常存贷款金额及利 支付利息 189.21
向关联方银行
息无法预计，以实际发生 15,790.37 万元；银行存款
存贷款 哈尔滨投资集团有限责任公司及
额为准。 余额 2826.75 万
其参控股的其他企业
元，存款利息
6.12 万元。
由于物品采购取决于公司
购买或者出售
实际需求，参照市场价格 1,418.71
商品
定价，以实际发生数计算。
接受关联方提
供供暖等物业 0.3 3.99 费用支出
管理服务
中国华融资产管理股份有限公司 由于证券市场情况、交易 0
伊春农村商业银行股份有限公司 量无法预计，因此按照市 0
固定收益业务
哈尔滨投资集团有限责任公司参 场价格定价，以实际发生 债券买卖交易面
14,105.00
控股的其他企业 数计算 额
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2022 年年度股东大会会议文件
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
1、与关联法人之间预计发生的日常关联交易
序 预计2023年度发生金额
关联交易事项 关联人 备注
号 （万元）
证券、期货经纪
1 代理买卖证券收入
业务
由于证券市场情况、交易量无法预计，因此按
照市场价格定价，以实际发生数计算 发生金额=∑（新增
转融通证券出借
2 出借合约数量*合
交易代理业务
约均价）
哈尔滨投资 由于证券市场情况、交易量无法预计，因此按
3 固定收益业务 集团有限责 交易面额
照市场价格定价，以实际发生数计算
任公司及其
参控股的其 活期存款额及利息
他企业 由于日常结算存贷款账户资金量无法预计，
4 向关联方存贷款 收入、贷款利息支
以实际发生额为准。
出
购买或者出售商 因公司实际采购需求无法预计，参照市场价
5 费用支出
品 格定价，以实际发生数计算。
接受关联方提供 0.30
6 供暖、电力维保 根据公司实际情况，参照市场价格定价，以实 费用支出
等管理服务 际发生数计算。
2、与关联自然人之间预计发生的日常关联交易
序 预计2023年度发生金
关联交易事项 关联人 发生金额填报口径
号 额（万元）
1 证券、期货经纪业务 本公司董监高及其关系密切 由于证券市场情况、交
经纪业务代理买卖
的家庭成员、直接或间接控制 易量无法预计，因此按
证券收入、认购金
代销/委托代销金融 本公司的法人的董监高成员 照市场价格定价，以实
2 融产品收入等
产品 际发生数计算
合计 ——
二、关联方介绍和关联关系：
（一）哈尔滨投资集团有限责任公司及其参控股的其他企业
关联方名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
注册资本：500000 万人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：赵洪波
注册地址： 哈尔滨市南岗区汉水路172号
主要办公地点：松北区创新二路 277 号
实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
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2022 年年度股东大会会议文件
主营业务：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开
发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土
地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
关联关系：哈尔滨投资集团有限责任公司（简称哈投集团）为公司控股股东，
占公司总股本的 36.96%。
截至2021年12月31日，资产总额10,153,379.44万元，净资产4,223,239.93
万元，营业总收入608,418.90万元，利润总额1,513.01万元，净利润-4,325.40
万元。2022年9月30日，资产总额9,764,419.24万元，净资产4,092,555.10万元，
营业收入380,515.24万元，利润总额-138,356.91万元，净利润-121,157.73万元，
资产负债率58.09%。
本次关联交易预计情况中涉及的公司控股股东哈投集团及其参控股的其他
企业包括但不限于：哈尔滨哈投资本有限公司、哈尔滨均信融资担保股份有限公
司、哈尔滨银行股份有限公司、哈尔滨悦采科技有限公司、哈尔滨市南岗房产经
营物业管理有限责任公司、黑龙江省中能控制工程股份有限公司、哈尔滨哈投供
电有限公司。
上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具
有良好的履约能力。
（二）关联自然人
公司现任或离职未满 12 个月的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，以及公司控股股东哈投集团现任或历任未满 12 个月的董事、监事和
高级管理人员等自然人为公司关联自然人。关系密切家庭成员包括配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联
方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行
业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：
（一）证券、期货经纪服务：为关联方提供代理买卖证券、转融通等经纪业
务服务，参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）转融通证券出借交易代理业务：为关联方提供转融通证券出借交易代
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理业务的服务，按照证金公司公布费率定价；
（三）资产管理业务、资产管理证券化业务：为关联方提供资产管理服务、
资产管理证券化服务、或委托关联方进行资产管理，参照市场上同类服务定价；
（四）代销/委托代销金融产品：为关联方提供认购或申购相关金融产品服
务，参照市场价格及行业标准收取费用；
（五）向关联方存贷款：存贷款利率参照市场利率及行业管理进行定价；
（六）固定收益业务：与关联方在场外市场进行一级申购、现券买卖、回购、
同业拆借、利率互换、债券借贷、债券销售业务；
（七）向关联方提供做市商服务：向关联方提供做市商服务，参照市场价格
定价；
（八）购买或者出售商品：向关联方采购设备或其它与日常经营相关的商品，
按照市场价格确定；
（九）接受关联方提供供暖、电力维保等管理服务：公司基于营业需要，接
受关联方为期提供物业、水电煤气、供暖等服务；
四、日常关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易为公司经营需要且为公司正常业务，交易价格均按照市场
价格、行业标准、行业惯例进行定价，定价原则合理、公平，不会损害公司或中
小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。
本议案涉及关联交易，关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项
发 表 了 独 立 意 见 ， 并 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、 中国证券报》。现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决。
请予审议。
哈尔滨哈投投资股份有限公司
2023 年 6 月 20 日
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议案 13：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》及
《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及等有关法律、法规和规范性
文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行
修订。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等
事宜。除本次修改条款外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过，并于 2022 年 12
月 24 日披露在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券报》、
《中国证券报》。现提请股东大会审议。
附，《哈投股份公司章程》修订对照表
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
附，《哈投股份公司章程》修订对照表
修订后
修订前
（注：字体加粗部分为修改内容）
第六条 公司注册资本为人民
币 2080570520 元。今后，经公司股东 第六条 公司注册资本为人民币 2080570520
大会决定并经有关部门批准进行红 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
股分配、公积金转增股本、增发新股、 总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少
配股，或缩减注册资本时，本条所确 注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程
定的公司注册资本随之作相应的变 的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理
更，而不需经股东大会另行作出决 注册资本的变更登记手续。
议。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
原第十二条至第三十二条序号，依新序变更为
第十三条至第三十三条。
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；
是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他
（一）减少公司注册资本；
公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
公司合并、分立决议持异议，要求公
立决议持异议，要求公司收购其股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司
票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值
需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
高级管理人员、持有本公司股份 5% 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
以上的股东，将其持有的本公司股票 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司所有，本公司董事会将收回其 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
所得收益。但是，证券公司因包销购 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
行的，股东有权要求董事会在 30 日 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
内执行。公司董事会未在上述期限内 的股票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
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哈尔滨哈投投资股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件
自己的名义直接向人民法院提起诉 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司根据《中国共产
第三十一条 公司根据《中国共产党章程》和
党章程》和《公司法》有关规定，设
《公司法》有关规定，设立党的委员会(以下简称
立中国共产党党的组织，党委发挥领
“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪
导核心和政治核心作用，把方向、管
委”)。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部
大局、保落实。建立党的工作机构，
分，是公司的政治核心，发挥把方向、管太局、保
配备足够数量的党务工作人员，保障
落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党
党组织的工作经费。
委也要尊重其它治理主体。
第三十一条 公司设立党委。党 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副
委设书记 1 名，副书记 1 名,其他党委 书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
成员若干名。 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第三十二条 党组织机构设置、 第三十三条 公司党委设党群工作部、监察审
人员编制纳入公司管理机构和编制， 计部作为党的工作机构，配齐配强工作力量。同时
党组织的工作经费纳入公司预算，从 设立工会等群众性组织。
公司管理费中列支。 （新增）第三十四条 党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制，根据企业职工人
数和实际需要配备一定比例的专兼职党务工作人
员，按不少于企业职工人数 1%的比例安排。党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列
支，纳入管理费用的部分，一般按企业上年度职工
工资总额 1%的比例安排。党务人员与其它管理人
员同级同待遇，整合利用各类资源，建好、用好党
组织活动阵地。
原第三十三条依新序变更为第三十五条。
第三十三条 公司党委根据《中 第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、
国共产党章程》等党内法规履行职 管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
责。 项。主要职责是：
(一)保障监督党和国家方针政策 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中
在公司的贯彻执行，落实上级党组织 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
有关重要工作安排。 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
(二)坚持党管干部原则与董事会 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
依法选择经营管理者以及经营管理 央保持高度一致；
者依法行使用人权相结合。党委对董 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
事会或总经理提名的人选进行酝酿 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
并提出意见建议，或者向董事会、总 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
经理推荐提名人选；会同董事会对拟 上级党组织决议在本企业贯彻落实；
任人选进行考察，集体研究提出意见 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
建议。 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司改革发展稳 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
定、重大经营管理事项和涉及职工切 好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
身利益的重大问题，并提出意见建 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
议。 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
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2022 年年度股东大会会议文件
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会等群团组织。
（新增）第三十六条 公司纪委主要任务和职
责:
（一) 维护党的章程和其他党内法规，检查
党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执
行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署；
（二) 协助党委加强党风建设和组织协调
反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（三) 对党员领导干部行使权力进行监督，
经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党
纪的决定；
(四)按照职责管理权限，检查和处理公司所属
各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法
规的案件；
(五)受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(六)研究其它应由公司纪委决定的事项。
（新增）第三十七条 公司实行“双向进入、
交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事
会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委会。党委书记、董事长
一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工
作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企
业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以
单独配备。
（新增）第三十八条 公司党委研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营
管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经
理层做出决定。
（新增）第三十九条 公司党委参与重大问题
决策的主要内容，一般包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略、省委省政府、市委市政府部署要求，坚持新发
展理念，推动公司高质量发展的重大举措；
（二）发展战略、规划、计划方面的重大事项；
（三）改革方面的重大事项；
（四）资产管理与资本运营方面的重大事项；
（五）大额投资、重大项目安排事项；
（六）大额资金运作事项；
（七）公司组织架构设置及调整，部门职责、
编制定员的设置及调整等方面的重要事项；
（八）重要规章制度制定和修改的事项；
（九）涉及风险管控、安全生产、生态环保、
维护稳定等方面的重大事项；
（十）公司考核分配方案、中长期激励计划、
员工收入分配方案，以及福利待遇、招工减员、人
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员奖惩等涉及职工切身利益的重要事项；
（十一）公司民主管理、职工分流安置、困难
职工帮扶救助、社会保险等涉及职工权益方面的重
大事项，以及需提交职代会或职工大会讨论通过的
其他重要事项；
（十二）公司在乡村振兴、改善保障民生、参
与社会公益事业，以及急难险重任务中须承担政治
责任和社会责任的重要事项；
（十三）其他应当由公司党委前置研究讨论的
重大事项。
（新增）第四十条 公司党委参与重大决策的
主要程序:
（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建
议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。
(二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理
办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经
理层其他成员进行沟通。
(三)进入董事会、经理层的党委成员在董事
会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，
并将决策情况及时向党委报告。
(四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作
出的决策不符合党的路线方针、政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工
的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意
见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时
向上级党组织报告。
原第三十四条至第一百三十二条序号，依新序
变更为第四十一条至第一百三十九条。
第三十四条 党组织工作和自 第四十一条 公司发展的大政方针、战略性安
身建设等，按照《中国共产党章程》 排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等
等有关规定办理。 重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。
第四十五条 股东大会是公司 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依
的权力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
告； 算方案；
（四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务 损方案；
预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配 议；
方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
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资本作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、 决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准第五十三条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
师事务所作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十二）审议批准第四十六条规 事项；
定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
经审计总资产 30%的事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股
行为，须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
司的对外担保总额,达到或超过最近 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
一期经审计净资产的 50%以后提供 后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
担保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
经审计净资产 10%的担保； 百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
关联方提供的担保。 担保。
公司应当制定对外担保制度，明确股东大会、
董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序的责任追究制度。
第四十八条 有下列情形之一
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实
的，公司在事实发生之日起 2 个月以
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》
本章程所定人数的三分之二时（6 人）；
规定的法定最低人数或者本章程所
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
定人数的 2/3 时；
之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股本总额的 1/3 时；
份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时；
10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时；
定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规
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章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股
董事会，同时向公司所在地中国证监 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
东持股比例不得低于 10%。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
知及股东大会决议公告时，向公司所 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
在地中国证监会派出机构和证券交 材料。
易所提交有关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议 （二）提交会议审议的事项和提案；
期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（二）提交会议审议的事项和提 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
案； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东均有权出席股东大会，并可以书 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
面委托代理人出席会议和参加表决， （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
该股东代理人不必是公司的股东； 序。
（四）有权出席股东大会股东的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股权登记日； 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
（五）会务常设联系人姓名，电 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
话号码。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
当充分、完整披露所有提案的全部具 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
发表意见的，发布股东大会通知或补 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
充通知时将同时披露独立董事的意 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
见及理由。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 股东(包括股东代 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代
理人)以其所代表的有表决权的股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
数额行使表决权，每一股份享有一票 有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
利益的重大事项时，对中小投资者表 结果应当及时公开披露。
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决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
及时公开披露。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权，且该部分股份不计入出席股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
大会有表决权的股份总数。 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
董事会、独立董事和符合相关 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
规定条件的股东可以征集股东投票 数。
权。征集股东投票权应当向被征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
人充分披露具体投票意向等信息。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
集股东投票权。公司不得对征集投 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
票权提出最低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 董事、监事候选人 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大会表 方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
表决时，根据本章程的规定或者股东 投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股
大会的决议，可以实行累积投票制。 份比例在 30％及以上，应当采用累积投票制。
如单一股东及其一致行动人拥有权 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
益的股份比例在 30％及以上，应当 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
采用累积投票制。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东 用。即每一股东持有的表决票数等于该股东所持股
大会选举董事或者监事时，每一股份 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
拥有与应选董事或者监事人数相同 票数集中投给一个或者分别投给多个董事、监事候
的表决权，股东拥有的表决权可以集 选人，每一候选董事、监事单独计票，以票多者当
中使用。董事会应当向股东公告候选 选。股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选
董事、监事的简历和基本情况。 人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的
董事、监事候选人由上届董事 累积投票选举票数。
会、监事会提名。合并持有公司股份 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
总额 3%以 上的股东，有权提名董 和基本情况。
事、监事候选人。董事会应当向股东 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。
提供候选董事、监事 简历和基本情 合并持有公司股份总额 3%以上的股东，有权提名
况。职工代表出任监事的，由公司职 董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董
工民主推荐产生，直接进入监 事会。 事、监事简历和基本情况。职工代表出任监事的，
董事会在提名董事、监事会在提名监 由公司职工民主推荐产生，直接进入监事会。董事
事时，应尽可能征求股东的意见。 会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征
求股东的意见。
第九十二条 股东大会对提案
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应
进行表决前，应当推举两名股东代表
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
利害关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
当由律师、股东代表与监事代表共同
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
果，决议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过网络或其他方式投票的上
果。
市公司股东或其代理人，有权通过相
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应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的 第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对
股东，应当对提交表决的提案发表以 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
下意见之一：同意、反对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
决票、未投的表决票均视为投票人放 有人意思表示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
果应计为"弃权"。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
形之一的，不能担任公司的董事：
挪用财产或者破坏社会主义市场经
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
力；
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾 5 年；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（三）担任破产清算的公司、企
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
期满未逾五年；
企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
照、责令关闭的公司、企业的法定代
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
表人，并负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（五）个人所负数额较大的债务
期限未满的；
到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会处以证券市
内容。
场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部门规
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
章规定的其他内容。
的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百零九条 独立董事应按
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政
照法律、行政法规及部门规章的有关
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
规定执行。
第一百一十二条 董事会行使 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东 （二）执行股东大会的决议；
大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投 案；
资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
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（四）制订公司的年度财务预算 案；
方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案 债券或其他证券及上市方案；
和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （九）决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式的方案； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（八）在股东大会授权范围内， 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
决定公司对外投资、收购出售资产、 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
关联交易等事项； 事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （十一）制订公司的基本管理制度；
设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十三）管理公司信息披露事项；
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
或者解聘公司副经理、财务负责人等 计的会计师事务所；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
奖惩事项； 的工作；
（十一）制订公司的基本管理制 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
度； 授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
案； 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
（十三）管理公司信息披露事 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
项； 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
（十四）向股东大会提请聘请或 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
更换为公司审计的会计师事务所； 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
（十五）听取公司经理的工作汇 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
报并检查经理的工作； 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
（十六）法律、行政法规、部门 会的运作。
规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
公司董事会设立审计委员会，并 大会审议。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十六条 董事会决定 第一百二十三条 董事会决定运用公司资产
运用公司资产进行对外投资、收购、 进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
出售资产、资产抵押、委托理财，限 财限于公司前一年末净资产的 20%以下，超过该投
于公司前一年末净资产的 20%以下， 资数额的，需由股东大会决定。董事会决定关联交
超过该投资数额的，需由股东大会决 易限于公司前一年末净资产值 5%以下，决定对外
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定。董事会决定关联交易限于公司前 捐赠金额在 300 万元以下，超过该数额的，需由股
一年末净资产值 5%以下，超过该数 东大会决定。公司应当根据本章程规定制定对外担
额的，需由股东大会决定。重大投资 保制度，建立严格的审查和决策程序。重大投资项
项目应当组织有关专家、专业人员进 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任
股东、实际控制人单位担任除董事、 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
监事以外其他行政职务的人员，不得 公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
（新增）第一百四十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百三十三条至第二百零七条序号，依新
序变更为第一百四十一条至第二百一十五条。
第一百四十八条 监事应当保 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
证公司披露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十九条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
会计报告，在每一会计年度前 6 个月
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
结束之日起 2 个月内向中国证监会派
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
出机构和证券交易所报送半年度财
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前 3 个
报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
向中国证监会派出机构和证券交易
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十七条 公司聘用取
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
得"从事证券相关业务资格"的会计师
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
事务所进行会计报表审计、净资产验
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
聘。
期 1 年，可以续聘。
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