证券代码：600867           证券简称：通化东宝           编号：2023-042


                 通化东宝药业股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
    票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2023
年 6 月 12 日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格及限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
    1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会
议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发
表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020 年第二次临时股东大会审
议的 《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“ 《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核
查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持
股计划的法律意见书》。
    2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限

                                      1
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
    3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 10 月 31 日披露了《通化
东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》
（公告编号：临 2020-086）。
    4、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。
    5、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2020-097），授予日为 2020 年 11 月 26
日，授予股票期权 5,323.50 万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；
授予限制性股票 699.00 万股，授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
    6、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限
制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票期


                                      2
权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销
的法律意见书》。
    7、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个
人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万
份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。
监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董
事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份
价格调整及回购注销的法律意见书》。
    8、2022 年 4 月 15 日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因
个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万
份，同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监
事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回
购注销的法律意见书》。
    9、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会
审议并通过了公司《2021 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日
的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方


                                     3
案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项
发生后，股票期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回购价
格由 8.29 元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限
制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦
律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格
调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》。
    10、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务
所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第
一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
    11、2022 年 7 月 6 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-
057），行权期为 2022 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日，实际可行权时间为
2022 年 7 月 11 日至 2023 年 5 月 25 日，行权数量为 2,020.40 万份，行权人数为
352 名，行权价格为 13.80 元/份。
    12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等 5 人已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股的回购注销相关手续，于 2022 年 7 月
15 日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
638 万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、
法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害
激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通


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化东宝 2020 年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
    13、2022 年 7 月 19 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股权激励计划
限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限
制性股票上市流通日为 2022 年 7 月 22 日，解锁的限制性股票数量为 255.20 万
股。
    14、2022 年 10 月 21 日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年第二次临
时股东大会审议并通过了公司《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施权
益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）。根据《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.80
元/份调整为 13.55 元/份，限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74 元/股。
监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划价格调整的法律意见书》。
    15、2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第
二十二次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对
象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股
票期权共计 32.28 万份，同时回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 6.12 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出
具了《关于通化东宝药业股份有限公司 2020 年激励股份回购注销的法律意见书》。




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    16、2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度股东
大会审议并通过了《2022 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记
日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利
润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，
派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性股
票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权
价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北
京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》。
    17、2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》本次激励计划 345 名股票期权激励对象和 78 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条
件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律
师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调
整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》。
    二、调整事由与调整方法
    2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《2022
年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用
证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元


                                      6
（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利润分配方案。
    1、限制性股票调整价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票回购
价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格，即 7.74 元/股；V 为每股的派息额，即 0.25 元/股；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格）。
    2、股票期权调整价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的股票
期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行
权股票期权的行权价格做相应的调整。因此，本次股票期权行权价格由 13.55 元
/份调整为 13.30 元/份（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股股票期权行权价格，
即 13.55 元/份；V 为每股的派息额，即 0.25 元/份；P 为调整后的每股股票期权
行权价格）。
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，此次调整属于董事会的授权

范围内，无须提交公司股东大会进行审议。

    三、本次调整事项对公司的影响
   本次公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
    四、公司独立董事、监事会及律师法律意见
    1、独立董事独立意见

    独立董事认为：公司 2022 年年度股东大会审议并通过了公司《2022 年度利
润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账
户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），
2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利润分配方案，因此，公司本次对 2020 年股

                                      7
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的调整原则和方法，
审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益
的情形。

    我们同意将 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由
13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性股票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元
/股。

    2、监事会的审核意见

    监事会认为：鉴于公司 2022 年年度股东大会审议并通过了公司《2022 年度
利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券
账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含
税），2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格
由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性股票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49
元/股。

    3、律师法律意见

   （1）公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整已取得
现阶段必要的批准和授权；
   （2）公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的内容
符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    五、备查文件

    1、第十届董事会第三十六次会议决议；
    2、第十届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议审议的相关事项的独立
意见；




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   4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
   特此公告。
                                       通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                      2023 年 6 月 13 日




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