北京市中伦律师事务所

  关于通化东宝药业股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

  部分限制性股票回购注销实施的

            法律意见书




           二〇二三年七月
                         北京市中伦律师事务所

                    关于通化东宝药业股份有限公司

                2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                    部分限制性股票回购注销实施的

                               法律意见书

致：通化东宝药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公
司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次注销”）实施涉及的相
关事项出具本法律意见书。

       本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次注销实施的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。



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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    4. 本法律意见书仅对本次注销实施有关的法律问题发表意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销实施所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为本次注销实施所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供本次注销实施之目的使用，非经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所就通化东宝本次注销实施的相关事项出具如下法律意见：


    一、本次注销的批准和授权


    1. 2020 年 10 月 30 日，通化东宝 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。

    2. 2023 年 4 月 19 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过《关于

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。

     3. 2023 年 4 月 19 日，公司第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。

     4. 2023 年 4 月 19 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的相关事项。

     综上，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准、授权和确认，
符合《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。


     二、本次注销方案


     （一）本次注销的原因及数量

     根据《激励计划》，本次激励计划的原激励对象任得强等 2 人因个人原因离
职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 61,200 股进行回购注销。

     （二）本次注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。

     根据通化东宝第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议
于 2023 年 6 月 12 日审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司发生派息事项，
董事会决定调整限制性股票回购价格为 7.49 元/股。

     本次注销回购限制性股票数量为 61,200 股，回购价格为 7.49 元/股。本次注
销 完 成 后 ， 公 司 剩 余 股 权 激 励 限 制 性 股 票 3,766,800 股 ， 公 司 总 股 本 由
1,993,678,653 股调整为 1,993,617,453 股。本次注销回购价款均为公司自有资金。

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    三、本次注销实施情况


    1．2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体披露了《通化东宝药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次注销部分限制性股票并减少注册资
本事宜履行通知债权人程序。

    2．截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确
认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的申请。

    3．根据公司提供的文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883030029）并向中国结算有限责任
公司上海分公司递交了本次注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于
2023 年 7 月 28 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为：

    1．公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。

    2．本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    3．本次注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申
请等法律程序，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次注销
的后续手续并履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

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