证券代码：600867         证券简称：通化东宝           公告编号：2023-048



                   通化东宝药业股份有限公司

      关于 2020 年股权激励计划限制性股票第二个

                     限售期解锁暨上市公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,883,400 股。
    本次股票上市流通总数为 1,883,400 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 4 日。

    2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，本次激励计划 345 名股票期权激励对象和 78 名限制性股票激励对象个人
层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限
售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见书》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日披露
的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权
条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-
                                     1
043）。现将本次限制性股票解锁暨上市相关情况公告如下:

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）股权激励计划方案及履行的程序

    1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司
独立董事王彦明就提交 2020 年第二次临时股东大会审议的《通化东宝 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事
会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计
划与员工持股计划的法律意见书》。
    2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合
公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合
法、有效。
    3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。并于 2020 年 10 月 31 日披露了《通化东宝 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。



                                     2
    （二）股权激励计划限制性股票授予及调整情况
    1、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独
立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东
宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
    2、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50 万
份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，授
予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
    3、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大会审议
并通过了公司《2020 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总
股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.21 元（含税）。公司于 2021 年 5 月 31 日已完成 2020 年度利润分配
方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项
发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限制性股票授予
价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及
限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦
律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
    4、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚
未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，
已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司
将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万份，同时回购注销
王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。监事会同意此次注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意
                                     3
见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的
法律意见书》。
    5、2022 年 4 月 15 日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚
未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因个人原因离
职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，
公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万份，同时回购
注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监事会同意此次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立
意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见
书》。
    6、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会审议并
通过了公司《2021 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股
本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.30 元（含税），公司于 2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方案。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，
股票期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回购价格由 8.29
元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回
购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出
具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行
权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
    7、2022 年 10 月 21 日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年第二次临时股东大
会审议并通过了公司《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股
权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2022 年 10 月 28 日已完成 2022
                                      4
年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相
关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.80 元/份调整为 13.55 元/份，
限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74 元/股。监事会同意此次调整股票
期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。
    8、2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二
十二次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已
获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象任得强
等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股票期权共计
32.28 万份，同时回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.12
万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝
药业股份有限公司 2020 年激励股份回购注销的法律意见书》。
    9、2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度股东大会审
议并通过了《2022 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总
股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.25 元（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利润分配方
案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发
生后，股票期权行权价格由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性股票回购价
格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限
制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律
师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整
及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

                                     5
      （三）股权激励计划限制性股票历次解锁情况
      2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次
 会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第
 一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
 案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激励对象个人层
 面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020 年
 股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第
 一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售
 资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
 公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝
 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一
 个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
      2022 年 7 月 19 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股权激励计划限制性
 股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票
 上市流通日为 2022 年 7 月 22 日，解锁的限制性股票数量为 255.20 万股。

                                                                                    是否因分红送
                                         剩余未解    解锁人   取消解锁数量及原
   批次        解锁日期      解锁数量                                               转导致解锁股
                                           锁数量      数           因
                                                                                      票数量变化

2020 年股权
                                                              610,000 股，回购注
激励计划限    2022 年 7 月   2,552,000   3,828,000
                                                     80 人    销 12 名离职员工所         否
制性股票第       22 日          股          股
                                                                 持限制性股票
    一期


      二、股权激励计划限制性股票解锁条件

      （一）根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期
 及各期解除限售时间安排如下表所示：

       解除限售安排                          解除限售时间                   解除限售比例
                      自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
  授 予的 限制性 股票
                      个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起30               40%
  第一个解除限售期
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
  授 予的 限制性 股票
                      个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起42               30%
  第二个解除限售期
                      个月内的最后一个交易日当日止


                                              6
                     自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首
 授 予的 限制性 股票
                     个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起54       30%
 第三个解除限售期
                     个月内的最后一个交易日当日止

    公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票已于 2020 年 12 月 28 日完成登
记，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为 2023 年 5 月 26 日至 2024
年 5 月 25 日。公司本次解除限售的股份数量为 188.34 万股，占已获授限制性股
票数量的 30%，占公司目前总股本的 0.09%。
    （二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
                       解除限售条件                               完成情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，满足解除
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      限售条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形，满足
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               解除限售条件。
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司 2022 年归属于母公司股东
 3、公司业绩考核要求                                  的净利润 15.82 亿元（“归属于
  解除限售期                 业绩考核目标             母公司股东的净利润”指标已剔
                             公司 2022 年归属于母     除本次股权激励计划及其他员工
  授予限制性股票第二个解
                             公司股东的净利润不低     持股计划股份支付费用影响的数
  除限售期
                             于 12.00 亿元            值作为计算依据），高于业绩考
                                                      核要求，满足解除限售条件。
                                                      经薪酬与考核委员会对本次股票
 4、个人层面绩效考核要求
                                                      期权与限制性股票激励计划激励
    评价标准           考评结果        标准系数
                                                      对象绩效考核均为 80 分以上，考
        A                S≥80              1.0
                                                      核评价结果均为 A，限制性股票
        B              80＞S≥60            0.8
                                                      78 名激励对象个人层面考核结
        C                S＜60                  0
                                                      果均达标，满足解除限售条件。

                                            7
    薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准
系数×个人当年解除限售额度。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）（B），
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对
象个人绩效考核“不达标”。
    综上所述，董事会认为公司 2020 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司
按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
    三、本次限制性股票解锁的具体情况
    根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，即本次可解除限售 78 名激励对象获
授的 188.34 万股限制性股票。具体如下：
                                              本次解除限
                                              售的限制性   本次解除限售 剩余尚未解除
                               本次可解除限售
                                              股票占授予   的限制性股票 限售的限制性
          人员                 的限制性股票数
                                              限制性股票   占目前总股本 股票数量（万
                                 量（万股）
                                              总数的比例   的比例（%）      股）
                                                （%）
核心技术（业务）骨干（78人）       188.34         30           0.09         188.34


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2023 年 8 月 4 日。

    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 1,883,400 股。

    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。

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    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                         本次变动前          本次变动数        本次变动后
         类别
                           （股）              （股）            （股）
  有限售条件股份             3,766,800          -1,883,400          1,883,400

  无限售条件股份         1,989,850,653           1,883,400      1,991,734,053

         总计            1,993,617,453                    0     1,993,617,453

    注：以上变动前数据为截至 2023 年 7 月 28 日的股本数据，股本结构变动情
况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    五、法律意见书结论性意见
    2023 年 6 月 12 日，北京市中伦律师事务所就本事项出具了法律意见书，结论
性意见如下：本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已经董事
会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
    六、备查文件
    1、第十届董事会第三十六次会议决议；
    2、第十届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条
件成就的法律意见书》。

    特此公告。

                                              通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                              2023 年 8 月 1 日


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