云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
会议日期：2023 年 5 月 16 日 下午 14:30
会议地点：云南省昆明市官渡区春城路 219 号东航投资大厦 806 室公司会议室
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
云南博闻科技实业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始，介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
序号 议案标题
1 2022 年度董事会报告
2 2022 年度监事会工作报告
3 2022 年度财务决算报告
4 2022 年年度报告全文及摘要
5 2022 年度独立董事述职报告
6 2022 年度利润分配方案
7 关于聘任 2023 年度审计机构的议案
8 关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（3 人）、计票人（1 人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2023 年 5 月 16 日
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博闻科技 2022 年年度股东大会议案之一
2022 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作公司《2022 年度董事会报告》，请审议。
2022 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规部门规章以及公司《章程》《董事会议事规则》等内控制度有关规定，
认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提
升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2022 年，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对日趋
复杂严峻的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工
作，稳妥有序落实公司产业转型升级发展战略。
一是，优化布局，调整主营业务结构。基于国家水泥产业政策升级和公司水
泥业务运营现状等综合因素，公司水泥业务不再具备技术改造及设备更新的经济
性条件，决定对水泥粉磨站实施了停产，不再从事水泥生产经营业务，公司主营
业务范围由水泥业务和食用菌业务两个板块变更为食用菌业务。
二是，稳健经营，扎实推进食用菌业务。稳步推进食用菌经营业务的深度和
广度，公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、其他食用菌制品
等为主要产品的加工运营基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及
销售运营的产业链，探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力。
三是，积极探索，持续拓展公司主营业务。公司根据云南省委、省政府打造
“绿色食品牌”的重要战略决策部署，紧紧抓住国家和区域产业发展政策以及乡
村振兴战略的契机，依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，
持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，在云南省大理白族
自治州云龙县投资发展以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品的项目，进
一步拓展公司主营业务范围，落实公司产业转型升级发展战略。
四是，尽责履职，加强长期股权投资管理。公司持有新疆众和股份有限公司
无限售条件流通股 93,348,275 股，持股比例为 6.91%，为第二大股东，公司通
过向新疆众和委派两名董事和一名监事参与重大经营决策，代表公司依法行使出
资人的权利，忠实、勤勉地履行职责，提高与其他出资方协作监督管理，持续加
强长期股权投资的监督管理，防范和规避投资风险，维护公司利益以及全体股东
的合法权益。
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五是，防控风险，稳健开展委托理财业务。根据流动资产状况，在确保日常
经营活动所需的前提下，为合理运用公司自有资金，在评估资金安全、提高资金
收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）使用不超过 1.5
亿元人民币自有资金开展委托理财业务，投资产品类型范围为投资期限在一年以
内的安全性高和流动性好的委托理财产品。
2022 年，公司主营业务范围包括水泥业务（主要在上半年）和食用菌业务
两个板块，主要产品包括普通硅酸盐水泥 42.5 级、复合硅酸盐水泥 42.5 级、砌
筑水泥 32.5 级和新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品。
下辖 2 家全资子公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公
司；一家控股子公司（持股 51%）：云南诺邓金腿食品科技有限公司；一家参股
公司：新疆众和股份有限公司（证券代码 600888，证券简称新疆众和）。
2022 年，公司累计实现营业收入 11,749,513.09 元，同比减少 68.20%；实
现归属于母公司股东的净利润 80,561,204.22 元，同比增加 47.81%，主要是报
告期内累计实现投资收益 112,469,065.29 元，同比增长 69.11%，其中对联营企
业新疆众和采用权益法核算确认的长期股权投资收益为 107,453,682.63 元，同
比增长 79.97%。
（二）公司所处行业情况
2022 年，公司主营业务范围包括水泥业务（主要在上半年）和食用菌业务
两个板块。
1、水泥行业概况
水泥属于基础原材料行业，水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较
高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。
2022 年，全国实现 GDP 同比增长 3%；全国固定资产投资（不含农户）同比
增长 5.1%；基础设施投资同比增长 9.4%；全年房地产开发投资同比下降 10%；
全年全国水泥产量 21.3 亿吨，降至近十年新低，同比下降 10.5%；水泥行业营
业收入约为 9,500 亿元，同比降幅超过 10%，水泥行业利润预计为 680 亿元，同
比下降约 60%；2021 年全国共有 3,442 家水泥企业（有效生产许可证），其中粉
磨企业约 2,280 家，涉及水泥磨机约 3,090 台，大部分的利润集中在熟料企业和
稳定熟料供给的水泥粉磨企业，单独的水泥粉磨站企业利润并不高（数据来源：
国家统计局、数字水泥网）。
2022 年，云南省实现 GDP 为 28,954.20 亿元，比上年增长 4.3%；全年固定
资产投资（不含农户）比上年增长 7.5%；全年房地产开发投资 3,152.02 亿元，
比上年下降 26.9%，其中，商品住宅投资 2,371.40 亿元，下降 25.3%；办公楼投
资 109.90 亿元，下降 37.2%；商业营业用房投资 294.47 亿元，下降 31.2%。全
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年全省水泥产量 9,649.74 万吨，同比减少 16.6%（数据来源：云南省统计局网
站）。
2022 年，保山市实现 GDP1,262.4 亿元，比上年增长 5.7%，增速比全省高
1.4 个百分点；全市固定资产投资（不含农户）同比增长 14%，增速较上年提高
19.3 个百分点，比全省高 6.5 个百分点，从重点领域看，基础设施投资同比增
长 21.9%，从房地产市场看，全市房地产开发投资同比下降 32.6%。全市水泥产
量 430.8 万吨，同比下降 41.6%（数据来源：保山市政府网站）。区域内水泥市
场需求疲弱，水泥价格持续走低，公司水泥产品出厂价格虽高于区域内同行企业，
但低于全国平均水平；公司所处区域市场水泥的年度生产能力约 1,300 万吨，产
能利用率约 33.14%，行业产能利用率偏低，产能过剩和行业供求矛盾的局面难
以改观。2022 年上半年公司水泥产量 0.39 万吨，产能利用率约 1.22%；公司水
泥产品市场占有率不到 1.0%，与区域内同行企业相比缺乏市场竞争优势。
2、食用菌行业概况
食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌
生产国和出口国。2022 年公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、
冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。
（1）全国食用菌行业概况
1）食用菌产量和产值
2021 年全国食用菌总产量 4,133.94 万吨（鲜品，下同），同比增长 1.79%；
2021 年全国食用菌总产值 3,475.63 亿元，同比增长 0.29%。
2）食用菌区域分布
目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，2021 年食用菌产量在 300
万吨以上的是河南省（576.13 万吨）、福建省（478.02 万吨）、河北省（331.35
万吨）、黑龙江省（320.95 万吨）、山东省（303.65 万吨）5 个省，与 2020 年相
比无变化，5 个省的产量合计占全国总产量的 48.62%，全国食用菌的生产区域差
异性比较明显且稳固。
3）食用菌消费量
我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入
及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食
结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发
展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2021 年全国居民家庭人均蔬菜及
食用菌消费量为 109.8 千克，同比增长 5.88%。
4）食用菌工厂化
中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分
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布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，
食用菌工厂化比例正在不断提高，由 2010 年的 2.95%上升到 2019 年的 8.74%，
2021 年因受公共卫生事件影响，部分工厂产能出清，工厂化率为 6.69%，较 2019
年下降 2.05%。
5）食用菌出口情况
2021 年度全国各类食用菌产品年出口数量为 65.19 万吨、创汇金额 28.67
亿美元，同比分别增加 1%、5%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次为：蘑
菇菌丝（16.56 万吨）、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头（14.51 万吨）、其他蘑菇罐头
（6.95 万吨）；出口创汇金额最高的前三类食用菌产品依次为：干香菇（8.6 亿
美元）、其他蘑菇罐头（6.95 亿美元）、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头（2.96 亿美元）；
2021 年松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量 472.248 吨、创汇 0.302
亿美元，分别同比减少 14.69%%、7.08%。
6）野生食用菌概况
全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约
2,000 种，具有显著野生食用菌采集传统并以出售为目的的国家和地区有 40 多
个。已知云南分布野生菌 882 种，占世界已知 2,166 种食用菌的 40.7%，占中国
已知 966 分类单元的 91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国
第 1 位，商品野生食用菌占全国的 70%以上。
（上述信息来源：中国食用菌协会等）
（2）云南食用菌行业概况
1）2022 年，云南省食用菌总产量 90 万吨、总产值 330 亿元，分别同比增
长 5.70%、1.56%。2021 年全省野生食用菌产量 28.04 万吨，产值 211.13 亿元；
栽培食用菌产量 57.10 万吨，产值 113.80 亿元。全省以野生食用菌为主，占总
产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红
菇、奶浆菌等 10 余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊
肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2020 年
全省出口 11.61 万吨，出口值 1.3 亿美元，出口全球 32 个国家。出口创汇较高
的是松茸（0.06 万吨，0.32 亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6 万
吨，0.38 亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13 万吨，0.14
亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有
香菇（0.07 万吨，0.02 亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）
和金针菇（0.36 万吨，0.03 亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。
2）松茸属于经济价值较高的野生食用菌，云南松茸资源具有较大优势，但
季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为
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6-11 月份，其中 8-9 月份为盛产期，主要以生鲜食用为主。从上世纪 80 年代开
始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。
近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转
向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；
生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商
平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食
用菌协会、云南食用菌协会等）。
（三）公司所从事的业务情况
1、水泥业务情况
（1）公司水泥品种主要包括普通硅酸盐水泥 52.5 级、普通硅酸盐水泥 42.5
级、复合硅酸盐水泥 42.5 级、砌筑水泥 32.5 级。公司水泥产品主要应用于城
市房地产开发和农村民用市场，以及公路、水利工程等基础设施建设项目。
（2）经营模式
自 2010 年至 2022 年上半年，公司水泥的生产工艺为水泥粉磨站，2018 年 3
月取得通用水泥《全国工业产品生产许可证（粉磨站）》（换证），年生产能力约
32 万吨，主要以外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产。水泥产品具有
较强的同质性和销售半径，属于区域性产品，经营模式有别于日常消费品，公司
在销售区域范围内，主要采取直销方式的营销模式，公司水泥产品的销售区域范
围主要在云南省保山地区当地市场。
（3）上半年经营和停产情况
1）2022 年上半年，公司完成水泥产品生产量 3,923.60 吨，同比减少 83.40%；
完成销售量 9,665.85 吨，同比减少 58.44%；水泥产品平均销售价格同比上升
15.68%，平均单位生产成本同比上升 30.13%；实现产品销售收入 3,056,790.73
元，同比减少 51.93%；水泥产品综合毛利率为-11.43%，同比减少 1.34 个百分
点，水泥业务亏损同比有所增加。
2）2022 年 8 月 2 日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第
八次会议审议通过，并经公司 2022 年第一次临时股东大会审批，决定对公司水
泥粉磨站实施停产，并对相关固定资产进行报废处置，水泥粉磨站停产后公司将
不再从事水泥生产经营业务[内容详见 2022 年 8 月 19 日刊登在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻
科技实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-041）]。本报告期内，公司水泥产品生产量 3,923.60 吨，同比减少 89.09%；
销售量 9,665.85 吨，同比减少 72.14%；实现营业收入 3,056,790.73 元，同比
减少 70.95%。
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2、食用菌业务情况
（1）2022 年，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌
经营业务的实施主体，主要开展了松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌
制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸、
松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，作为食材最终提供给餐饮渠
道和终端消费者。主要产品情况如下：
主要业务 主要产品 规格 产品示意图 产品特点
5-7cm
新鲜松茸
公司通过深入核心主产区采购新鲜野生
7-9cm
松茸进行筛选分级的初级产品。主要适
用于直接食用或烹调后食用。
食用菌
业务 9cm
以上
5-7cm
中片
公司使用新鲜野生松茸进行筛选、分级、
松茸速冻 清洗、切片、速冻多个环节制成的松茸
品 速冻品。主要适用于餐饮烹调以及后续
加工。
5-7cm
边片
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5-7cm
整菇
公司使用新鲜野生松茸、松茸速冻品以
食用菌产 128g- 及其他食用菌进行深加工后的产品。产
品 220g 品形态多样，主要适用于直接食用及调
味。
（2）经营模式
1）采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材
料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方
式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，
确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市
场空间奠定基础。
2）销售方面。主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内主要是云南省内
的具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；同时拓展线上销售渠道及形式，持续
开发线下客户群体；以市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存
积压。
3）生产方面。报告期内，由于公司及香格里拉博闻、昆明博闻暂未取得农
副食品加工或食品制造行业的生产加工资质，尚不涉及直接生产加工环节，在食
用菌业务运营过程中，以销定产，优化产品结构，除了直接采购产品（原材料）
对外销售外，其中一部分产品通过代加工或者委托加工方式获得。
4）品牌建设和团队培育。为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，
2020 年 10 月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，
加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营
销和技术团队培育以及业务技能培训等。
（3）经营情况
2022 年，公司累计销售新鲜松茸 1,716.28kg，同比减少 92.28%；累计销售
松茸杀青冰冻片 4,995.00kg，同比减少 76.70%；累计销售冷冻美味牛肝菌
62,141.00kg，同比增加 100%；累计实现产品销售收入 5,249,043.37 元，同比
减少 80.01%；累计实现净利润-5,044,398.81 元，同比减少 393.81%。一方面由
于受到自然气候影响的主要因素，区域内新鲜松茸产量大幅减少，品质下降，但
原材料采购成本居高不下，新鲜松茸销售量同比减少，实现的销售收入大幅减少；
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另一方面基于公司 2022 年度市场营销策略，二季度以来适度增加部分松茸速冻
品和其他食用菌产品销量，由于部分产品生产成本较高，导致食用菌业务综合销
售毛利率同比下降约 47.62 个百分点。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民
币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,749,513.09 36,946,715.74 -68.20
营业成本 13,263,080.95 31,163,996.55 -57.44
销售费用 1,726,980.94 1,982,972.01 -12.91
管理费用 18,462,063.63 13,433,606.52 37.43
财务费用 -1,565,182.74 -1,572,991.94 不适用
研发费用 — — —
经营活动产生的现金流量净额 -12,983,879.70 -6,394,818.25 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -22,052,580.63 -26,012,345.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -9,823,623.93 -5,232,568.68 不适用
营业收入变动原因说明：本报告期营业收入同比减少 68.20%，主要是本报
告期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时松茸及食用菌产品销售量同
比减少，水泥业务和食用菌业务营业收入分别同比减少 70.95%、80.01%。
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比减少 57.44%，主要是本报
告期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时松茸及食用菌产品销售量同
比减少，水泥业务和食用菌业务营业成本分别同比减少 68.44%、67.70%。
销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比减少 12.91%，主要是本报
告期水泥产品及食用菌产品销售量同比减少，广告宣传费和包装费分别同比减少
85.25%、95.66%。
管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加 37.43%，主要是本报
告期停止经营水泥业务，职工安置费用增加，全资子公司加强人力资源配置，职
工薪酬同比增加 38.20%；以及本报告期开展项目投资，审计、咨询费同比增加
148.03%。
财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加，主要是本报告期控股
子公司利息支出同比增加 71.93%。
研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金
流量净额同比减少，主要是本报告期水泥产品及食用菌产品销售量同比减少，销
售收入同比减少，收到的现金同比减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金
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流量净额同比增加，主要是本报告期取得投资收益收到的现金同比增加，报废处
置水泥业务相关固定资产收回现金，上期无此事项；以及上期参与新疆众和股份
有限公司配股事项投资成本增加，本期无此事项。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金
流量净额同比减少，主要是本报告期支付的现金红利同比增加。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
水泥 3,056,790.73 3,406,066.60 -11.43 -70.95 -68.44 减少 8.88 个百分点
食用菌 5,249,043.37 6,559,523.86 -24.97 -80.01 -67.70 减少 47.62 个百分点
其他 3,443,678.99 3,297,490.49 4.25 1,993.06 5,213.68 减少 58.03 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
42.5 级水泥 1,996,128.79 2,228,799.57 -11.66 -61.65 -58.26 减少 9.08 个百分点
32.5 级水泥 1,060,661.94 1,177,267.03 -10.99 -80.06 -78.41 减少 8.48 个百分点
新鲜松茸 1,104,135.85 1,107,567.56 -0.31 -92.73 -89.27 减少 32.41 个百分点
松茸速冻品 1,815,830.04 3,139,801.28 -72.91 -74.41 -52.18 减少 80.38 个百分点
冷冻美味牛肝菌 2,006,922.06 1,987,893.16 0.95 100.00 100.00 增加 100 个百分点
其他食用菌产品 322,155.42 324,261.86 -0.65 -91.87 -90.53 减少 14.26 个百分点
其他 3,443,678.99 3,297,490.49 4.25 1,993.06 5,213.68 减少 58.03 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
云南省保山地区 6,498,091.03 6,702,498.38 -3.15 -38.25 -37.89 减少 0.60 个百分点
国内地区 3,244,500.00 4,572,689.41 -40.94 -87.64 -77.49 减少 63.59 个百分点
国外地区 2,006,922.06 1,987,893.16 0.95 100.00 100.00 增加 100 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
直销模式 11,749,513.09 13,263,080.95 -12.88 -68.06 -57.36 减少 28.32 个百分点
（注：42.5 级水泥包括普通硅酸盐水泥 42.5 级、复合硅酸盐水泥 42.5 级；
32.5 级水泥指砌筑水泥 32.5 等级，下同）
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1）水泥业务
本报告期，公司水泥产品销售量同比减少 72.14%，实现营业收入同比减少
70.95%，产品平均销售价格同比上升 4.25%；公司水泥产品生产量同比减少
89.09%，受水泥生产量同比下降导致人工成本和制造费用同比上升等因素影响，
公司水泥产品平均单位生产成本同比上升 26.48%，水泥产品综合销售毛利率为
-11.43%， 同比减少 8.88 个百分点，其中 42.5 级水泥产品同比减少 9.08 个百
分点，32.5 级水泥产品同比减少 8.48 个百分点。
2）食用菌业务
本报告期，公司累计销售食用菌鲜品 68,852.28kg，产品销售收入同比减少
77.46%；累计销售其他食用菌制品 3,194.81 份，产品销售收入同比减少 94.07%，
食用菌业务实现营业收入同比减少 80.01%，食用菌产品综合销售毛利率同比减
少 47.62 个百分点。
3）其他业务
本报告期，公司实现的其他业务收入同比增加 1,993.06%，主要是报告期内
公司对水泥粉磨站实施停产，并对相关水泥生产用的原材料进行处置，水泥业务
销售了部分原材料，实现其他业务收入 3,264,424.78 元，上年同期无此事项。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
42.5 级水泥 吨 3,192.95 6,099.85 0 -81.86 -62.04 -100.00
32.5 级水泥 吨 730.65 3,566.00 0 -96.02 -80.85 -100.00
1,792.78
新鲜松茸 kg 1,716.28 14.69 -96.64 -92.28 100.00
（注 1）
松茸速冻品 Kg 0 4,995.00 2,644.66 -100.00 -76.70 -65.47
冷冻美味牛肝 132,601.44
Kg 62,141.00 51,917.44 100.00 100.00 100.00
菌 （注 1）
其他食用菌产
份（注 2） 7,390.14 3,194.81 5,148.07 -91.91 -96.35 313.56
品
注 1：新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌生产量主要是指新鲜松茸、冷冻美味牛肝
菌的采购量。
注 2：其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一
致，在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。
产销量情况说明
1）水泥产品
报告期内，公司共生产水泥产品 3,923.60 吨，同比减少 89.09%；共销售水
泥产品 9,665.85 吨，同比减少 72.14%。本报告期期末水泥库存量 0 吨，报告期
内公司对水泥粉磨站实施停产后，将不再从事水泥生产经营业务，故库存量为 0
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
吨。
2）食用菌产品
本期由于公司新鲜松茸产品销售量同比减少，新鲜松茸的采购量同比减少
96.64%，根据公司的市场营销策略，采购的新鲜松茸全部用于直接销售，未进行
松茸速冻品加工；本期公司尝试拓展冷冻美味牛肝菌出口销售业务，上期未开展
此项业务，冷冻美味牛肝菌采购量同比增加 100%；本期公司其他食用菌产品中
部分产品是上期存货，故销售量加库存量不等于生产量。
（3）成本分析表
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成项 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
水泥 直接材料 954,414.89 54.95 8,077,504.72 70.11 -88.18 本期产量减少
水泥 直接人工 269,993.75 15.55 926,144.10 8.04 -70.85 本期产量减少
水泥 燃料及动力 144,771.89 8.34 846,665.34 7.35 -82.90 本期产量减少
水泥 制造费用 298,264.44 17.17 1,393,131.39 12.09 -78.59 本期产量减少
水泥 折旧费 69,352.74 3.99 277,679.10 2.41 -75.02 本期固定资产减少
食用菌 采购成本 5,770,160.15 99.18 24,736,224.34 97.02 -76.68 本期产量减少
食用菌 人工成本 20,250.42 0.35 517,350.09 2.03 -96.09 本期产量减少
食用菌 制造费用 696.19 0.01 242,408.22 0.95 -99.71 本期产量减少
本期部分产品采用
食用菌 委托加工费 26,925.74 0.46 0 0 100
委托加工方式
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
42.5 级水泥 直接材料 764,666.17 56.69 4,139,846.29 69.04 -81.53 本期产量减少
42.5 级水泥 直接人工 198,070.43 14.68 494,808.61 8.25 -59.97 本期产量减少
燃料及动
42.5 级水泥 124,540.03 9.23 457,404.54 7.63 -72.77 本期产量减少
力
42.5 级水泥 制造费用 212,303.90 15.74 753,825.07 12.57 -71.84 本期产量减少
42.5 级水泥 折旧费 49,365.11 3.66 150,252.49 2.51 -67.15 本期固定资产减少
32.5 级 水
直接材料 189,748.72 48.92 3,937,658.43 71.27 -95.18 本期产量减少
泥
32.5 级 水
直接人工 71,923.32 18.55 431,335.49 7.81 -83.33 本期产量减少
泥
32.5 级 水 燃料及动
20,231.86 5.22 389,260.80 7.05 -94.80 本期产量减少
泥 力
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
32.5 级 水
制造费用 85,960.54 22.16 639,306.32 11.57 -86.55 本期产量减少
泥
32.5 级 水
折旧费 19,987.63 5.15 127,426.61 2.31 -84.31 本期固定资产减少
泥
新鲜松茸 采购成本 1,121,611.49 99.98 10,410,015.04 99.84 -89.23 本期采购量减少
新鲜松茸 人工成本 225.22 0.02 14,544.92 0.14 -98.45 本期采购量减少
新鲜松茸 制造费用 0 0 1,764.2 0.02 -100 本期采购量减少
松茸速冻品 采购成本 0 0 10,639,542.44 93.94 -100 本期未生产该产品
松茸速冻品 人工成本 0 0 453,271.06 4 -100 本期未生产该产品
松茸速冻品 制造费用 0 0 233,549.83 2.06 -100 本期未生产该产品
冷冻美味牛
采购成本 4,476,807.29 99.89 0 0 100 本期新增产品
肝菌
冷冻美味牛
人工成本 4,303.5 0.1 0 0 100 本期新增产品
肝菌
冷冻美味牛
制造费用 696.19 0.01 0 0 100 本期新增产品
肝菌
其他食用菌
采购成本 171,741.37 80.11 3,686,666.86 98.49 -95.34 本期产量减少
产品
其他食用菌
人工成本 15,721.7 7.33 49,534.11 1.32 -68.26 本期产量减少
产品
其他食用菌
制造费用 0 0 7,094.19 0.19 -100 本期产量减少
产品
其他食用菌 委托加工 本期部分产品采用
26,925.74 12.6 0 0 100
产品 费 委托加工模式
成本分析其他情况说明
1）水泥业务
报告期内，公司水泥产品平均单位生产成本 368.65 元，同比增加 26.48%。
主要原因是水泥生产量同比下降，导致人工成本和制造费用同比上升等因素影响，
造成水泥产品单位生产成本增加 77.17 元。
2）食用菌业务
报告期内，食用菌业务的采购成本同比减少 76.68%，主要原因是本期松茸
采购量同比大幅减少，且未进行松茸速冻品生产加工，人工成本和制造费用分别
同比减少 98.45%、100.00%。
3、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
报告期内，公司纳入合并范围的主要子公司股权变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2022 年 2021 年
公司名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
云南诺邓金腿食
1,873.75 51% 0 0
品科技有限公司
情况说明：
14
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1）2022 年 12 月 15 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金
桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品
科技有限公司（以下简称金腿公司）签订《增资扩股协议》，公司用自有货币资
金合计约 1,873.75 万元对金腿公司增资扩股，对应增加金腿公司注册资本
1,040.82 万元、资本公积 832.93 万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有
的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币 1,000 万元的
出资义务，马金桥公司以其名下价值约为人民币 1,354.83 万元（不含税）的非
货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，
其中 1,000 万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83 万元增加金腿公司资本公
积。本次增资扩股后，金腿公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,040.82 万元，
马金桥公司持股比例为 49%，公司持股比例为 51%，金腿公司成为公司的控股子
公司，纳入公司合并报表范围。12 月 30 日取得了云龙县市场监督管理局换发的
《营业执照》，金腿公司办理完成了相关工商变更登记手续[内容分别详见 2022
年 12 月 16 日、2022 年 12 月 31 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届
董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2022-056）、《云南博闻科技实业
股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临 2022-057）、
《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临
2022-058）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记
并换领营业执照的公告》（公告编号：临 2022-059）]。
2）截至 2022 年 12 月 31 日，根据上述《增资扩股协议》约定，公司已向金
腿公司缴纳出资 1,504.44 万元，并收到了金腿公司出具的《出资证明书》；马金
桥公司完成价值约 350.31 万元（含税）的非货币资产过户出资。
4、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
（1）2022 年 8 月 2 日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会
第八次会议审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议
案》，8 月 18 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过前述议案，基于国
家水泥产业政策升级和公司水泥业务运营现状等综合因素，公司水泥业务不再具
备技术改造及设备更新的经济性条件，决定对公司水泥粉磨站实施停产，并对相
关固定资产进行报废处置，水泥粉磨站停产后公司将不再从事水泥生产经营业务
[内容分别详见 2022 年 8 月 3 日、2022 年 8 月 19 日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实
业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2022-035）、
《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议公告》（公告
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
编号：临 2022-036）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司水泥粉磨站停
产及报废处置部分固定资产的公告》（公告编号：临 2022-037）、《云南博闻科技
实 业 股 份 有限 公 司 2022 年 第 一 次临 时 股东 大 会 决 议公 告 》（公 告 编 号 ：
2022-041）]。
（2）根据上述会议决议，公司组织人力有序开展水泥粉磨生产线及其附属
建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固定资产的拆除处置工作，经过
招投标程序，确定山东长龙三辉建设工程有限公司（以下简称山东长龙公司）为
本次水泥粉磨生产线及其附属建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固
定资产拆除处置工程项目的中标方，并于 2022 年 10 月 10 日与其签订《工程拆
除承揽合同》及《拆除工程施工安全合同》，中标价格为人民币 664 万元，安全
保证金为 100 万元。中标价格同时为山东长龙公司获得拆除处置范围内相关固定
资产的处置权及所有权的对价款，即为拆除处置固定资产的交易价格，本次交易
金额 664 万元[内容详见 2022 年 10 月 11 日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实
业 股 份有限公司关于报废处置 部分固定资产的进展公告》（公告编号：临
2022-048）]。截至公告日，公司已收到山东长龙公司支付的中标款及安全保证
金合计 764 万元。
（3）根据上述《工程拆除承揽合同》及《拆除工程施工安全合同》，公司严
格督促山东长龙公司按照前述合同约定组织施工，施工期间主要受当地公共卫生
事件影响，山东长龙公司于 2023 年 1 月 12 日安全完成施工工作。2023 年 1 月
13 日，公司收到山东长龙公司发来的《拆除工程验收申请函》，并组织相关人员
对本次拆除工程的工程质量、施工安全、施工工期等方面进行现场检查验收。通
过现场检查并查阅《拆除方案》、《施工记录》、《安全记录》等相关资料，公司认
为山东长龙公司在本次拆除工程施工中组织得当、方法适用、安全措施保障有力、
施工现场平整规范，工程竣工验收合格。根据上述合同约定，公司于 2023 年 1
月 18 日向山东长龙公司退还了本次拆除工程施工安全保证金 100 万元[内容详见
2023 年 1 月 19 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于报废处置部
分固定资产结果的公告》（公告编号：临 2023-005）]。
5、主要客户和主要供应商的情况
（1）前五名客户销售额 735.72 万元，占年度销售总额 62.62%；其中前五
名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 2,489,933.63 21.19
2 客户 2 2,006,922.06 17.08
3 客户 3 1,532,107.87 13.04
4 客户 4 716,573.01 6.10
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5 客户 5 611,668.14 5.21
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%且严重依赖于
少数客户的情形。
（2）前五名供应商采购额 500.00 万元，占年度采购总额 86.22%；其中前
五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 2,946,363.48 50.81
2 供应商 2 883,343.50 15.23
3 供应商 3 640,533.03 11.05
4 供应商 4 298,227.80 5.14
5 供应商 5 231,555.00 3.99
报告期内，公司存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%且严重依赖于
少数供应商的情形。
6、费用 单位：元 币种：人民币
2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
本期金额较上年同
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额 期变动比例(%)
的比例（%） 的比例（%）
销售费用 1,726,980.94 14.70 1,982,972.01 5.37 -12.91
管理费用 18,462,063.63 157.13 13,433,606.52 36.36 37.43
财务费用 -1,565,182.74 — -1,572,991.94 — 不适用
所得税费用 250.00 0.002 996,056.49 2.70 -99.97
7、研发投入
报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。
8、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 6,589,061.45 元，
投资活动产生的现金流量净额同比增加 3,959,764.69 元，筹资活动产生的现金
流量净额同比减少 4,591,055.25 元。同比变动达 30%以上的主要项目如下：
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 同比变动（%） 主要原因
本期水泥产品和松茸等食
销售商品、提供劳务
12,745,139.62 41,682,300.80 -69.42 用菌产品销售量同比减
收到的现金
少，销售收入同比减少。
本期报废处置水泥业务相
收到其 他与经营活 关固定资产，收到投标保
6,906,368.36 603,243.23 1,044.87
动有关的现金 证金及安全生产保证金，
上期无此事项。
本期水泥产品和松茸等食
购买商品、接受劳务
9,517,895.80 29,230,522.96 -67.44 用菌产品销售量同比减
支付的现金
少，购买原材料支出同比
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减少。
本期销售收入同比减少，
支付的各项税费 626,841.04 3,444,398.14 -81.80
支付的增值税同比减少。
本期全资子公司购买土地
使用权和房屋所有权，代
支付其 他与经营活
9,967,923.07 4,498,205.65 121.60 缴的各项税金增加；以及
动有关的现金
退付报废处置固定资产投
标保证金，上期无此事项。
本期水泥产品及松茸等食
经营活 动产生的现
-12,983,879.70 -6,394,818.25 不适用 用菌产品销售量同比减
金流量净额
少，销售收入同比减少。
收回投 资收到的现 本期收回短期投资成本减
104,245,782.66 172,291,480.75 -39.49
金 少(累计滚动)
取得投 资收益收到 本期收到联营企业新疆众
18,791,522.25 11,433,922.28 64.35
的现金 和现金红利同比增加
处置固定资产、无形 本期报废处置水泥业务相
资产和 其他长期资 5,725,178.56 0 100.00 关固定资产增加，上期无
产收回的现金净额 此事项。
购建固定资产、无形 本期全资子公司购买土地
资产和 其他长期资 15,742,248.27 1,924,299.35 718.08 使用权和房屋所有权，上
产支付的现金 期无此事项。
上期参与新疆众和配股投
投资支付的现金 130,000,000.00 207,813,449.00 -37.44 资成本增加，本期无此事
项。
取得子 公司及其他 本期公司对外投资，向被
营业单 位支付的现 5,072,815.83 0 100.00 投资单位支付投资款增
金净额 加，上期无此事项。
分配股利、利润或偿 本期支付的现金红利同比
8,900,762.58 4,268,027.03 108.55
付利息支付的现金 增加
筹资活 动产生的现 本期支付的现金红利同比
-9,823,623.93 -5,232,568.68 不适用
金流量净额 增加
本期全资子公司开展出口
汇率变 动对现金及
23,586.27 0 100.00 贸易业务，收到美元增加，
现金等价物的影响
上期无此事项。
本期公司对外投资，向全
期末现 金及现金等
47,997,195.32 92,833,693.31 -48.30 资子公司及被投资单位支
价物余额
付投资款，投资金额增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，
主要原因是本报告期对外投资收益对净利润影响较大。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下：
单位：元 币种：人民币
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项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 是否具有可持续性
委托理财收益 4,245,782.66 5,030,028.15 -15.59 否
证券投资股利收入 769,600.00 1,769,716.98 -56.51 否
公允价值变动收益 -15,197,639.71 -3,661,339.58 不适用 否
信用减值损失 95,886.00 944,924.41 -89.85 否
资产减值损失 -1,003,920.32 -76,756.90 不适用 否
资产处置收益 1,126,319.51 0 100.00 否
其他收益 1,542,827.47 147,716.82 944.45 否
营业外收入 2,532,777.52 171,900.35 1,373.40 否
营业外支出 440,158.06 754.18 58,262.47 否
1、本报告期公司委托理财收益合计 4,245,782.66 元，同比减少 15.59%。
其中：购买平安信托固益联 3M-1 号集合资金信托计划收益 650,074.30 元，同比
减少 31.89%，购买平安信托固益联 3M-8 号集合资金信托计划收益 1,311,999.45
元，同比增加 36.74%，购买平安信托固益联 3M-11 号集合资金信托计划收益
866,837.40 元，同比增加 0.01%，购买平安信托固益联 3M-22 号集合资金信托计
划收益 636,693.34 元，同比增加 100%，平安信托固益联 3M-25 号集合资金信托
计划收益 780,178.17 元，同比增加 100%。
2、本报告期公司证券投资股利收入 769,600.00 元，主要是报告期内云南白
药进行利润分配，公司收到现金红利 769,600.00 元，同比减少 56.51%。
3、本报告期公司公允价值变动收益同比减少 11,536,300.13 元，主要是本
报告期公司持有的云南白药股票市值变动产生公允价值变动收益
-13,730,626.00 元，同比减少 9,425,676.00 元。
4、本报告期公司的信用减值损失同比减少 89.85%，主要是本报告期转回坏
账准备减少，应收账款减值损失同比减少 92.10%。
5、本报告期公司的资产减值损失同比增加 927,163.42 元，主要是本报告期
存货跌价损失，本期计提的食用菌产品减值准备同比增加，存货跌价损失同比增
加 724,086.53 元。
19
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
6、本报告期公司的资产处置收益同比增加 100%，主要是本报告期停止经营
水泥业务，报废处置水泥业务相关固定资产利得同比增加 100%，上期无此事项。
7、本报告期公司其他收益同比增加 944.45%，主要是本报告期报废处置水
泥业务前期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金购建的固定资产，递延收益余额
转入其他收益。
8、本报告期公司的营业外收入同比增加 1,373.40%，主要是本报告期使用
淘汰落后产能中央财政奖励资金支付职工安置费用同比增加，递延收益转入营业
外收入。
9、本报告期公司的营业外支出同比增加 58,262.47%，主要是本报告期报废
处置水泥业务相关固定资产损失同比增加。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
本期支付的短期
投资成本同比增
加；全资子公司
货币资金 47,997,195.32 5.49 92,833,693.31 11.94 -48.30
购买土地使用权
和房屋所有权，
上期无此事项。
本期控股子公司
应收账款 745,668.01 0.09 7,709.05 0.001 9,572.63 应收产品货款同
比增加
本期全资子公司
预付食用菌产品
货款，以及采购
预付款项 5,937,396.87 0.68 603,107.03 0.08 884.47
设备类固定资产
预付货款同比增
加。
本期公司持有的
一年内到期的非
0 0 30,000,000.00 3.86 -100.00 三年期大额存单
流动资产
到期
本期子公司待抵
其他流动资产 556,108.12 0.06 13,754.59 0.002 3,943.07 扣增值税进项税
额同比增加
固定资产 16,103,533.61 1.84 9,587,632.51 1.23 67.96 本期全资子公司
20
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
购买土地使用权
和房
屋所有权，上期
无此事项。
本期停止经营水
业务，报废处置水
在建工程 0 0 932.10 0.0001 -100.00
泥业务相关资产，
上期无此事项。
本期公司续租办
公室，签订房屋
使用权资产 2,376,736.62 0.27 1,159,664.75 0.15 104.95 租赁合同确认使
用权资产同比增
加。
本期全资子公司
购买土地使用
权，控股子公司
无形资产 9,884,764.29 1.13 1,616,603.92 0.21 511.45 收到少数股东用
专利权和非专利
技术出资的无形
资产。
上期可抵扣暂时
递延所得税资产 0 0 250.00 0.00003 -100.00 性差异增加，本
期无此事项。
本期公司办理了
三年期大额存单
其他非流动资产 30,802,479.45 3.52 0 0 100.00 业务，本金及计提
利
息增加。
本期控股子公司
采购原材料、产
应付账款 2,499,553.14 0.29 529,195.35 0.07 372.33
品及包装物等未
付款项同比增加
本期公司停止经
营水泥业务，退
合同负债 24,770.59 0.003 154,375.77 0.02 -83.95
还水泥预付款，
上期无此事项。
本期根据会计准
则相关规定，计
应付职工薪酬 1,180,015.44 0.14 279,375.47 0.04 322.38 提水泥业务拟支
付安置人员工资
及社保等费用。
本期应支付的现
其他应付款 20,972,281.18 2.40 11,985,475.89 1.54 74.98
金红利同比增加
应付股利 18,871,890.55 2.16 11,237,809.20 1.45 67.93 本期应支付的现
21
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
金红利同比增加
本期公司续租办
一年内到期的非 公室，签订房屋
916,550.25 0.10 162,183.25 0.02 465.13
流动负债 租赁合同确认租
赁负债增加。
本期待转增值税
其他流动负债 3,206.40 0.0004 20,055.07 0.0026 -84.01
销项税额减少
本期公司续租办
公室，签订房屋
租赁负债 1,087,171.08 0.12 480,459.65 0.06 126.28
租赁合同确认租
赁负债增加。
本期合并控股子
公司资产负债
长期应付款 47,208.47 0.01 0 0 100.00 表，长期应付款
增加，上期无此
事项。
本期使用淘汰落
后产能中央财政
奖励资金支付职
递延收益 453,848.76 0.05 3,884,011.97 0.50 -88.31
工安置费用，递
延收益转入营业
外收入科目。
本期联营企业新
疆众和计入其他
权益的净资产增
资本公积 31,728,595.77 3.63 17,449,210.58 2.24 81.83
加，公司按权益
法核算的其他资
本公积增加。
本期取得控股子
公司控股权，合
少数股东权益 7,762,406.38 0.89 0 0 100.00
并报表范围增
加。
2、截至本报告期末主要资产受限情况：截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币
资金等主要资产没有受限情况。
3、其他说明
其他非流动资产项目：截至本报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为
30,000,000.00 元。
（四）食品行业经营性信息分析
1、报告期内主营业务构成情况
单位：元 币种：人民币
报告期内主营业务按产品分项分
产品分项 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比上
22
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（%） 入比上 本比上 年增减（%）
年增减 年增减
（%） （%）
新鲜松茸 1,104,135.85 1,107,567.56 -0.31 -92.73 -89.27 -32.41
松茸速冻品 1,815,830.04 3,139,801.28 -72.91 -74.41 -52.18 -80.38
冷冻美味牛
2,006,922.06 1,987,893.16 0.95 100.00 100.00 100.00
肝菌
其他食用菌
322,155.42 324,261.86 -0.65 -91.87 -90.53 -14.26
产品
小计 5,249,043.37 6,559,523.86 -24.97 -80.01 -67.70 -47.62
报告期内主营业务按销售模式分
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
直销模式 5,249,043.37 6,559,523.86 -24.97 -80.01 -67.70 -47.62
小计 5,249,043.37 6,559,523.86 -24.97 -80.01 -67.70 -47.62
报告期内主营业务按地区分部分
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
地区分部 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
国内地区 3,242,121.31 4,571,630.70 -40.01 -87.65 -77.49 -62.66
国外地区 2,006,922.06 1,987,893.16 0.95 100.00 100.00 100.00
小计 5,249,043.37 6,559,523.86 -24.97 -80.01 -67.70 -47.62
合计 5,249,043.37 6,559,523.86 -24.97 -80.01 -67.70 -47.62
2、报告期内线上销售渠道的盈利情况
单位：元 币种：人民币
本年度 上年度
销售渠道 营业收入占 毛利率 营业收入占 毛利率
营业收入 营业收入
比（%） （%） 比（%） （%）
线上销售 187,793.32 3.55 22.32 79,399.78 0.21 22.46
（五）投资状况分析
1、对外投资总体分析
报告期内，公司主要的对外股权投资总体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
报告期内 上年同期 变动比 情况说明
序号 投资标的
投资金额 投资金额 例
新疆众和股份有限公 上期参与新疆众和配股事项，投资
1 0 8,401.34 -100%
司 金额增加，本期无此事项。
香格里拉市博闻食品 本期对香格里拉博闻增资，投资金
2 2,000 1,000 100%
有限公司 额同比增加。
23
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
云南诺邓金腿食品科 本期对金腿公司增资，投资金额增
3 1,873.75 0 100%
技有限公司 加，上期无此事项。
合计 — 3,873.75 9,401.34 -58.80% —
2、重大的股权投资
投资 截至资产
被投资 标的是否 报表科 合作方
投资 持股 是否 资金 期限 负债表日
公司名 主要业务 主营投资 投资金额 目（如适 （如适
方式 比例 并表 来源 （如 的进展情
称 业务 用） 用）
有） 况
香 格 里 野 生食 用
拉 市 博 菌、农副产 自有
长期股 不 适
闻 食 品 品等收购、 否 增资 2,000 100% 是 货币 不适用 已完成
权投资 用
有 限 公 初加工、销 资金
司 售
云龙县
云南 诺
火腿制品、 诺邓马
邓金 腿 自有
肉灌制品、 长期股 金桥商 不 适 已 完 成
食品 科 否 增资 1,873.75 51% 是 货币
腊肉制品生 权投资 贸有限 用 （注）
技有 限 资金
产、销售 责任公
公司
司
合计 / / / 3,873.75 / / / / / / /
（续）
预计收
本期损益 是否 披露日期
益（如 披露索引（如有）
影响 涉诉 （如有）
有）
内容分别详见 2022 年 1 月 18 日、2022 年 1 月 25 日刊登在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博
2022 年 1 月 闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：
不 适 18 日、 临 2022-001）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议
-488.90 否
用 2022 年 1 月 决议公告》（公告编号：临 2022-002）、《云南博闻科技实业股份有限公司关
25 日 于公司对外投资的公告》（公告编号：临 2022-003）、《云南博闻科技实业股
份有限公司关于全资子公司完成工商变更登记并换领营业执照的公告》（公告
编号：临 2022-008）
内容分别详见 2022 年 12 月 16 日、2022 年 12 月 31 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科
2022 年 12 技实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
月 16 日、 临 2022-056）、 云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十一次会
不适用 不适用 否
2022 年 12 议决议公告》（公告编号：临 2022-057）、《云南博闻科技实业股份有限公司
月 31 日 关于公司对外投资的公告》（公告编号：临 2022-058）、《云南博闻科技实业
股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记并换领营业执照的公告》
（公告编号：临 2022-059）
/ -488.90 / / /
情况说明：
24
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、重大的非股权投资
2022 年 1 月 17 日，公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五
次会议审议通过《关于全资子公司收购资产的议案》，公司全资子公司香格里拉
博闻拟以现金方式收购香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司（以下简称圣宝
公司）名下位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道东侧（香格里
拉环城东路松茸园区内）的土地使用权和房屋构筑物，本次交易金额
12,022,064.00 元（含税）[内容详见 2022 年 1 月 18 日刊登在上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻
科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临
2022-001）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公
告》（公告编号：临 2022-002）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公
司收购资产的公告》（公告编号：临 2022-004）、]。4 月 6 日，香格里拉博闻办
理完成上述土地使用权和房屋所有权的相关权属登记手续，并取得了由香格里拉
市自然资源局颁发的《不动产权证书》[内容详见 2022 年 4 月 8 日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云
南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告
编号：临 2022-012）]。
4、以公允价值计量的金融资产
（1）总体情况 单位：元，币种：人民币
计入权
本期 其
益的累
资产类 本期公允价值变 计提 本期出售/赎回 他
期初数 计公允 本期购买金额 期末数
别 动损益 的减 金额 变
价值变
值 动
动
其他 100,756,013.71 -711,000.00 0 0 130,000,000.00 70,000,000.00 0 129,289,000.00
股票 50,336,650.00 -13,730,626.00 0 0 0 0 0 36,606,024.00
合计 151,092,663.71 -14,441,626.00 0 0 130,000,000.00 70,000,000.00 0 165,895,024.00
注：其他是指报告期内公司持有的委托理财产品，主要情况如下：
1）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划
（产品代码：B46229）”。根据该产品的收益情况，截至2022年12月31日，公司
仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益-93,000.00元，该产品未到期。
2）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-1号集合资金信托计划
（产品代码：B39666）”。该产品于2022年4月29日到期，5月9日公司收回全部
本金3,000万元，报告期内累计收到投资收益65.01万元。
3）公司使用自有流动资金4,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-11号集合资金信托计划
（产品代码：B52748）”。该产品于2022年5月26日到期，5月30日公司收回全部
本金4,000万元，报告期内累计收到投资收益86.68万元。
4）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-22号集合资金信托计划
（产品代码：B90268）”。根据该产品的收益情况，截至2022年12月31日，公司
仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益-444,000.00元，该产品未到期。
5）公司使用自有流动资金4,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-25号集合资金信托计划
（产品代码：B91676）”。根据该产品的收益情况，截至2022年12月31日，公司
仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益-108,000.00元，该产品未到期。
6）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托信建投2号集合资金信托计划第1
期（产品代码：B20962）”。截至2022年12月31日，确认公允价值变动收益
-66,000.00元，该产品未到期。
（2）证券投资产品
最初始投资成本 期初账面价值 本期公允价值变动 计入权益的累计公
证券品种 证券代码 证券简称 资金来源
（元） （元） 损益（元） 允价值变动（元）
境内股票 000538 云南白药 49,879,044.84 自有货币资金 50,336,650.00 -13,730,626.00 0
合计 49,879,044.84 —— 50,336,650.00 -13,730,626.00 0
（续）
本期购买金 本期出售金额 本期投资损益
证券品种 证券代码 证券简称 期末账面价值 会计核算科目
额（元） （元） （元）
境内股票 000538 云南白药 0 0 769,600.00 36,606,024.00 交易性金融资产
合计 0 0 769,600.00 36,606,024.00 ——
注：报告期内，云南白药实施2021年度权益分派方案，向全体股东每10股送
红股4.00股，派16.00元人民币现金（含税）[内容详见2022年4月26日刊登在深
圳证券交易所网站http://www.szse.cn 上的《云南白药集团股份有限公司2021
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033）]。本次权益分派公司收到现
金红利76.96万元；本次权益分派前公司持有其股份 481,000 股，获送红股
192,400股，期末持有其股份673,400股。
（六）重大资产和股权出售
报告期内公司无重大资产和股权出售事项。
（七）主要控股参股公司分析
1、控股公司经营业绩情况 单位：元 币种：人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
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计算机网络技术开发、应用、咨
询及系统集成；项目投资；国内
贸易、物资供销；农业产品技术
开发、服务；食品技术的研究、
昆明博闻
技术咨询；农副产品、食用菌、
科技开发
蔬菜、水果和坚果的收购、加工、
有限公司
销售；食用菌制品、焙烤食品、 33,000,000 24,565,241.81 24,426,192.84 -2,328,024.97
（以下简
预包装食品、散装食品、酒类、
称昆明博
保健食品的加工、销售；对外贸
闻）
易经营（货物进出口或技术进出
口）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）。
一般项目:农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服
务;初级农产品收购;食用农产
品初加工;食品进出口;食用农
产品批发;食用农产品零售;农
副产品销售;保健食品（预包装）
销售;日用品销售;互联网销售
（除销售需要许可的商品）;以
自有资金从事投资活动;技术服
香格里拉
务、技术开发、技术咨询、技术
市博闻食
交流、技术转让、技术推广;信
品有限公
息技术咨询服务;物业管理;租
司（以下 30,000,000 29,889,206.48 28,265,865.10 -4,888,969.01
赁服务（不含许可类租赁服务）
简称香格
非居住房地产租赁 ;货物进 出
里 拉 博
口;餐饮管理;林产品采集;鲜肉
闻）
零售;鲜肉批发（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目:
食品生产;食品销售;食品互联
网销售;酒类经营;餐饮服务（依
法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
许可项目：食品生产；食品销售；
云南诺邓
住宿服务；餐饮服务(依法须经
金腿食品
批准的项目，经相关部门批准后
科技有限
方可开展经营活动，具体经营项 13,911,330.30 20,898,268.71 18,282,716.43 -155,429.80
公司（以
目以相关部门批准文件或许可
下简称金
证件为准)一般项目：林产品采
腿公司）
集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用
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农产品初加工；食用农产品批
发；食用农产品零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（1）本报告期，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用
菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌
制品的采购、销售和生产加工（含代加工/委托加工）经营业务，主要产品包括
新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。报告期内公司食
用菌业务累计实现产品销售收入 5,249,043.37 元，同比减少 80.01%；实现净利
润-5,044,398.81 元，同比减少 393.81%元（内容详见本报告“报告期内公司所
处行业及从事的业务情况”）。
（2）本报告期根据《企业会计准则》相关规定，公司将金腿公司纳入合并
报表范围进行核算，购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润
表和合并现金流量表中，该公司从年初至购买日自身实现的净利润-155,429.80
元对公司当期损益不构成影响。
2、参股公司经营及收益情况 单位：万元 币种：人民币
归属于上市公司股 参股公司贡献的
公司名称 主要产品或服务
东的净利润 投资收益
高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
新疆众和股份有限公
成箔等电子元器件原料的生产，
司（证券代码 600888， 154,784.50 10,745.37
销售；铝及铝制品的生产，销售；
证券简称新疆众和）
炭素的生产，销售等。
报告期内，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况
及业绩分析：
截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股
93,348,275 股，持股比例为 6.93%。根据新疆众和股份有限公司 2022 年年度报
告显示：“报告期公司实现营业收入 773,542.48 万元，同比减少 5.96%；实现
归属于上市公司股东的净利润为 154,784.50 万元，同比增长 81.45%；经营活动
产生的现金流量净额为 107,260.30 万元，同比增长 55.80%[内容详见 2023 年 4
月 4 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《新疆众和股份有限公
司 2022 年年度报告》]。本报告期，公司对新疆众和股份有限公司采用权益法核
算的长期股权投资收益为 107,453,682.63 元，同比增长 79.97%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、食用菌业务
（1）行业竞争情况
28
云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
我国食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格
局。在国家与地方惠农政策和利益驱动的影响下，大量资金进入食用菌工厂化生
产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能。在经过几年的粗放式发
展后，由于部分食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、
流通渠道等综合因素的影响持续减少，尤其是 2019 年主要工厂化品种出厂价格
持续低迷，传统的一二级批发市场食用菌走货量下滑，大部分生产企业尚未建立
完整的电商销售渠道，导致中小型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率
进一步增大，优胜劣汰趋势明显。2019 年度全国食用菌工厂化生产企业约为 400
家，较 2018 年同比减少 19.68%，行业整合趋势明显，厂均产能逐年提高，规模
化生产成为趋势，产业集中度逐步提高。
云南野生食用菌种质资源丰富，但栽培食用菌发展薄弱，云南野生食用菌加
工产品多以保鲜品、干制品和速冻品为主，为初加工产品，加工率不到 40%，精
深加工能力严重不足。全省食用菌年产值超 1 亿元的县达 38 个，从事食用菌生
产加工的企业（合作社）约 1,300 家，有农民专业合作社 800 多家。年产值
2,000-5,000 万元的企业约 40 家，产值在 5,000 万元以上 1 亿元以下的企业约
40 家，年产值 1 亿元以上的企业有 10 多家。在“东菇西移”趋势下，部分食用
菌产品出现倒灌云南销售，省内食用菌产业市场空间不断受到挤压。
（2）行业未来发展趋势
从需求端预计未来发展趋势。我国已进入高质量发展阶段，人均地区生产总
值已突破 1 万美元，中等收入群体超过 4 亿人，人民对美好生活的需求不断提高。
食用菌中富含多种营养元素，营养价值和保健作用十分突出，符合养生、营养均
衡的“食补”需求，食用菌作为大健康高品质消费的代表，带动了国内外市场需
求增加。
从产业政策预计未来发展趋势。
1）国家高度重视食用菌精深加工，加工技术进步利好食用菌加工行业发展。
2020 年印发《全国乡村产业发展规划（2020-2025 年）》，提出统筹农产品初加工、
精深加工和综合利用加工，根据消费结构升级新变化，鼓励企业建设标准化、清
洁化、智能化加工厂，做强产品加工。随着我国食用菌工厂化率和食用菌产量的
不断提高，技术进步会降低食用菌加工的成本，从而给行业带来更大的利益空间。
预计 2025 年我国食用菌产量约 4,607.04 万吨，年均复合增长率约 2.6%。
2）云南省委、省政府高度重视食用菌产业发展，始终坚持把解决“三农”
问题作为工作的重中之重，要求创新发展思路，全面推进乡村振兴战略，全力打
造世界一流的“三张牌”，并将食用菌作为“绿色食品牌”重点产业加以发展。
云南省人民政府办公厅 2020 年 11 月 3 日发布《云南省加快食用菌产业发展的指
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
导意见》，明确加快云南省食用菌产业转型升级，助力乡村振兴战略实施，推动
云南省从食用菌资源大省向产业强省转变。力争到 2022 年，全省食用菌农业产
值达 400 亿元、综合产值达 1,000 亿元，其中，野生食用菌产量达 22 万吨、农
业产值达 180 亿元、综合产值达 430 亿元；栽培食用菌面积达 30 万亩（30 亿棒）、
产量达 150 万吨、农业产值达 220 亿元、综合产值达 600 亿元。2022 年 2 月云
南省供销合作社联合社印发《云南省食用菌产业“十四五”发展规划和二零三五
年远景目标》，明确发展目标、重点任务，推动云南省食用菌产业向“千亿产业”
迈进，将云南打造成国际野生食用菌交易中心、高原特色食用菌生产交易中心和
季节性全国大宗栽培食用菌生产基地。综上分析，未来食用菌行业以及公司面临
发展的机遇与挑战并存，公司将充分发挥自身优势、依托香格里拉地区优质资源
禀赋条件，挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资
机遇，注重差异化经营策略，立足中高端细分市场；同时为积极争取地方支持产
业发展政策的契机，进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，推动公司食用
菌业务稳步发展。
2、火腿业务
（1）行业竞争情况
火腿行业大类是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业。整体
市场方面，近 10 年我国肉类总产量约占世界总产量的 1/4，其生产和消费量影
响着世界的肉品结构和供给平衡；世界的肉制品产业占肉类总产量的平均比重为
40%，发达国家的肉制品占肉类消费的比重更是高达 60%，而我国 2019 年肉制品
产量占肉类总产量的比重在 14.56%，因此，我国的肉制品加工业发展空间十分
巨大。市场竞争格局方面，2021 年我国肉类食品产量达到 8,989.99 万吨，同比
增长 16.03%，受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉
类消费仍然以猪肉为主，2021 年猪肉产量占整体肉类比重 58.9%，产量为
5,295.93 万吨，其次是鸡鸭鹅等禽肉。我国的中式肉制品产业还处在区域品牌
多而散的阶段，产业集中度还很低，细分市场领域出现龙头企业；细分市场方面，
我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深
加工少。
（2）行业未来发展趋势
从市场预计未来发展趋势。开发低盐、生食火腿、无骨火腿和即食火腿。传
统火腿存在干、硬、咸等缺点。低盐、生食火腿等新产品的开发能够成为肉制品
新的增长点，大幅度增加火腿的消费量，促进中式火腿的生产发展。
从产业政策预计未来发展趋势。2021 年 12 月 31 日《云龙县坚持绿色主导
加快推进百亿级高原特色农业产业发展的实施意见》明确推进以诺邓火腿为支撑
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
的全产业链生猪产业“一县一业”发展。到 2025 年，实现生猪产业综合产值 111
亿元以上，其中生猪出栏 150 万头，总产值 45 亿元；肉类屠宰加工产值 35 亿元；
火腿加工 100 万条，诺邓盐泥肉 1 万吨，产值 23 亿元。
从技术创新预计未来发展趋势。我国火腿企业在确保产品质量的同时，在
技术上持续创新，结合现代科技，实现产品创新，使火腿成为大众消费品，从而
拓展了火腿的市场空间。
（二）可能面对的风险
1、食用菌业务经营风险
公司食用菌业务目前尚处于前期探索和尝试阶段，因此未来该项经营业务存
在不能达到预期目标的风险。公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其
制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地，进一步完善原料收购、初
级加工、中转储运以及销售运营的产业链，探索创新产品与经营模式和提升品牌
影响力，能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性，目前尚
无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。
就报告期内开展的食用菌经营业务而言，产品结构相对单一，以初加工（再
加工原料的加工）产品为主，由于原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，
不同年份的出产数量和交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；行业准入门
槛低，市场运行秩序有待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相
互挤压和价格竞争战，因此可能会出现市场预判失灵，经营计划不能顺利实施的
风险，进而对公司的财务状况和经营带来一定影响。对此公司将深入研判市场供
求趋势，以销定采，以销定产，合理计划食用菌经营业务量，择机适当拓展产品
种类，优化产品结构，降低市场竞争风险； 同时利用好出产周期和价格波动时
机，控制产品（半成品）采购成本，有效把握交易节奏，进一步开拓下游市场营
销渠道，并确保产品质量卫生安全和资金流风险可控。
2、火腿业务
（1）猪肉价格波动对生产经营的风险
火腿的主要原材料是猪肉，猪肉价的格的变动会直接影响到原料采购的成本。
猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，
波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。对此，在原料价格 低时多
采购，并存放在自有冷库里，从而减少猪肉价格对生产经营影响。
（2）食品质量安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加强以及权益保护
意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。对
此，严格依照国家的相关标准执行，在采购环节对选择供应商、原材料、辅料制
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
定了相应的标准并严格执行，在生产环节对每道工序制定详细的作业标准，建立
跟踪监测与品质控制的体系，确保重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监
控，保障和保证产品的质量与品质。
（3）特殊的资产结构引起的流动性风险
诺邓火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，通常在自然条件下可存放
2-3 年才进行销售。此外，依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继
续发酵，以达到香气和风味更加浓郁、营养更加丰富的效果，存放发酵时间越长
的火腿价格也越高。火腿的这一经营特点决定了存货在公司流动资产中所占的比
例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
3、长期股权投资风险
报告期内公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，
但由于与证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确
定性。公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和
实现的净损益按享有的份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一
段时间内的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管
理，防范和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行
使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
4、证券投资业务风险
本报告期公司持有的云南白药股票市值变动产生公允价值变动收益为
-13,730,626.00 元，对公司当期净利润产生一定影响。由于资本市场受宏观经
济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性，证券价格可能会出
现较大波动，因此该项证券价格的公允价值变动以及未来出售所取得的收益将影
响公司净利润，该项证券投资的实际收益存在不确定性。公司已建立了《证券投
资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体实施中，
公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控制力度，强
化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。
5、退市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》财务类强制退市规定，“最近一个年
度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿
元将触及财务类强制退市风险警示”，公司 2023 年计划实现营业收入 1,805.95
（合并报表），若当年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为负
值，则将触及财务类强制退市指标风险。对此，公司立足于经营业务现状，认清
现行监管政策形势，充分认识防范公司经营风险和退市风险的紧迫性和重要性，
一方面，将 稳步推进食用菌和火腿经营业务的深度和广度，优化和丰富产品结
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构，增加产品销售收入，提升社会和经济效益；另一方面，抓住当前中国经济和
社会发展重要战略机遇期，适时拓展优质项目投资机会，争取在较短的时期成为
经营稳健、可持续发展的实业公司。
四、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》
等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司
已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结
构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整
改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切
实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制
度》执行登记备案，未有违规事件发生。在 2022 年度报告披露前，按照规定进
行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。公司治理与中国证监会相
关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会情况简介
决议刊登的指定网站 决议刊登的披露
会议届次 召开日期 会议决议
的查询索引 日期
审议通过了以下议案：
1、2021 年度董事会报告；
2、2021 年度监事会工作报告；
3、2021 年度财务决算报告；
4、2021 年年度报告全文及摘要；
2021 年年 5、2021 年度独立董事述职报告；
2022 年 5 月 26 上海证券交易所网站 2022 年 5 月 27
度股东大 6、2021 年度利润分配方案；
日 www.sse.com.cn 日
会 7、关于聘任 2022 年度审计机构的议案；
8、关于提请股东大会预先授权经营管理
层择机处置证券投资产品的议案；
9、关于修订公司《章程》的议案；
10、关于修订公司《股东大会议事规则》
的议案。
审议通过了以下议案：
2022 年第 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废处置
2022 年 8 月 18 上海证券交易所网站 2022 年 8 月 19
一次临时 部分固定资产的议案；
日 www.sse.com.cn 日
股东大会 2、关于变更公司经营范围及修订公司
《章程》的议案。
报告期内，公司共召开 1 次临时股东大会、1 次年度股东大会。两次股东大
会共审议通过了 12 项议案，各次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格及召集人资格、大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，大会通过的提案合法有效。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（三）董事会及董事参会情况简介
1、2022 年公司董事会召开情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议次
数 1 次，通讯方式召开会议次数 6 次。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：
第十一届董事会 1、关于公司对外投资的议案；
2022 年 1 月 17 日
第五次会议 2、关于全资子公司收购资产的议案；
3、关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。
审议通过了以下议案：
1、2021 年度总经理工作报告；
2、2021 年度董事会报告；
3、2021 年度财务决算报告；
4、2021 年年度报告全文及摘要；
5、2021 年度独立董事述职报告；
6、2021 年度利润分配方案；
7、关于聘任 2022 年度审计机构的议案；
8、关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产
第十一届董事会
2022 年 4 月 22 日 品的议案；
第六次会议
9、2021 年度内部控制评价报告；
10、2021 年度董事会审计委员会履职情况报告；
11、关于修订公司《章程》的议案；
12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
13、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》的议案；
14、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
15、关于会计政策变更的议案；
16、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
第十一届董事会 审议通过了以下议案：
2022 年 4 月 29 日
第七次会议 1、公司 2022 年第一季度报告。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案；
2022 年 8 月 2 日
第八次会议 2、关于变更公司经营范围及修订公司《章程》的议案；
3、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会
2022 年 8 月 29 日 1、公司 2022 年半年度总经理工作报告；
第九次会议
2、公司 2022 年半年度报告全文及摘要。
第十一届董事会 审议通过了以下议案：
2022 年 10 月 28 日
第十次会议 1、公司 2022 年第三季度报告。
第十一届董事会 审议通过了以下议案：
2022 年 12 月 15 日
第十一次会议 1、关于公司对外投资的议案。
公司独立董事未对公司 2022 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
出异议。
2、董事参会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘志波 否 7 7 6 0 0 否 2
施阳 否 7 7 6 0 0 否 2
杨庆宏 否 7 7 6 0 0 否 2
范荣武 否 7 7 7 0 0 否 2
张跃明 是 7 7 6 0 0 否 2
孙曜 是 7 7 7 0 0 否 2
郑伯良 是 7 7 7 0 0 否 2
（四）董事会下属专门委员会的运作情况
1、董事会下设专门委员会及成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 主任委员：郑伯良（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、杨庆宏。
提名委员会 主任委员：孙曜（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、刘志波。
薪酬与考核委员会 主任委员：张跃明（独立董事）；委员：郑伯良（独立董事）、施阳。
战略委员会 主任委员：刘志波；委员：施阳、张跃明（独立董事）。
2022 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、
董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职
责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2、审计委员会工作情况
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议以下议案： 1、2022 年 2 月 21 日，与
1、公司 2021 年度财务会计报表； 审计 机构中审众 环会计
2、公司 2021 年度内部控制评价报 会议一致通过了前 师事 务所项目负 责人就
告； 述事项，并决定提 公司 2021 年度报告审计
2022 年 4 月 19 日 3、续聘中审众环会计师事务所为公 交公司第十一届董 工作进行沟通。
司 2022 年度审计机构的议案； 事会第六次会议审 2、2022 年 2 月 21 日，在
4、关于公司会计政策变更的议案； 议。 年审 注册会计师 进场前
5、审计报告中“关键审计事项”等 审阅了公司 2021 年 12 月
涉及的重要事项。 31 日的资产负债表、利润
会议一致通过了公 表、现金流量表和所有者
审议以下议案：
2022 年 4 月 28 日 司 2022 年第一季度 权益变动表。并一致同意
1、公司 2022 年第一季度财务报表。
财务报表，并决定 公司 将财务报表 提交年
35
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提交公司第十一届 审注册会计师进行审计。
董事会第七次会议 3、2022 年 3 月 17 日，与
审议。 年审 注册会计师 召开沟
会议一致通过了 通见面会，就 2021 年度
《关于公司水泥粉 审计沟通事项进行沟通。
磨站停产及报废处 4、2022 年 4 月 1 日，在
审议以下议案：
置部分固定资产的 年审 注册会计师 出具初
2022 年 8 月 1 日 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废
议案》，并决定提交 步审计意见后，再次审阅
处置部分固定资产的议案。
公司第十一届董事 了公司财务报表，认为公
会第八次会议审 司 2021 年 度 的 会 计 报
议。 表编制符合《企业会计准
会议一致通过了公 则》等有关要求，公司会
司 2022 年半年度财 计报 表客观真实 地反映
审议以下议案： 务报表，并决定提 了公司 2021 年度的财务
2022 年 8 月 26 日
1、公司 2022 年半年度财务报表。 交公司第十一届董 状况、经营成果和现金流
事会第九次会议审 量。
议。
会议一致通过了公
司 2022 年第三季度
审议以下议案： 财务报表，并决定
2022 年 10 月 27 日
1、公司 2022 年第三季度财务报表。 提交公司第十一届
董事会第十次会议
审议。
3、薪酬与考核委员会工作情况
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议以下议案： 对公司高级管理人员
2022 年 4 月 19
1、关于 2021 年度公司高级管理 2021 年度绩效薪酬比 ——
日
人员考核情况的报告。 例提出建议。
4、战略委员会工作情况
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
会议一致通过了《关于公司
审议以下议案： 水泥粉磨站停产及报废处
2022 年 8 月 1 日 1、关于公司水泥粉磨站停产及 置相关固定资产的议案》并 ——
报废处置部分固定资产的议案。 决定提交公司第十一届董
事会第八次会议审议。
会议一致通过了《关于公司
审议以下议案： 对外投资的议案》，并决定
2022 年 12 月 14 日 ——
1、关于公司对外投资的议案。 提交公司第十一届董事会
第十一次会议审议。
（五）履行信息披露义务情况
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2022 年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 59 份，上网披露材料 32 份。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的
合法权益。
五、公司内部控制情况
2022 年公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规
范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严
格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高
公司整体内部控制体系及执行质量。2022 年公司内部控制机制运作情况较好，
在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南博闻科技实业股份有
限公司 2022 年度内部控制审计报告》[众环审字(2023)1500007 号]认为公司于
2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2022 年修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
相关规定要求，公司《章程》中关于利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
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（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决
策程序进行有效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）
分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉
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求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意
见。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（ 证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》
和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2021-2023）》，并经
公司 2020 年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比
例。
3、现金分红政策的执行情况
（1）报告期内，根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利
润分配方案》，公司以 2022 年 7 月 5 日为股权登记日，2022 年 7 月 6 日为现金
红利发放日，以公司总股本 236,088,000 股为基数，向股权登记日登记在册的
公司全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税）。自然人股东和证券投资基金暂
不扣缴所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股
期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中
国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在
收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳；合格境外机构投资者
（QFII）股东、香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪港
通”）按 10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.063 元；其他机构投
资者和法人股东，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，
实际派发现金红利为税前每股 0.07 元。共计派发现金红利 16,526,160 元，本次
利润分配工作已实施完成。
（2）公司董事会拟定的 2022 年度利润分配方案为：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司（母公司）
实现净利润 87,981,275.09 元，加以前年度未分配利润，截至 2022 年 12 月 31
日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币 399,226,559.70 元。公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
1）公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.105 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 236,088,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
24,789,240.00 元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润
的比例为 30.77%。
2）截至 2022 年 12 月 31 日，公司（母公司）资本公积金为 31,728,595.77
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
元，公司拟定 2022 年度不进行资本公积金转增股本。
3）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
4）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因
素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营。
本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）利润分配及资本公积金转增股本情况
单位：元 币种：人民币
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.05
每 10 股转增数（股） 0
现金分红金额（含税） 24,789,240.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 80,561,204.22
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 30.77
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0
合计分红金额（含税） 24,789,240.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
30.77
（%）
七、2023 年工作计划
（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规
定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
（二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，
确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经
营管理工作的顺利进行。
（三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确
和完整。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护
中小投资者合法权益。
（五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有
效防范公司经营风险。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 5 月 16 日
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博闻科技 2022 年年度股东大会议案之二
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作 2022 年度监事会工作报告，请审议。
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》《监事
会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行职责，积极开展各项工作，对公
司的依法运作、公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为和履行信息披露职
责的行为进行监督，关注公司信息披露情况；对公司经营和财务状况进行检查，
为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将 2022 年度监事会主要工作
及 2023 年度工作计划报告如下：
一、监事会 2022 年度工作情况
（一）召开会议情况
2022 年，监事会共召开了七次会议，基本情况如下：
1、2022 年 1 月 17 日，以通讯方式召开第十一届监事会第五次会议，会议
审议通过了（1）关于公司对外投资的议案；（2）关于全资子公司收购资产的议
案；（3）关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。会议决议公告刊登在
2022 年 1 月 18 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2022 年 4 月 22 日，以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第六次会
议，会议审议通过了（1）2021 年度监事会工作报告；（2）2021 年年度报告全文
及摘要；（3）2021 年度财务决算报告；（4）2021 年度利润分配方案；（5）关于
提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案；（6）2021 年
度内部控制评价报告；（7）关于会计政策变更的议案。会议决议公告刊登在 2022
年 4 月 26 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2022 年 4 月 29 日，以通讯方式召开第十一届监事会第七次会议，会议
审议通过了 2022 年第一季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意
见。会议决议公告刊登在 2022 年 4 月 30 日上海证券交易所网站、 上海证券报》
和《证券时报》上。
4、2022 年 8 月 2 日，以通讯方式召开第十一届监事会第八次会议，会议审
议通过了关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案。会议决议公
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
告刊登在 2022 年 8 月 3 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》
上。
5、2022 年 8 月 29 日，以通讯方式召开第十一届监事会第九次会议，会议
审议通过了公司 2022 年半年度报告（全文及摘要），并签署书面确认意见和审核
意见。会议决议公告刊登在 2022 年 8 月 31 日上海证券交易所网站、《上海证券
报》和《证券时报》上。
6、2022 年 10 月 28 日，以通讯方式召开第十一届监事会第十次会议，会议
审议通过了公司 2022 年第三季度报告，并签署书面确认意见和审核意见。会议
决议公告刊登在 2022 年 10 月 29 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证
券时报》上。
7、2022 年 12 月 15 日，以通讯方式召开第十一届监事会第十一次会议，会
议审议通过了关于公司对外投资的议案。会议决议公告刊登在 2022 年 12 月 16
日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）出席、列席会议情况
1、2022 年 5 月 26 日，监事会成员出席了公司 2021 年年度股东大会，会议
审议通过了《2021 年度监事会工作报告》等议案。会议决议公告刊登在 2022 年
5 月 27 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2022 年 8 月 18 日，监事会成员出席了公司 2022 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案、关于
变更公司经营范围及修订公司《章程》的议案，会议决议公告刊登在 2022 年 8
月 19 日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2022 年度，监事会成员列席了七次董事会会议，对董事会会议决议有关
事项提出意见或建议。
（三）公司依法运作情况监督
2022 年，监事会通过列席公司董事会和出席公司股东大会，依法对董事会
召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度
建立和实施情况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。认为公司董事会
能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定履行职责，决
策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法
律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。监事会
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事
会能够认真执行股东大会的各项决议，规范运作，充分发挥了重大经营决策的核
心作用。
（四）检查监督公司财务的情况
1、2022 年度，监事会依法对公司财务工作的合规性进行监督和检查。监事
会查阅了公司 2022 年度的各期财务报表及会计资料，认为公司 2022 年度的各期
财务报表及会计资料能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
2、2022 年度，监事会依法通过召开监事会会议和列席董事会会议等方式参
与公司重大财务决策，包括对外投资、委托理财业务等事项。重点对董事会和管
理层的重大财务决策和执行情况进行监督和检查，未发现董事会和管理层及其成
员在重大财务决策和执行等方面存在违法违规行为。
3、监事会对公司 2022 年度续聘审计机构的决策程序合规性、薪酬的公允合
理性、外部审计工作的独立和有效性进行监督。经会计师事务所审计的 2022 年
度财务报告是客观、公正的。
（五）公司内部控制的执行情况监督
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为 2022 年公
司依据《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规
定，完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部
控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风
险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及
相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公
司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告[众环审字(2023)1500007
号]认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）监事会对重大事项的监督情况
1、定期报告事项监督
2022 年，监事会审核了公司 2021 年度报告、2022 年第一季度报告、2022
年半年度报告和 2022 年第三季度报告，认为公司定期报告的内容及格式均严格
按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。监事
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会对董事会编制的 2021 年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告和
2022 年第三季度报告进行审核并以决议的形式提出了书面审核意见，并签署了
书面确认意见。
2、股权激励计划及员工持股计划事项的监督
2022 年度公司未发生股权激励计划及员工持股计划事项。
3、公司的募集资金管理及实际使用情况监督
2022 年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
4、公司及股东承诺履行情况监督
截至 2022 年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在
超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项、不存在变更承
诺的情况。
5、会计政策变更情况监督
2022 年 4 月 22 日，公司第十一届监事会第六次会议审议了《关于会计政策
变更的议案》，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理
变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次公司会计政策变更所作出的
决议符合规定。
6、会计差错更正情况监督
2022 年度，公司在定期报告中未发生会计差错更正或对财务报表数据进行
追溯调整的事项。
7、公司关联交易的情况
2022 年度，公司未发生重大关联交易事项。
8、公司收购、出售资产的情况
（1）重大的股权投资
1）2022 年 1 月 17 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过《关于公
司对外投资的议案》，公司以货币方式对香格里拉博闻进行增资，本次增资金额
2,000 万元人民币，增资完成后香格里拉博闻注册资本为 3,000 万元人民币，公
司持股比例仍为 100%。
2）2022 年 12 月 15 日，公司第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于
公司对外投资的议案》，公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公
司）签订《增资扩股协议》，公司用自有货币资金合计约 1,873.75 万元对金腿公
司增资扩股，对应增加金腿公司注册资本 1,040.82 万元、资本公积 832.93 万元。
马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对
金腿公司认缴出资人民币 1,000 万元的出资义务，马金桥公司以其名下价值约为
人民币 1,354.83 万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及
建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中 1,000 万元为实缴金腿公司的注册资
本，354.83 万元增加金腿公司资本公积。本次增资扩股后，金腿公司注册资本
由 1,000 万元增加至 2,040.82 万元，马金桥公司持股比例为 49%，公司持股比
例为 51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（2）重大的非股权投资
2022 年 1 月 17 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过《关于全资子
公司收购资产的议案》，公司全资子公司香格里拉博闻拟以现金方式收购香格里
拉市圣宝食品进出口有限责任公司名下位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市
建塘镇康珠大道东侧（香格里拉环城东路松茸园区内）的土地使用权和房屋构筑
物，本次交易金额 12,022,064.00 元（含税）。4 月 6 日，香格里拉博闻办理完
成上述土地使用权和房屋所有权的相关权属登记手续，并取得了由香格里拉市自
然资源局颁发的《不动产权证书》。
（3）公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产事项
2022 年 8 月 2 日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》，为了能够客观、公允地反映
公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对水
泥粉磨站停产后涉及的相关固定资产进行报废处置，从而可以减少水泥业务亏损
对公司整体经营业绩的不利影响，有利于改善公司经营活动现金流状况，促进公
司长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审
议本次水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的事项的审议程序以及所作出
的决议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
9、公司现金分红政策及执行情况
监事会对董事会执行现金分红政策以及履行相应决策程序和信息披露等情
况进行了监督。认为：（1）公司 2021 年度利润分配方案符合监管部门关于对现
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023 年》等有
关规定，利润分配方案重视对全体股东的合理投资回报并兼顾了公司目前发展阶
段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公
司正常经营；保持了利润分配的持续性和稳定性。（2）公司董事会履行了决策程
序，审议通过《公司 2021 年度利润分配方案》，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东
滥用股东权利不当干预公司决策等情形。（3）董事会对现金分红政策及其执行情
况履行了信息披露义务。
10、公司履行信息披露情况
2022 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义
务，2022 年度公司共披露定期报告 4 份，临时公告 59 份，上网披露材料 32 份，
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司
重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。
二、2023 年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充
分维护公司利益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施
内部控制规范体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司
决策和经营活动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 5 月 16 日
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博闻科技 2022 年年度股东大会议案之三
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作《公司 2022 年度财务决算报告》，请审议。
一、主要会计指标完成情况
单位：人民币 元
项目 2022 年 2021 年 增减幅度（%）
总资产 873,950,632.54 777,255,145.82 12.44
股东权益 825,923,866.32 739,089,974.97 11.75
资产负债率 5.50% 4.91% 上升 0.59 个百分点
营业收入 11,749,513.09 36,946,715.74 -68.20
营业成本 13,263,080.95 31,163,996.55 -57.44
销售费用 1,726,980.94 1,982,972.01 -12.91
管理费用 18,462,063.63 13,433,606.52 37.43
财务费用 -1,565,182.74 -1,572,991.94 不适用
投资收益 112,469,065.29 66,505,165.26 69.11
利润总额 80,561,454.22 55,499,066.41 45.16
净利润 80,561,204.22 54,503,009.92 47.81
归属于母公司所有者的净利润 80,561,204.22 54,503,009.92 47.81
经营活动产生的现金流量净额 -12,983,879.70 -6,394,818.25 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -22,052,580.63 -26,012,345.32 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -9,823,623.93 -5,232,568.68 不适用
基本每股收益 0.3412 0.2309 47.79
加权平均净资产收益率 10.3466% 7.6289% 上升 2.7177 个百分点
二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，公司实现营业收入 1,174.95 万元，同比减少 68.20%；实现利润
总额 8,056.15 万元，同比增加 45.16%；实现净利润 8,056.12 万元，同比增加
47.81%；基本每股收益为 0.3412 元。营业收入减少主要是本报告期停止经营水
泥业务，水泥产品销售量减少，同时食用菌产品销售量同比大幅减少，水泥业务
和食用菌业务销售收入同比减少；利润总额、净利润均增加主要是联营企业新疆
众和股份有限公司净利润同比增加，公司按权益法确认的长期股权投资收益同比
增加。
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（二）投资收益
本报告期，公司实现投资收益 11,246.91 万元，同比增加 69.11%，主要是
联营企业新疆众和股份有限公司净利润同比增加，公司按权益法确认的长期股权
投资收益同比增加，该项长期股权投资收益同比增加 79.97%。
（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，公司资产总额 87,395.06 万元，同比增加 12.44%。其中：流
动资产 23,129.76 万元，长期股权投资 58,336.86 万元，固定资产 1,610.35 万
元，无形资产及其他资产 4,318.09 万元。
2、报告期末，公司负债总额 4,802.68 万元，同比增加 25.84%。其中：流
动负债 2,665.40 万元，非流动负债 2,137.27 万元。负债总额增加主要是本期其
他应付款和应付账款同比增加，其中其他应付款主要是应付股利同比增加，应付
账款主要是本期控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司采购原材料、产品及
包装物等未付款项同比增加。
3、报告期末，公司股东权益 82,592.39 万元，同比增加 11.75%。其中：归
属于母公司股东权益 81,816.15 万元，股本 23,608.80 万元，资本公积 3,172.86
万元，盈余公积 8,374.11 万元，未分配利润 38,838.98 万元。归属于母公司股
东权益有所增加，主要是由于联营企业新疆众和股份有限公司净利润和计入其他
权益的净资产同比增加，公司按照权益法根据持股比例计算的长期股权投资收益
和计入其他资本公积金额同比增加，同时未分配利润同比增加。
（四）现金流量净额
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-1,298.39 万元，同比减少
658.91 万元，主要是本期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时食用
菌产品销售量同比大幅减少，水泥业务和食用菌业务销售收入同比减少。投资活
动产生的现金流量净额-2,205.26 万元，同比增加 395.98 万元，主要是本期取
得投资收益收到的现金同比增加，报废处置水泥业务相关固定资产收回现金，上
期无此事项，以及上期参与新疆众和股份有限公司配股事项投资成本增加，本期
无此事项；筹资活动产生的现金流量净额-982.36 万元，同比减少 459.11 万元，
主要是本期已支付的现金红利同比增加。
三、成本费用情况
（一）本报告期，营业成本 1,326.31 万元，同比减少 57.44%。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）本报告期，销售费用 172.70 万元，同比减少 12.91%。
（三）本报告期，管理费用 1,846.21 万元，同比增加 37.43%。主要是本期
停止经营水泥业务，职工安置费用增加，全资子公司加强人力资源配置，职工薪
酬同比增加；以及本期开展项目投资，审计、咨询费同比增加。
（四）本报告期，财务费用-156.52 万元，同比增加 0.78 万元。
四、中审众环会计师事务所对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2022 年年度股东大会议案之四
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2022 年年度报告全文及摘要》已经公司第十一届董事会第十四次会
议、第十一届监事会第十四次会议讨论通过，已于 2023 年 4 月 22 日刊登于上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于
《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 5 月 16 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2022 年年度股东大会议案之五
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司《2022 年度独立董事述职报告》已经公司第十一届董事会第十四次会
议讨论通过，《2022 年度独立董事述职报告》全文已于 2023 年 4 月 22 日刊登于
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 5 月 16 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2022 年年度股东大会议案之六
2022 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司《2022 年度利润分配方案》已经公司第十一届董事会第十四次会议、
第十一届监事会第十四次会议讨论通过，《2022 年度利润分配方案公告》已于
2023 年 4 月 22 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海
证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 5 月 16 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2022 年年度股东大会议案之七
关于聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》已经公司第十一届董事会第十
四次会议讨论通过，公司《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》已于 2023 年 4
月 22 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和
《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2023 年 5 月 16 日
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云南博闻科技实业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
博闻科技 2022 年年度股东大会议案之八
关于提请股东大会
预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投
资产品的议案》，请审议。
截至目前，公司持有云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）
673,400 股无限售条件流通股，为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权
公司经营管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份。具体如下：
一、处置方式：通过深圳证券交易所的竞价交易系统进行减持。
二、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在
授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）；授权事项包
括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经
营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行
信息披露义务。
三、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自
公司 2022 年度股东大会审批通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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