内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目 录
一、《公司 2022 年年度报告及摘要》 ............................ 1
二、《公司 2022 年度董事会工作报告》 .......................... 2
三、《公司 2022 年度监事会工作报告》 ......................... 12
四、《公司 2023 年度经营方针与投资计划》 ..................... 17
五、《公司 2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算方案》 ........ 23
六、《公司 2022 年度利润分配预案》 ........................... 26
七、《关于公司董事会换届选举的议案》 ........................ 27
八、《关于公司监事会换届选举的议案》 ........................ 30
九、《关于公司董事会董事津贴的议案》 ........................ 32
十、《关于公司监事会监事津贴的议案》 ........................ 33
十一、《公司 2022 年度独立董事述职报告》 ..................... 34
十二、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2023 年
为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 ..................... 42
十三、《公司关于为全资子公司提供担保的议案》 ................ 45
十四、《公司关于为控股子公司提供担保的议案》 ................ 49
十五、《公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议
案》 ...................................................... 54
十六、《公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的议案》
.......................................................... 58
十七、《公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的议案》 ........ 61
十八、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》 ....... 66
十九、《公司关于变更办公、注册地址及修改<公司章程>的议案》 .. 74
二十、《公司关于续聘会计师事务所的议案》 .................... 77
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度报告》登载于 2023
年 4 月 28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古
伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》登载于 2023 年 4 月
28 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中
国证券报》《上海证券报》，敬请查阅。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2022 年度主要工作回顾
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
（一）外部环境分析
报告期，国家卫生健康委员会指导发布《中国居民膳食指南（2022）》，
将奶及奶制品的推荐摄入量由每天的 300 克增加到每天 300 克至 500 克，
倡导国民通过乳制品获取优质蛋白质、钙等重要营养成分，改善膳食结
构，增强身体素质。
随着居民健康意识的增强和城乡居民消费力的提升，乳品作为改善
国民身体素质、打造健康生活方式的重要构成，消费规模将继续扩大，
乳品行业和以乳为原料的相关食品行业发展空间良好。凯度消费者调研
数据显示：报告期内消费液态乳品的家庭户数，对比 2021 年有 3.5%的
增幅，液态乳品的消费群体继续保持增长态势。同时，有机、低 GI（升
糖指数）、A2β-酪蛋白等具有健康和功能属性的乳品及乳基营养品，备
受消费者青睐，创新成为驱动乳品行业持续发展的动力。
国内人口出生率继续下滑，新生儿总体规模持续减少。但随着国内
乳品的持续创新和升级，本土婴幼儿配方奶粉品牌赢得了更多消费者的
认可，国产配方奶粉的市场竞争力进一步增强；与此同时，随着人口老
龄化趋势和健康管理意识的增强，成人乳基营养品已成为行业新的增长
点。
此外，随着工作生活节奏的加快，近场化消费趋势明显，越来越多
的消费者通过线上电商平台以及新零售渠道满足日常购物需求。通过渠
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道拓展和数字化转型，也为乳企带来了更多业务增长机会。
报告期，受外部因素影响，终端客流减少、物流运输受阻，对企业
产品交付造成不利影响。国家统计局公布数据显示：2022 年全国规模以
上乳品企业乳制品产量为 3,117.7 万吨，较 2021 年上涨 2%，行业增速
回落。今后，随着国家各项刺激经济发展政策的落地实施，国内乳业将
继续保持稳步、高质量的发展态势。
在国务院办公厅 2018 年《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意
见》、国家农业农村部 2022 年《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》等
多项奶业发展保障政策实施推动下，国内奶业进入高速发展新时期，奶
源供应相对充足。报告期，受外部因素影响，乳品需求增速回落，国内
奶价较 2021 年略有下降。
报告期，进口原料奶粉、油脂类原料以及物流运输服务等价格，较
2021 年呈显著上涨趋势；此外，国际贸易政策法规、汇率波动等因素的
不确定性增强，给乳企发展带来了挑战。
（二）2022 年度公司主要经营情况
受全球经济放缓及其他外部因素影响，企业面临更加复杂严峻的发
展环境。2022 年，在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指
引下，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）坚持“以消费
者为中心”，克服终端客流减少、物流运输受阻、进口原材料价格不断上
涨等不利因素，积极把握居民健康意识提升趋势，公司业绩再创新高。
报告期，公司实现营业总收入 1,231.71 亿元，较上年同期增长
11.37%，净利润 93.18 亿元，较上年同期增长 6.71%。
公司 2022 年经营计划执行情况如下：
1、坚守“伊利即品质”信条，为消费者提供安全、健康、高品质的
产品和服务
公司继续坚守“伊利即品质”信条，以消费者为中心，持续升级一
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体化品质领先管理体系，通过建立 YLQAS 升级原则和评审规范，不断提
升品质领先管理成熟度。
报告期，公司成为全球首家通过金标认证的食品企业，该认证是由
国际公认的第三方权威机构为主导，以全球食品行业先进管理体系为标
准，在对工厂生产过程进行严格评审的同时，也依据全球先进指标对产
品进行严格检测。通过此次认证，公司代表行业向世界展示了中国乳业
的品质实力。报告期，公司问鼎了亚洲质量管理专业领域的最高荣誉“亚
洲质量卓越奖”，成为了国内首家获得该奖的乳品企业。
近年来，公司不断完善 QbD 质量源于设计的管理体系，着力打通消
费者需求和产品研发过程间的桥梁，加快产品创新迭代节奏，围绕消费
者品质体验持续开展全方位改善。报告期，“金领冠”塞纳牧有机系列婴
幼儿配方奶粉经过严苛的食品安全风险验证与测试，顺利通过了中国与
欧盟的双重有机认证，是行业首个添加有机 OPO 和高量乳铁蛋白的有机
A2 婴幼儿配方奶粉。
公司持续夯实食品安全风险防控体系，应用 HARPC 食品安全管理体
系保障食品加工过程安全，严格落实“集团-事业部-工厂”三级食品安
全风险监测防控体系，确保从源头到终端的每一项食品安全和质量风险
得到有效防控。报告期，公司“食品安全风险分析模型构建与应用”项
目获得国际乳品联合会（IDF）颁发的“食品安全创新奖”。
2、提高产品创新能力，加快产品创新步伐，推动业务持续健康发展
公司认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于印发“十四五”国民
健康规划的通知》，在继续推进减盐、减油、减糖与健康口腔、健康体重、
健康骨骼的“三减三健”等专项行动的同时，围绕不同年龄阶段以及特
殊人群的健康管理诉求，依托全球开放式创新平台，结合公司业务发展
方向，开展深度研究和产品定制化开发。
报告期，公司聚焦创新战略，依托全球 15 个创新中心，整合海内外
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研发资源，构建全球创新网络，积极开展全产业链创新合作；通过“开
放式创新平台、集团创新中心、事业部应用创新平台”的三级研发体系，
借助数字化平台，精准洞察并识别消费者需求，以满足和服务消费者需
求为目的，不断提升企业创新能力。
报告期，公司获得国内外科技创新奖 76 项，获奖项目涵盖食品饮料
创新、产品品质及风味等多个领域，其中包含荣获国际乳品联合会（IDF）
“新产品开发创新奖”。以“金典”超滤牛奶产品创新和创意设计，获得
2022 年度“全球食品工业大奖”。
3、聚焦“消费者价值领先”目标，升级数字化运营能力
近年来，公司以实现“消费者价值领先”为前提，从核心业务场景
赋能、数据和技术能力建设以及生态网络构建等方面，推动并促进营销、
供应链等专业领域的创新变革，加快了业务数字化运营转型进程。
报告期，公司与互联网企业开展深度合作，采用“企业内创新赋能-
产业链联合创新-创新能力生态输出”模式，搭建开放式产品创新平台，
在加快产品与技术的创新孵化和敏捷迭代的同时，应用人工智能技术深
度洞察消费者需求，与消费者直连共创，提高端到端产品创新效率。
公司持续推进消费者数字化运营模式转型升级，围绕“潜客入口-
新客转化-老客留存”的会员服务链路，不断探索优化消费者运营模式，
升级智慧终端，整合线下线上营销资源，全面提升消费者产品与服务体
验满意度。
报告期，公司坚持自主可控、前瞻创新和可持续的数字化业务发展
原则，充分结合业务发展战略和产品运营特点，统筹规划建设集团数智
化技术体系，探索导入虚拟数字人及其他前沿技术，借助智能决策、计
算机视觉等大数据分析工具，布建人工智能服务平台，助力公司发展。
4、持续开拓海外市场，稳步推进国际化业务。
报告期，全球粮食、油脂、乳制品等基础原料的贸易价格不断走高，
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海外供应链的不确定性上升。面对以上环境，公司充分利用全球供应链
网络布局优势，通过优化产品结构、积极拓展全球业务、开展战略长协
降低物料供应风险等多项举措，有效保障了国内外市场与生产基地所需
产品、物料的及时供给交付，推动公司国际化业务稳步发展，海外基地
的生产效能得以持续提升，产品辐射全球五大洲的多个国家和地区。
报告期，公司在新西兰基地投资建设的黄油生产线正式投产，该生
产线投产后，公司的优质草饲黄油年产能可以实现翻倍，达到 4.2 万吨/
年，成为新西兰西海岸最大的黄油工厂；2022 年 10 月，子公司 Westland
Dairy Company Limited 收 购 新 西 兰 乳 品 公 司 Canary Enterprises
Limited 股权。通过此次收购，公司增加了乳脂、奶酪等世界级品质的
乳制品加工产能，将其产品向航空、酒店、餐饮等专业渠道进行覆盖，
加速推进公司业务在全球市场的渗透。
5、继续加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
报告期，公司继续采用技术服务、资金支持、产业带动、风险共担、
优质饲草、奶牛品质、赋能提升的“利益联结 2.0”，通过为牧场提供饲
草料专业技术指导、开展优质玉米品种种植推广、促进牧场奶牛营养配
方优化等措施，不断提升奶牛单产；同时，借助高端智能化设备应用培
训项目，强化推进奶源基地技术服务工作，进一步推动落实牧场降本增
效多项举措，以实际行动全力扶持上游奶业发展，助力牧场整体经营效
益持续提升，以奶业振兴带动乡村经济振兴，乳产业链健康持续发展。
6、持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、合
作共赢。
公司秉承“厚度优于速度、行业繁荣胜于个体辉煌、社会价值大于
商业财富”的发展理念，与上下游合作伙伴协同发展，共同成长。报告
期，公司继续通过产业链金融业务，帮助合作伙伴降低经营风险，解决
融资困难。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计为 10,974 户产业链上下
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游合作伙伴提供金融扶持，有效缓解了经销商、供应商资金压力。
公司通过与供应商建立长期的战略合作关系，国内外供应商先后在
公司生产基地附近投资建厂，部分原料就近供应，有效提升了工厂库存
周转及供应商的服务响应效率，缩短了供应物流周期，实现与合作伙伴
的协同发展、合作共赢。
报告期，伊利现代智慧健康谷建设项目中的液态奶全球智造标杆基
地、奶粉全球智造标杆基地、伊利智造体验中心投产运营，实现了建设
“集产能领先、自动化水平先进、技术装备一流、零碳绿色、5A 级沉浸
式工业旅游体验”多功能于一体的全球智能制造标杆。当前，全新的现
代化乳产业集群正在加速打造中。
7、继续打造更加开放、多元、富有活力的企业文化氛围，夯实公司
基业长青的文化根基。
近年来，公司以业务为导向，升级高度匹配公司战略需要的文化战
略，明确企业文化未来发展方向，系统性推动企业文化建设工作，丰富、
完善业务经营理念，促进文化、战略、业务一体化落地，更好地助力业
务发展。
报告期，公司通过策划开展“敢想敢为 向新而行——创新元”“信
念的力量——全球百场文化故事分享会”“耀势启新 赢战未来——亮剑
行动”等系列主题活动，进一步激发员工创新意愿，促进创新成果落地，
全面营造组织创新文化氛围，加强了全体伊利人对企业文化的认同和践
行，成功营造了“比学赶帮超”的向上进取氛围，提振了全员克服困难
的必胜决心。
公司的企业文化建设得到了社会的广泛认可，获得了中国文化管理
协会颁发的“2022 年度新时代企业文化建设示范单位”，成为全国唯一
一家获得表彰的乳制品企业。
8、深入落实可持续发展战略，引领打造绿色产业链。
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公司对标全球食品行业最佳实践，以高质量发展为核心、企业战略
为导向，制定公司可持续发展管理目标，从环境、社会和公司治理三个
维度展开，聚焦温室气体管理、水资源管理、原材料采购、可持续农业、
包材与废弃物、营养与健康、商业道德和负责任的运营八大关键主题，
通过实施全生命周期减碳行动，探索创新企业与行业高质量发展模式，
带动产业链上下游企业积极践行绿色可持续发展理念，推动实现产业链
共赢。
报告期，公司碳中和进程加速，企业的 MSCI ESG 评级提升至 BBB，
CDP 气候、森林和水资源问卷评级结果全部达到 B 级，整体评级持续提
升。截至报告期末，公司旗下已有 31 家分子公司获得了国家级“绿色工
厂”认证，认证总数位居行业第一。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不
断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。
2022 年度，董事会日常工作情况如下：
（一）执行股东大会决议情况
2022 年，公司股东大会共召开了两次会议，审议通过了经营方针与
投资计划、定期报告、利润分配、股份回购等议案。公司董事会按照股
东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的原则，认真
执行股东大会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、
健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）董事会召开情况
2022 年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等有关规定，
认真履行职责，共计召开了二十二次会议。各位董事忠实履行了董事的
职责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对
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提交董事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供
了有力的支持和保障。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期，公司依据监管规则及
时修订了《公司董事会审计委员会实施细则》。公司董事会下设专门委员
会严格按照各实施细则等有关规定，就相关事项进行研究和审议，为董
事会的科学决策提供了专业支持。
第二部分 2023 年工作展望
未来，公司以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景为指
引，坚守“伊利即品质”信条，在以高质量发展为主线，实现消费者价
值领先、社会价值领先、员工价值领先、企业价值领先的“全面价值领
先”战略目标引领下，继续推动企业健康可持续发展。
后期，公司重点战略举措如下：
（一）继续以消费者需求为导向，依托全球技术创新和产品研发平
台，聚焦健康食品领域，成为健康食品行业发展的引领者。
（二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
（六）持续推动公司全价值链可持续发展战略举措落地，助力实现
“全面价值领先”战略目标。
一、2023 年经营工作展望
根据行业发展情况，2023 年，公司计划实现营业总收入 1,355 亿元，
利润总额 125 亿元。
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2023 年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚守“伊利即品质”信条，坚定战略定位，坚持以“消费者
为中心”，深入推进“价值创新”，继续以高品质的产品和服务引领业务
健康持续发展。
（二）坚持全面创新驱动，在提高产品创新能力，加快发展健康食
品领域新业务的同时，积极探索实现品牌高效沟通的新方法、新场景、
新媒体，全面提升品牌资产价值。
（三）加快数智化转型，渠道拓展与精细化运营并举，全面提升立
体化渠道运营能力。
（四）持续开拓海外市场，稳步推进国际化业务。
（五）继续加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
（七）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，提
高经营管理效率，夯实公司基业长青的文化根基。
（八）提升公司可持续发展战略管理能力，积极发挥企业品牌的社
会影响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。
二、经营中可能面对的风险
（一）行业风险
企业在国内外生鲜乳供需、进口原材料价格、市场需求增速及海外
市场拓展等方面，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关注市场环境
变化，从战略上把控风险，积极应对。
（二）财务风险
随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关
税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经
营内控体系。
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（三）产品质量风险
食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品
质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企
业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全。
公司在 2022 年取得了良好的发展。2023 年，公司董事会将带领经
营团队及全体员工继续发奋努力，持续提升公司的经营管理水平和综合
能力，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。
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董 事 会
二○二三年五月十八日
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2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司章
程》《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东
负责的态度，认真履行监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作
情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维
护了公司及股东的合法权益，持续提升公司的规范化运作水平。现将 2022
年度监事会工作情况汇报如下：
一、2022 年度监事会工作情况
2022 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，具体工作情况如下：
序
会议时间 会议名称 审议议案
号
1、《公司关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》
第十届监事会
1 2022 年 1 月 12 日 2、《公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资
临时会议
以实施募投项目的议案》
1、《公司 2021 年年度报告及摘要》
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3、《公司 2021 年度利润分配预案》
4、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
5、《公司 2021 年度内部控制审计报告》
6、《公司 2021 年度可持续发展报告》
第十届监事会 7、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公
2 2022 年 4 月 26 日
第六次会议 司 2022 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》
8、《公司关于申请注册发行境内外债务融资工具的议案》
9、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》
10、《公司关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》
11、《公司关于会计政策变更的议案》
12、《公司 2022 年第一季度报告》
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1、《公司 2022 年半年度报告及摘要》
第十届监事会
3 2022 年 8 月 29 日 2、《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第七次会议
专项报告》
第十届监事会 《公司关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售
4 2022 年 10 月 10 日
临时会议 期解除限售条件成就的议案》
第十届监事会
5 2022 年 10 月 27 日 《公司 2022 年第三季度报告》
第八次会议
第十届监事会
6 2022 年 11 月 18 日 《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》
临时会议
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督情况
2022 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公
司监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督：
（一）公司的规范运作情况
2022 年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日常检查等多
种监督形式对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，认为公
司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规
定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项
内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法
履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的
行为。
（二）公司的财务情况
公司 2022 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真
实、准确、完整地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022
年度的经营成果。公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规
和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司利润分配情况
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公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利
益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不
存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定发展。董
事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。
（四）公司关联交易情况
2022 年度，为进一步规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公
允性，维护公司及全体股东的合法权益，公司修订了《公司关联交易管
理制度》。公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合
理，没有损害公司、股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
2022 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规
定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，进一步加强
内部控制建设，持续提高经营管理水平和风险防范能力。
《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公
司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
（六）公司内幕信息管理情况
2022 年度，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，
修订了《公司内幕信息知情人登记制度》，完善内幕信息知情人登记管理。
公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公
告编制过程中及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务。
（七）公司实施股权激励计划情况
2022 年度，公司监事会对回购注销部分限制性股票、公司 2019 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了
核查。
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监事会认为，激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，不
再具备激励对象资格，监事会同意回购注销部分限制性股票事项。公司
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件符合《上市
公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司募集资金的使用情况
2022 年度，公司使用募集资金置换预先投入资金，并使用募集资金
向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目。监事会认为，公司以募
集资金置换预先投入自筹资金的行为不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并进行增资，符合募投项目实
际情况及需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要
求。
监事会对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认
为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
2023 年，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，持续拓展
专业知识领域，提升业务水平，切实履行股东大会赋予的职责，依照《公
司法》《公司章程》等有关规定，充分发挥监事会职能，推动公司不断完
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善治理结构，提升规范运作水平，确保股东、公司的合法权益不受侵害，
保障公司持续、健康、稳定发展。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023 年度经营方针与投资计划
各位股东及股东代表：
一、2023 年度经营方针
2023 年，公司在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指
引下，坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，深入推进
“价值创新”，继续以高质量发展为主线，聚焦大健康食品领域，加快
健康营养功能产品的创新步伐，引领行业健康持续发展；打造数智化的
核心驱动力，积极探索渠道运营新模式，不断夯实并提高业务竞争优势，
赋能业务提速、增值；精准洞察后疫情时代消费者变化新趋势，强化品
牌建设，全面提升营销资源使用效率；优化提高全球供应链协同效率，
稳步推进国际化业务，实施全生命周期减碳行动，与合作伙伴共建“全
球健康生态圈”；深入落实“以业务为导向、管理创造价值”的经营理
念，打造勇于创新、高效、富有活力的企业文化氛围，进一步激发全体
伊利人主动进取、追求卓越的精神，向着“全球乳业第一”“全球健康
食品五强”全力进发！
二、2023 年度投资计划
2022 年，公司克服需求收缩、供给冲击、预期转弱、行业整体成本
不断上升等诸多不利因素，充分利用全球供应链网络布局优势，通过优
化产品结构、积极拓展全球业务、开展战略长协降低物料供应风险等多
项举措，有效保障了国内外市场与生产基地所需产品、物料的及时供给
与交付，推动公司国际化业务稳步发展，海外基地的生产效能得以持续
提升。年度内，公司完成战略控股澳优乳业股份有限公司，持续拓展大
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健康食品业务；通过在新西兰基地投资建设黄油生产线，实现优质草饲
黄油年产能翻倍；通过子公司 Westland Dairy Company Limited 收购新
西兰乳品公司 Canary Enterprises Limited 股权，增加了乳脂、奶酪等
世界级品质的乳制品加工产能，将其产品向航空、酒店、餐饮等专业渠
道进行覆盖，加速推进公司业务在全球市场的渗透。同时，公司在产能
提升、奶源保障、业务拓展、研发和创新方面持续加大投入，重点打造
了伊利现代智慧健康谷等产业集群项目。伊利现代智慧健康谷建设项目
中的液态奶全球智造标杆基地、奶粉全球智造标杆基地、伊利智造体验
中心的投产运营，实现了建设“集产能领先、自动化水平先进、技术装
备一流、零碳绿色、5A 级沉浸式工业旅游体验”多功能于一体的全球智
能制造标杆。当前，全新的现代化乳产业集群正在加速打造中；公司碳
中和进程加速，旗下已有 31 家分子公司获得了国家级“绿色工厂”认证，
认证总数位居行业第一。
2023 年，国家将进一步增强消费对经济发展的基础性作用，着力扩
大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，进一步增强消费能力，
改善消费条件，创新消费场景，并且将着力发展实体经济，依靠创新培
育壮大发展新动能。随着国民健康意识的增强，消费者的健康需求进一
步提升，人均乳制品消费量仍有很大的增长空间，将带来乳品行业持续
向高质量增长转型以及乳制品消费结构的不断优化。
2023 年，公司将继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”
愿景为指引，坚守“伊利即品质”信条，以高质量发展为主线，进一步
完善国内外产能布局，在常温白奶、成人营养品、冷饮、奶酪等细分领
域进一步发力，运用数字技术构建直连消费者的新模式，在低碳转型发
展方面积极探索，实现公司业务持续突破和高质量发展。公司将在“全
面价值领先”战略目标引领下精心论证、谨慎投资、严控风险。根据公
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司 2023 年度经营方针，公司本年度在主导产业及支持性项目上计划投资
873,004.42 万元，具体投资计划与资金运用情况如下：
（一）液态奶项目建设
2022 年，公司依托深耕多年的产业链布局和品牌优势，推动液态类
乳品均衡发展，尼尔森零研数据显示，公司液态类乳品零售额市占份额
为 33.4%，稳居细分市场第一。公司抓住疫情后白奶增长机会，金典品
牌坚持有机引领，相继推出“金典”A2β-酪蛋白有机纯牛奶、“金典”
娟姗有机纯牛奶等新品，获得“碳中和产品”认证，通过不断的产品创
新完善高端白奶品类矩阵，强化品牌的高端属性。公司在安慕希品牌上
积极创新，新上市的“安慕希”AMX 丹东草莓奶昔风味酸奶、“安慕希”
AMX 新疆哈密瓜奶昔风味酸奶、“安慕希”AMX 长白山蓝莓奶昔风味酸奶、
“安慕希”气泡风味发酵乳等新品市场表现良好，助力安慕希在品类内
份额持续提升，为常温酸奶业务稳定发展贡献新的增长点。
2023 年，公司将坚持品质领先战略，不断提升品质管理能力、创新
能力和数字化运营能力，革新技术，迭代产品，全方位满足消费多元需
求，引领行业增长。公司本年度拟投资 248,735.85 万元，用于完善国内
生产基地的布局、现有生产基地的扩建、生产线的升级改造、推进产业
并购、数字化建设、单机设备等的补充、调整、更换等。
（二）奶粉项目建设
随着我国人口老龄化趋势、健康管理意识的增强和乳制品消费结构
优化，奶粉行业呈现出结构性增长机会，成人奶粉将向功能化、专业化
程度更高的成人营养品方向发展。公司克服人口出生率下滑，消费力减
弱等不利因素，推动奶粉产品线向新国标升级，奶粉业务取得显著增长。
尼尔森零研数据显示，2022 年公司婴幼儿配方奶粉零售额市占份额约
12.4%，跃居细分市场第二；成人奶粉零售额市占份额约 25.3%，位列细
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分市场第一。年度内，伊利现代智慧健康谷奶粉全球智造标杆基地投产
运营，持续优化公司奶粉产能布局。2023 年，公司将加快释放国内奶粉
生产基地产能、扩大海外基地乳铁蛋白、黄油等品类生产规模，充分发
挥公司母乳研究优势，针对不同年龄结构和功能需求开发更多功能性配
方奶粉，持续优化产品结构，构建全链路数字化会员运营能力，引领品
类规模增长。公司本年度拟投资 114,086.43 万元，用于奶粉基地改扩建、
现有工厂数字化与智能化升级改造、推进产业并购以及单机设备、检验
设备等的补充、调整、更换等。
（三）酸奶项目建设
2022 年，公司强化品牌建设、产品结构升级、子品类跨界拓展等措
施，依托价值营销转型继续驱动酸奶业务持续健康增长。公司积极把握
酸奶及低温奶发展趋势，持续开发、丰富酸奶产品种类，推出“伊利经
典凝酪原味”“宫酪奶香杏仁风味酸乳”、中高端大桶装鲜奶等新品，
满足消费者多元需求。金典低温鲜奶业绩实现高速增长，“畅轻”品牌
连续多年稳居低温酸奶品类第一阵营。2023 年，公司将继续强化产品差
异化创新，着力打造具有市场竞争力的大单品，持续升级品质管理体系，
提升供应链运营效率，推进渠道结构优化和转型。公司本年度拟投资
8,099.47 万元，用于提高各项基础保障能力、现有工厂数字化、智能化
制造水平以及单机设备、冷链设备的补充、调整、更换。
（四）冷饮项目建设
2022 年，公司冷饮业务整体业绩实现高速增长，市场份额进一步提
升，连续 28 年稳居全国冷饮行业龙头地位。“绮炫”系列冰淇淋、“甄
稀”生牛乳系列冰淇淋等新产品广受消费者喜爱。2023 年，在业务经营
良好发展态势下，公司将继续夯实产能保障，通过创新驱动增长，拓展
产品品类、消费人群、消费场景及国际业务，发掘行业新的增长点，持
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续满足消费者的多样化需求。为进一步巩固公司冷饮业务的领先地位，
公司本年度拟投资 189,842 万元，用于完善产能布局、现有工厂的优化
升级、设备自动化改造、制冷系统新技术应用、数字化建设，单机设备、
冷链设备与环保设备等的补充、调整、更换等。
（五）综合性拓展项目
2022 年，公司积极进行海外业务拓展，做好品类布局、品牌打造和
核心能力建设，公司海外业务收入较 2021 年增长 52.2%。公司持续优化
全球供应链布局，对奶源、产能、仓储、渠道等供应链关键环节进行投
入，持续提升供应链效率，立足全球供应链协同平台，实现了全球市场
与东南亚、新西兰及国内生产基地间的高效联动，整体供应链响应能力
和服务效率得到进一步提升。
随着居民消费升级趋势日益明显，奶酪、乳基营养品等高价值新兴
乳品品类快速增长。公司追求新老业务共进的增长，在持续扩大成熟业
务领先优势的同时，提前做好资源储备，持续拓展奶酪、天然矿泉水、
植物蛋白品类、功能配方乳品、健康零食等新业务，积极部署和发展大
健康食品领域业务，其中奶酪业务的终端市场零售额份额比 2021 年提升
了 3.5 个百分点（尼尔森零研数据）。公司在消费领域跟踪和布局与消
费相关的新产品、新技术及新的商业模式，促进公司战略落地及生态圈
打造。公司积极把握战略并购机遇，通过产业并购拓展新老业务，迅速
扩大优势业务的战略布局。
在数字化领域，公司有序地推进集团数字化转型，持续加强数字化
与业务的深度融合，升级迭代核心业务领域的关键数字化平台，从核心
业务场景赋能、数据和技术能力建设以及生态网络构建等方面，推动并
促进营销、供应链等专业领域的创新变革，更好地助力业务发展，有效
利用资源去实现更大的数字化建设成果。公司持续优化集团总部功能，
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基于业务和职能领域的发展，持续强化信息化、数字化建设，聚焦开展
后端创新，夯实企业发展根基。面向未来，不断提升集团总部的国际化
经营、跨文化管理和全球化赋能的能力，打造全球化的集团总部。
2023 年，公司将继续在以上综合领域进行深入拓展，本年度拟投资
312,240.67 万元，用于大健康食品领域的业务拓展、产业并购、国际化
项目推进、集团数智化技术体系建设、人工智能服务平台打造等项目，
进一步提升公司参与全球竞争的综合实力。
以上五项投资，总计 873,004.42 万元。每个项目在实施前都将经过
充分的论证，董事会将根据公司的具体发展情况予以审核、批准，以确
保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、银行贷
款及其他融资等方式解决。
鉴于投资需要快速反应，拟提请公司股东大会授权董事会在以上投
资计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体
投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。
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董 事 会
二○二三年五月十八日
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2022 年度财务决算与 2023 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
一、2022 年度财务决算
2022 年，在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，
公司坚持“以消费者为中心”，克服终端客流减少、物流运输受阻、进口
原材料价格不断上涨等不利因素，积极把握居民健康意识提升趋势，营
业收入及利润均实现增长，业绩再创新高。
公司 2022 年经营计划执行情况如下：
（一）坚守“伊利即品质”信条，为消费者提供安全、健康、高品
质的产品和服务。
（二）提高产品创新能力，加快产品创新步伐，推动业务持续健康
发展。
（三）聚焦“消费者价值领先”目标，升级数字化运营能力。
（四）持续开拓海外市场，稳步推进国际化业务。
（五）继续加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
（七）继续打造更加开放、多元、富有活力的企业文化氛围，夯实
公司基业长青的文化根基。
（八）深入落实可持续发展战略，引领打造绿色产业链。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司主要经济指标完
成情况如下：
公司全年完成营业总收入 1,231.71 亿元，较上年同期增长 11.37%；
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归属于母公司所有者的净利润为 94.31 亿元，较上年同期增长 8.34%；
2022 年末公司资产总额为 1,309.65 亿元，较年初增长 28.44%，归属于
母公司所有者权益为 502.68 亿元，较年初增长 5.37%。
2022 年，公司严格按照《企业会计准则》处理会计事务，保持了会
计信息的客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构为保障，
在所有重大方面客观公允地反映了公司 2022 年度经营成果和财务状况，
各项财务、经营指标均呈良好态势。这些成绩的取得得益于广大股东和
社会各界的大力支持，也是董事会正确决策和全体员工共同努力奋斗的
结果。
二、2023 年度财务预算
未来，公司以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景为指
引，坚守“伊利即品质”信条，在以高质量发展为主线，实现消费者价
值领先、社会价值领先、员工价值领先、企业价值领先的“全面价值领
先”战略目标引领下，继续推动企业健康可持续发展。
后期，公司重点战略举措如下：
（一）继续以消费者需求为导向，依托全球技术创新和产品研发平
台，聚焦健康食品领域，成为健康食品行业发展的引领者。
（二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。
（三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。
（四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。
（五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯
实公司基业长青的文化根基。
（六）持续推动公司全价值链可持续发展战略举措落地，助力实现
“全面价值领先”战略目标。
根据行业发展情况，2023 年，公司计划实现营业总收入 1,355 亿元，
利润总额 125 亿元。
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2023 年，公司将重点做好以下工作：
（一）坚守“伊利即品质”信条，坚定战略定位，坚持以“消费者
为中心”，深入推进“价值创新”，继续以高品质的产品和服务引领业务
健康持续发展。
（二）坚持全面创新驱动，在提高产品创新能力，加快发展健康食
品领域新业务的同时，积极探索实现品牌高效沟通的新方法、新场景、
新媒体，全面提升品牌资产价值。
（三）加快数智化转型，渠道拓展与精细化运营并举，全面提升立
体化渠道运营能力。
（四）持续开拓海外市场，稳步推进国际化业务。
（五）继续加快奶源发展步伐，提高供应链服务保障能力。
（六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、
合作共赢。
（七）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，提
高经营管理效率，夯实公司基业长青的文化根基。
（八）提升公司可持续发展战略管理能力，积极发挥企业品牌的社
会影响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。
以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变
化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算
产生差异。
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二○二三年五月十八日
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2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2023]000261 号”审计报告，公司（母公司）2022 年度实现净利润
9,529,007,857.85 元，加年初未分配利润 16,806,145,133.99 元，派发
2021 年度现金红利 6,144,125,681.28 元，本年度因部分股权激励对象
离职原因,收回已分配的现金股利 2,034,704.00 元，报告期末可供股东
分配的利润为 20,193,062,014.56 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户股份数后的股本为基数分配
利润,本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.40 元（含税），截至 2023
年 3 月 31 日，公司总股本 6,398,918,718 股，扣除公司回购专户股份
22,596,809 股，以此计算合计拟派发现金红利总额为 6,631,374,785.36
元，占公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东净利润比例为 70.31%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
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二○二三年五月十八日
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关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期已满，需换届选举。为保证公司各项工
作的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会提
名潘刚、赵成霞、王晓刚、朝鲁、吕刚、彭和平、纪韶、蔡元明、石芳
为公司第十一届董事会董事候选人（附：公司第十一届董事会董事候选
人简历）。其中，彭和平、纪韶、蔡元明、石芳为公司独立董事候选人。
上述被提名人作为公司第十一届董事会董事候选人需提交公司 2022 年
年度股东大会选举。其余两名职工董事通过公司第十三届职工代表大会
第二次会议民主选举产生后直接进入公司第十一届董事会。
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附件：
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第十一届董事会董事候选人简历
1、潘 刚，男，1970 年 7 月出生，汉族，经济学博士。公司董事
长兼总裁。
2、赵成霞，女，1970 年 10 月出生，汉族，会计学学士。历任公司
董事、副总裁。现任公司董事、副总裁、财务负责人。
3、王晓刚，男，1973 年 8 月出生，汉族，工程硕士。历任公司监
事会主席、董事、信息科技中心总经理。现任公司董事、工会委员会主
席、数字科技中心副总经理。
4、朝 鲁，男，1972 年 9 月出生，蒙古族，工商管理硕士。历任
内蒙古自治区呼和浩特市财政局主任，呼和浩特市交通投资有限责任公
司部长，呼和浩特市城市轨道交通建设管理有限责任公司党委委员、副
总经理。现任内蒙古金融投资集团有限公司党委书记、董事、总经理。
5、吕 刚，男，1969 年 8 月出生，汉族，管理学硕士。历任公司
独立董事、大连海特生态农业有限公司总裁、大连瑞昌融资租赁有限公
司总经理。现任公司董事、大连连程企业管理发展有限公司总经理。
6、彭和平，男，1950 年 6 月出生，汉族，哲学硕士。历任公司监
事、中国人民大学校长助理、校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究
员。现任公司独立董事。
7、纪 韶，女，1954 年 4 月出生，汉族，经济学博士。历任首都
经济贸易大学经济学教授、博士研究生导师。现任公司独立董事、中国
劳动关系学院经济管理学院院长、经济学教授、博士研究生导师。
8、蔡元明，男，1969 年 10 月出生，汉族，工商管理硕士。历任阿
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尔斯通电力集团全球副总裁、西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董
事会秘书。现任公司独立董事。
9、石 芳，女，1971 年 9 月出生，汉族，管理学硕士。公司独立
董事、内蒙古农业大学经济管理学院会计系主任、会计学专业副教授、
硕士研究生导师。
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关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会任期已满，需换届选举。为保证公司各项工
作的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司监事会提
名高德步、张心灵为公司第十一届监事会监事候选人（附：公司第十一
届监事会监事候选人简历）。上述被提名人作为公司第十一届监事会监事
候选人提交公司 2022 年年度股东大会选举。其余三名职工监事通过公司
第十三届职工代表大会第二次会议民主选举产生后直接进入公司第十一
届监事会。
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附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十一届监事会监事候选人简历
1、高德步，男，1955 年 10 月出生，满族，经济学博士。历任公司
董事、独立董事。现任公司监事、中国人民大学经济学院经济学专业教
授、博士研究生导师。
2、张心灵，女，1965 年 6 月出生，汉族，会计学博士。历任公司
独立董事。现任公司监事、内蒙古农业大学经济管理学院会计学专业教
授、博士研究生导师。
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关于公司董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况和长远发展，公司第十一届董事会非独立董事津
贴拟定为 25 万元人民币/年，独立董事津贴拟定为 30 万元人民币/年。
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关于公司监事会监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况和长远发展，公司第十一届监事会监事津贴拟定
为 15 万元人民币/年。
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2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2022 年，
我们严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公
司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同
时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独
立董事独立性的情况发生。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会有独立董事四名，占董事会人数三分之一以上，
符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。具体情况
如下：
（一）个人工作履历、专业背景
彭和平先生：哲学硕士，历任公司监事、中国人民大学校长助理、
校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。
纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士
研究生导师。现任公司独立董事、中国劳动关系学院经济管理学院院长、
经济学教授、博士研究生导师。
蔡元明先生：工商管理硕士，历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、
西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。
石芳女士：管理学硕士，公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理
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学院会计系主任、会计学专业副教授、硕士研究生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司独立董事规则》对独立
董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022 年，公司共召开股东大会两次、董事会二十二次、董事会专门
委员会七次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会一
次、审计委员会四次、提名委员会一次）。我们积极出席股东大会、董
事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案
能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有
反对、弃权的情形。
（一） 出席股东大会、董事会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名 是否连续两
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大会
缺席次数 次未亲自
董事会次数 次数 参加次数 次数 的次数
参加会议
彭和平 22 22 22 0 0 否 2
纪 韶 22 22 22 0 0 否 2
蔡元明 22 22 22 0 0 否 2
石 芳 22 22 21 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 22
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 21
现场结合通讯方式召开会议次数 1
（二） 出席专门委员会情况
会议名称 出席会议情况 彭和平 纪 韶 蔡元明 石 芳
应出席次数 - - 1 1
战略与可持续发展委员会 实际出席次数 - - 1 1
缺席次数 - - 0 0
薪酬与考核委员会 应出席次数 - 1 1 1
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实际出席次数 - 1 1 1
缺席次数 - 0 0 0
应出席次数 4 - - 4
审计委员会 实际出席次数 4 - - 4
缺席次数 0 - - 0
应出席次数 1 1 - -
提名委员会 实际出席次数 1 1 - -
缺席次数 0 0 - -
注：“-”表示该独立董事不是该专门委员会委员。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2022 年，我们通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了
充分了解。同时，我们积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场
变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，及时掌握公司经营
及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，我们与公司财务管理部、
年审会计师事务所就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工
作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经
验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过
程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
（四）参加培训情况
为了更好地履行职责，2022 年，我们持续加强自身建设，及时跟进
监管政策变化，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会等举办的
相关培训，掌握最新的监管政策法规，不断提高专业水平与决策能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年度，为进一步规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公
允性，维护公司及全体股东的合法权益，公司修订了《公司关联交易管
理制度》。公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合理，没有损害公司、股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事项
发表了独立意见，相关情况如下：
（1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司
2022 年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜；
（2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的
事宜；
（3）根据相关法律法规，我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，
并发表了专项说明和独立意见。公司的对外担保事项风险可控，决策程
序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的
情形。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营
性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
1、我们对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行审
核，认为公司本次对募集资金的使用，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东利益。公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的
行为不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，置换内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
以及《公司章程》的规定。
2、我们对公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募
投项目的事项进行审核，认为公司本次对募集资金的使用，有利于促进
募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
际情况，不会对公司产生不利影响。本次事项未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。
3、我们对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认
为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法
律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了
募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员
2022 年度薪酬情况进行了核查，公司能够严格按照《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司高级管理人员年度薪酬管理办法》及有关考核激励规定
执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事
务所的议案》，我们对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司
聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任
能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计
和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度外部审计机构。公司 2021 年年度股东大会审议
并通过了该议案。
（七）现金分红情况
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司 2021 年度利润分配
预案》，我们对该预案发表了独立意见，预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所相关规定
要求，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司 2021 年年度股东
大会审议并通过了该预案。公司向全体股东每 10 股派发现金红利 9.60
元（含税），以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 6,400,130,918 股为基数，
以此计算合计派发现金红利总额为 6,144,125,681.28 元。公司于 2022
年 5 月 26 日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年年度权
益分派实施公告》。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的相关承诺均已在公司定期报告中充分披露，通过对相
关情况的核查，我们认为，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出
现违反承诺或承诺无法履行的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，我们认为：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完
整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，我们了解了公司 2022 年度内部控制各项工作的开展情况，
认为《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公
司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告
期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、
审议程序合法、有效，运作规范。
（十二）其他事项
我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情
况如下：
1、同意公司关于 2019 年股权激励相关事宜；
2、同意公司关于开展衍生品业务的相关事宜；
3、同意公司关于补选第十届董事会董事的事宜；
4、同意公司关于会计政策变更的事宜；
5、同意公司关于申请注册发行境内外债务融资工具的事宜；
6、同意公司关于建立保险及保障计划的事宜；
7、同意公司关于出资设立创新种子私募股权投资基金的事宜；
8、同意公司关于全资子公司设立境外私募股权基金的事宜；
9、同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事宜。
四、总体评价和建议
2022 年度，我们作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司
章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了
权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司
经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益
及股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
全体股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、
义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司
生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正
地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公
司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
彭和平 纪 韶
蔡元明 石 芳
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于授权
全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2023 年为产
业链上下游合作伙伴提供担保的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古惠商融资担保有限公司（简称“担保公司”）是公司的全资子
公司，现就担保公司 2023 年度的担保责任余额权限及信息披露事宜申请
如下：
一、情况概述
为有效促进公司主业发展，提升公司产业链竞争力，担保公司为公
司产业链上优秀的合作伙伴提供融资担保，解决其经营中融资难、融资
贵的问题。
担保公司为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，具有担保客户分
散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，
优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《融资担保公司监督管理
条例》及《公司对外担保管理制度》等相关规定及要求，现申请公司股
东大会对担保公司 2023 年担保业务做如下授权：
（一）担保公司 2023 年为公司产业链上下游合作伙伴提供担保责任
余额不超过 50 亿元，未超过担保公司经审计 2022 年度净资产的 10 倍。
依据为：《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担保公司的担保责
任余额不得超过其净资产的 10 倍；
（二）担保公司对同一被担保人的担保责任余额不超过 0.6 亿元，
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
未超过担保公司经审计 2022 年度净资产的 10%。对同一被担保人及其关
联方的担保责任余额不超过 0.9 亿元，未超过担保公司经审计 2022 年度
净资产的 15%。依据为：《融资担保公司监督管理条例》中规定，融资担
保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不
得超过 10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保公
司净资产的比例不得超过 15%；
（三）担保公司可以在该范围内决定为客户提供担保事项，每笔担
保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会
审议通过之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止；
（四）公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度累计对外担
保总额，包括上游供应商担保总额、下游经销商担保总额；担保责任余
额，包括上游供应商担保责任余额、下游经销商担保责任余额；对外担
保在保户数，包括上游供应商在保户数、下游经销商在保户数；以及担
保责任余额前五名被担保人情况，包括但不限于担保事项、融资用途等
内容。
二、担保事项的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保期限：以被担保人与金融机构签订的债务合同为准。
（三）融资用途：上游供应商主要为购买原材料、购置固定资产、
购买奶牛及设备、牧场建设等，下游经销商全部用于购买公司产品。
（四）风险应对措施：
1、严格控制担保客户范围。担保公司始终坚守产业与金融有机结合
的理念，将担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供
应商和下游经销商，基于对其经营情况、财务状况均非常了解，有效控
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
制信息不对称带来的风险。
2、加强金融科技手段运用。依托公司现有的数据信息，建立授信分
析模型和信用档案，充分利用大数据对客户进行风险识别，及时发现潜
在风险，同时通过身份认证、电子签章等工具，提高整体风控水平。
3、持续完善业务流程。担保公司经过多年发展，已打造出一支专业、
专职的金融队伍，前台、中台、后台相互协作、相互制约；内部制定了
全面的业务流程，包括需求调研、客户准入、额度审批、贷后管理等各
个环节，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，有效控制担
保业务代偿风险。
三、担保公司业务情况
截至 2022 年 12 月 31 日，担保公司本年度累计对外担保总额为 49.55
亿元，其中上游供应商担保总额为 9.21 亿元，下游经销商担保总额为
40.34 亿元；担保责任余额为 23.00 亿元，其中上游供应商担保责任余
额为 10.03 亿元，下游经销商担保责任余额为 12.97 亿元；担保公司对
外担保在保户数为 1,275 户，其中上游供应商在保户数为 186 户，下游
经销商在保户数为 1,089 户。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，
有效降低融资成本，公司拟为其融资业务（包括但不限于贷款、发债等）
提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 97 亿元人民币或等值其他
货币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的担
保合同为准，最长不超过 10 年。同时，为更好地满足公司进出口业务需
求，有效降低业务成本，提升清关效率，公司全资子公司伊利财务有限
公司拟为公司全资子公司内蒙古金德瑞贸易有限责任公司（简称“金德
瑞”）的应缴纳海关税款提供连带责任保证担保，担保金额不超过 2 亿元
人民币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担保期限以最终签订的
担保文书为准，最长不超过 5 年。具体情况如下表：
被担保方最 是否 是否
本次新增
担保方 被担保方 近一期资产 关联 有反
担保额度
负债率 担保 担保
1.资产负债率为70%以下的全资子公司
香港金港商贸控股有限公司（简称“金 80亿元人民币或
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 51.38% 否 否
港控股”） 等值其他货币
Westland Dairy Company Limited（简 17亿元人民币或
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 57.72% 否 否
称“Westland”） 等值其他货币
2.资产负债率为70%以上的全资子公司
伊利财务有限公司 内蒙古金德瑞贸易有限责任公司 95.64% 2亿元人民币 否 否
担保额度范围内可根据上述子公司业务需求进行内部调剂使用。调
剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、被担保人基本情况
（一）香港金港商贸控股有限公司
1、注册地点：中国香港
2、注册资本：158,190 万美元
3、经营范围：贸易、投资
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，金港控股资产总额为 1,879,931 万元人民
币，负债总额为 969,075 万元人民币，净资产为 910,855 万元人民币，
营业收入为 13,226 万元人民币，净利润为-36,514 万元人民币。（以上
数据已经审计，尾数差异由四舍五入所致）
截至 2023 年 3 月 31 日，金港控股资产总额为 1,873,468 万元人民
币，负债总额为 962,649 万元人民币，净资产为 910,819 万元人民币，
营业收入为 784 万元人民币，净利润为-11,455 万元人民币。（以上数据
未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）Westland Dairy Company Limited
1、注册地点：新西兰
2、注册资本：41,960 万新西兰元
3、经营范围：乳制品的生产及销售
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，Westland 资产总额为 389,808 万元人民
币，负债总额为 257,408 万元人民币，净资产为 132,400 万元人民币，
营业收入为 459,069 万元人民币，净利润为 17,396 万元人民币。（以上
数据已经审计）
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
截至 2023 年 3 月 31 日，Westland 资产总额为 367,447 万元人民币，
负债总额为 212,093 万元人民币，净资产为 155,355 万元人民币，营业
收入为 118,428 万元人民币，净利润为 4,939 万元人民币。（以上数据未
经审计，尾数差异由四舍五入所致）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）内蒙古金德瑞贸易有限责任公司
1、注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市
2、注册资本：5,000 万人民币
3、经营范围：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）及食品
添加剂的销售。（凭食品流通许可证经营）；畜禽及畜禽产品、饲草、农
副产品（粮食收购除外）、机械设备销售；原纸（高档、中档瓦楞纸、箱
板纸）销售；纸制品销售；造纸原料、造纸肋剂销售；马口铁原料（镀
锡、镀铬等镀制钢板、涂黄、彩印铁皮）销售；冷、热轧钢卷板、马口
铁及其制品销售；化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）
销售；自营和代理货物进出口业务。
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，金德瑞资产总额为 282,917 万元人民币，
负债总额为 264,930 万元人民币，净资产为 17,986 万元人民币，营业收
入为 613,774 万元人民币，净利润为 6,623 万元人民币。（以上数据已经
审计，尾数差异由四舍五入所致）
截至 2023 年 3 月 31 日，金德瑞资产总额为 414,544 万元人民币，
负债总额为 396,467 万元人民币，净资产为 18,077 万元人民币，营业收
入为 127,567 万元人民币，净利润为 90 万元人民币。（以上数据未经审
计）
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的全资子公司
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保合同主要内容
上述担保额度是基于公司部分全资子公司目前业务情况的担保额度
预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等
以实际签署的担保合同为准。
四、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止。
五、担保的必要性和合理性
为进一步满足公司部分全资子公司业务需求，保障其业务有序开展，
公司及全资子公司伊利财务有限公司拟为上述全资子公司的融资业务
（包括但不限于贷款、发债等）、应缴纳海关税款提供连带责任保证担保。
被担保人均为公司的全资子公司，经营情况和财务状况良好，具有偿付
债务的能力，公司能够及时掌控其资信状况，本次担保风险可控，具有
必要性和合理性。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合相
关法律法规的规定。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为进一步满足公司部分控股子公司业务需求，保障其业务有序开展，
公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过 30.02
亿元人民币或等值其他货币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担
保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。具体情况如下表：
被担保方最 是否 是否
本次新增
担保方 被担保方 近一期资产 关联 有反
担保额度
负债率 担保 担保
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
澳优乳业股份有限公司（简称“澳优乳 1.5 亿 元 人 民 币
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 1.45% 否 否
业”） 或等值其他货币
24亿元人民币或
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 Ausnutria B.V. 31.77% 否 否
等值其他货币
Ausnutria Dairy (Dutch) Cooperatief 1.96亿元人民币
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 46.76% 否 否
U.A.（简称“AD Dutch”） 或等值其他货币
2.56亿 元人 民币
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 澳优乳品有限公司（简称“澳优乳品”） 67.37% 否 否
或等值其他货币
担保额度范围内可根据上述子公司业务需求进行内部调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）澳优乳业股份有限公司
1、注册地点：开曼群岛
2、注册资本：18,001.12 万港币
3、经营范围：乳制品相关投资
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，澳优乳业资产总额为 364,210 万元人民币，
负债总额为 5,274 万元人民币，净资产为 358,936 万元人民币，营业收
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
入为 0 万元人民币，净利润为 29,314 万元人民币。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，澳优乳业资产总额为 357,259 万元人民币，
负债总额为 5,190 万元人民币，净资产为 352,069 万元人民币，营业收
入为 0 万元人民币，净利润为-275 万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公
司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”）持有澳优乳业 59.45%
的股权。
7、被担保人其他股东持股比例：截至 2022 年 12 月 31 日，股东晟
德大药厂股份有限公司持股 7.26%、奥优控股有限公司持股 4.15%、Dutch
Dairy Investments B.V.持股 5.18%、中信农业产业基金管理有限公司
持股 5.13%、其他小股东合计持股 18.83%。
8、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）Ausnutria B.V.
1、注册地点：荷兰
2、经营范围：乳制品相关研发、生产、贸易、投资等
3、注册资本：1,046.5 万欧元
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，Ausnutria B.V.资产总额为 487,872 万元
人民币，负债总额为 153,529 万元人民币，净资产为 334,343 万元人民
币，营业收入为 456,838 万元人民币，净利润为 38,888 万元人民币。（以
上数据已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，Ausnutria B.V. 资产总额为 492,815 万元
人民币，负债总额为 156,580 万元人民币，净资产为 336,235 万元人民
币，营业收入为 114,907 万元人民币，净利润为-201 万元人民币。（以
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公
司金港控股持有澳优乳业 59.45%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子
公司。
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）Ausnutria Dairy (Dutch) Cooperatief U.A.
1、注册地点：荷兰
2、注册资本：1,380 万欧元
3、经营范围：乳制品产业投资等。
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，AD Dutch 资产总额为 188,074 万元人民
币，负债总额为 86,949 万元人民币，净资产为 101,125 万元人民币，营
业收入为 0 万元人民币，净利润为-93 万元人民币。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，AD Dutch 资产总额为 187,880 万元人民币，
负债总额为 87,856 万元人民币，净资产为 100,024 万元人民币，营业收
入为 0 万元人民币，净利润为-284 万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公
司金港控股持有澳优乳业 59.45%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子
公司。
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）澳优乳品有限公司
1、注册地点：中国香港
2、注册资本：1 万港币
51
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、经营范围：乳制品，食品的研究与贸易，其他生活用品的贸易
4、最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，澳优乳品资产总额为 156,088 万元人民币，
负债总额为 103,643 万元人民币，净资产为 52,445 万元人民币，营业收
入为 0 万元人民币，净利润为-526 万元人民币。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，澳优乳品资产总额为 158,787 万元人民币，
负债总额为 106,976 万元人民币，净资产为 51,811 万元人民币，营业收
入为 0 万元人民币，净利润为-37 万元人民币。（以上数据未经审计）
5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
6、被担保人与公司的关系：公司的控股子公司，公司通过全资子公
司金港控股持有澳优乳业 59.45%的股权，被担保人为澳优乳业的全资子
公司。
7、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保合同主要内容
上述担保额度是基于公司部分控股子公司目前业务情况的担保额度
预计，相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等
以实际签署的担保合同为准。
四、授权事项
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止。
五、担保的必要性和合理性
为进一步满足公司部分控股子公司业务需求，保障其业务有序开展，
公司拟为其融资业务提供连带责任保证担保。被担保人均为公司的控股
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
子公司，经营情况和财务状况良好，具有偿付债务的能力，公司能够及
时掌控其资信状况，本次担保风险可控。公司作为控股股东为其提供全
额担保，具有必要性和合理性，符合共赢、互利、公平、对等的原则。
本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于为
呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为推动呼和浩特市奶业健康、稳步发展,同时，进一步扩大公司奶源
供应，提高公司奶源供应链稳定性，更好地促进主业发展，2020 年，公
司与呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古企旺管理咨询有限
责任公司共同出资设立呼和浩特市伊兴奶业投资中心（有限合伙）（简称
“伊兴投资中心”），并由其全资成立呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限
公司（简称“伊兴奶业投资”），用于投资呼和浩特地区优质标的牧场建
设（包括基础建设、购买奶牛及设备等），标的牧场建成后，所产生鲜乳
将专项供应公司。
为更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，帮
助其拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向伊兴奶业投资的融资业务
提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于金融机构借款等，担保金
额预计不超过 5 亿元人民币，上述额度可在授权有效期内循环使用，担
保期限以最终签订的担保合同为准，最长不超过 10 年。担保方式为信用
保证。
二、被担保人基本情况
(一)公司名称：呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司
(二)注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市
(三)注册资本：16,680 万元
(四)经营范围：奶业投资、投资管理、股权投资（不含金融理财业
务）
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(五)最近一年又一期的财务状况：
截至 2022 年 12 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 20,737 万元，
负债总额为 4,507 万元，净资产为 16,230 万元，营业收入为 0 万元，净
利润为-336 万元。（以上数据已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，伊兴奶业投资资产总额为 20,624 万元，负
债总额为 4,520 万元，净资产为 16,104 万元，营业收入为 0 万元，净利
润为-126 万元。（以上数据未经审计）
(六)影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
(七)被担保人与公司关系：公司、呼和浩特市城乡建设投资有限责
任公司、内蒙古企旺管理咨询有限责任公司共同出资设立了伊兴投资中
心，持股比例分别为 40.06%、59.88%、0.06%。伊兴奶业投资为伊兴投
资中心的全资子公司。
(八)被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保合同主要内容
上述担保额度是公司基于伊兴奶业投资业务情况的担保额度预计，
相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、范围、期限等以实际签署的
担保合同为准。
四、担保风险及管控措施
（一）如伊兴奶业投资发生投资风险，将增加公司本次担保业务的
代偿风险。
伊兴奶业投资的投资风险主要包括标的牧场的筛选及其经营稳定性
等方面，标的牧场的经营情况影响伊兴奶业投资未来投资收益的取得，
进而影响伊兴奶业投资的还款能力，增加公司本次担保业务的代偿风险。
公司拟采取的管控措施如下：
1、公司对伊兴奶业投资的重大事项享有知情权并进行监管。公司全
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
程、深度参与伊兴奶业投资标的牧场的筛选，保证获取的标的牧场相关
信息真实、准确、完整。同时从经营情况、财务状况以及与公司的历史
合作情况等方面审慎评估标的牧场，协助伊兴奶业投资严格把控投资风
险。
2、公司将与标的牧场签订长期的《生鲜乳购销合同》，以稳固双方
奶源供应关系，确保标的牧场为公司专项提供奶源，帮助标的牧场稳定
经营。同时，公司将对标的牧场的日常管理包括饲草料管控、奶牛标准
化养殖、生鲜乳规范化采集贮运等全过程进行监督、检查、指导，确保
其能够向公司提供优质生鲜乳。
3、公司将对伊兴奶业投资及标的牧场的经营及管理给予全面指导和
监督。伊兴奶业投资对标的牧场委派董事与财务人员，参与标的牧场的
经营决策并对财务管理进行监督，严格把控标的牧场的经营风险，以降
低其投资风险的同时保障公司权益。
（二）如伊兴奶业投资发生流动性风险，将增加公司本次担保业务
的代偿风险。
公司拟采取的管控措施如下：
公司金融团队将参与伊兴奶业投资投融资业务的全流程管理，帮助
其持续拓展融资渠道，通过合理的投融资规划，解决伊兴奶业投资中短
期融资续接问题。同时，伊兴奶业投资将通过与标的牧场签订投资协议，
明确分红、退出条款，确保稳定的现金流以偿还融资本息，降低其流动
性风险。
综上，伊兴奶业投资的投资风险、流动性风险可控，本次担保风险
可控。截至目前，伊兴奶业投资已投标的牧场三个，其经营运行情况稳
定，公司担保风险可控。
五、授权事项
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
现提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁或其授权人
士，在上述担保额度及范围内组织实施并签署合同及授权文件以及根据
实际情况作相应调整。授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止。
六、担保的必要性和合理性
为更好地助力公司主业发展，保障伊兴奶业投资业务正常开展，公
司为其融资业务提供连带责任保证担保。由于伊兴投资中心的其他出资
方不具备为伊兴奶业投资的融资业务提供担保的能力，亦不具备为公司
本次担保行为提供反担保的能力，公司基于扩大奶源供应、促进主业发
展的目的为其提供全额担保，担保行为符合共赢、互利、公平、对等的
原则。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，公司于 2022
年 4 月 26 日召开的第十届董事会第六次会议、2022 年 5 月 18 日召开的
2021 年年度股东大会，分别审议通过了《公司关于申请注册发行境内外
债务融资工具的议案》，同意公司境内发行多品种债务融资工具（DFI）
项下所有债务融资工具的余额合计不超过 350 亿元人民币，具体内容详
见公司在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司关于申请注册发行境内外债务融资工具的公告》（公告编号：临
2022-048）。
公司于 2022 年 8 月收到中国银行间市场交易商协会（简称“交易商
协会”）出具的编号为“中市协注〔2022〕DFI19 号”《接受注册通知书》，
详见公司在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于收到中国银行间市场交易商协会<接受注册通知书>的公告》（公
告编号：临 2022-086）。
为进一步满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，公司拟向
股东大会申请增加 50 亿元的多品种债务融资工具（DFI）发行规模，本
次增加发行规模后多品种债务融资工具（DFI）项下所有债务融资工具的
余额合计不超过 400 亿元人民币。根据相关法律法规的规定，本次增加
发行规模后的发行方案及授权事项具体如下：
一、发行方案
（一）发行主体
发行主体为公司。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）发行产品
多品种债务融资工具（DFI）项下所有产品（包括但不限于超短期融
资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、乡村振兴票据、绿色债
务融资工具等），具体发行产品根据公司需求及市场情况确定。
（三）发行规模
多品种债务融资工具（DFI）项下所有债务融资工具的余额合计不超
过 400 亿元人民币。
（四）发行利率
发行利率根据资金市场供求关系确定。
（五）发行期限
根据发行产品期限标准、公司的资金需求以及市场情况确定，最长
不超过 10 年。
（六）发行时间
根据公司实际资金需求情况，在相关监管机构审批、备案或注册有
效期内一次性或分期发行。
（七）发行方式
采用公开或定向发行方式。
（八）发行对象
多品种债务融资工具（DFI）面向全国银行间债券市场的机构投资者
（国家法律、法规禁止的购买者除外）发行。
（九）募集资金用途
募集资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还金融机构借款
及法律法规允许的其他用途。
二、本次发行相关的授权事项
为了高效完成发行相关事宜，拟提请股东大会授权董事会并由董事
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会转授权总裁或其授权人士办理本次发行债务融资工具的全部事项，包
括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决
定本次发行的发行时机，制定本次发行的具体发行方案，修订和调整本
次发行的发行条款，包括但不限于发行品种、分期发行额度、发行期限、
发行利率、发行币种、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、
根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
（二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请主承销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办
理本次发行相关的审批、登记、备案等程序及监管机构要求的其他调整
事项，签署与本次发行相关的所有合同、协议及其他法律文件，为本次
发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理发行、上市、
交易等有关的其他事项。
（三）决定或办理与本次发行相关的其他具体事宜。
（四）授权公司在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》
注册有效期内办理发行事宜。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
开展期货和衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为合理规避价格、利率及汇率波动风险，公司开展商品期货和外汇
衍生品套期保值业务。
一、交易情况概述
（一）交易目的
1、期货套期保值业务
公司商品期货套期保值业务均为针对实际经营中的采购成本控制、
销售利润锁定或预防存货跌价损失的套期保值操作，规避相应原材料或
产成品价格波动风险。
公司生产所需的主要原材料为白糖、棕榈油、塑料、原奶、全脂乳
粉、脱脂乳粉、无水奶油等，境外子公司产成品包含全脂乳粉、脱脂乳
粉、无水奶油、黄油等，上述原材料和产成品的价格与对应的期货品种
具有高度相关性，存在明确的风险相互对冲的经济关系。受外部不确定
的环境因素影响，上述原材料和产成品的价格大幅波动对公司经营成本
带来一定的影响。因此，公司在不影响正常经营并保障资金安全的基础
上，通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险，能够提高应对
市场价格波动风险的能力，提升经营管理水平。
2、外汇衍生品套期保值业务
随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模、融资需求同步增长，
收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受
国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场
风险明显增加。为规避和防范汇率风险、利率风险，公司拟根据具体业
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
务需要，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。公司开展的外汇
衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，是基于外币资产、负债状况
以及外汇收支业务情况具体开展。公司进行适当的外汇衍生品交易业务
能够更好地规避汇率、利率风险，起到平抑外汇敞口风险的目的，增强
财务稳健性。
（二）交易金额
1、期货套期保值业务
公司开展期货交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过
2 亿元人民币或等值其他货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不
超过 8 亿元人民币或等值其他货币。前述额度在有效期内可循环使用。
2、外汇衍生品套期保值业务
公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的外汇衍生品交
易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、
品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持
有的最高合约价值不超过 65.48 亿元人民币或等值其他货币。前述额度
在有效期内可循环使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易品种：公司开展商品期货套期保值业务的品种仅限于与公司
生产经营相关的原材料或产成品，包括但不限于白糖、棕榈油、塑料、
原奶、全脂乳粉、脱脂乳粉、无水奶油、黄油。公司开展外汇衍生品业
务的交易品种均为与公司主营业务密切相关的简单结构外汇衍生产品，
包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买
卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
2、交易工具：公司拟开展的期货和外汇衍生品交易业务为期货、期
权、远期、掉期等金融工具。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、交易场所：境内外经监管机构批准、具有相应业务资质，并满足
公司套期保值业务条件的场内或场外交易场所。
4、交易类型：公司开展期货和外汇衍生品套期保值业务包括：
（1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（2）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料
采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对
已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料
采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对
浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，
包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期
保值；
（5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇
进行套期保值；
（6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融
资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（7）其他情形。
5、公司开展境外期货和外汇衍生品交易的必要性：随着公司海外业
务的不断拓展，公司原材料和产成品的价格、外币融资利率及外汇汇率
受国际政治、经济形势等不确定因素影响，波动幅度不断加大，市场风
险明显增加。因此，在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，通过
开展期货和外汇衍生品套期保值业务规避价格、汇率、利率波动风险，
增强生产经营及财务的稳健性。
6、公司开展场外期货和外汇衍生品的必要性：场内期货和外汇衍生
品交易活跃程度不足，通过场外交易可以提高交易流动性。为降低履约
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
风险，公司仅限于与具有期货和外汇衍生品业务经营资格的机构进行合
作。
（五）交易期限
授权有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会决议之日止。
二、交易风险分析及风控措施
(一)风险分析
公司进行期货和外汇衍生品套期保值业务不以投机、套利为目的，
可以规避价格、利率及汇率波动风险，有利于稳定公司的正常生产经营，
但同时也存在一定的风险：
1、市场风险：期货和外汇衍生品行情变动较大，交易可能会产生损
失。
2、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险。
3、操作风险：期货和外汇衍生品套期保值业务专业性较强，复杂程
度较高，存在操作不当或操作失败的风险。可能存在因交易市场价格大
幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。
(二)风控措施
1、总量管理：公司期货和外汇衍生品业务以套期保值为原则，以规
避价格、利率及汇率波动的市场风险为目的，与日常经营紧密相关，不
存在投机性操作。
2、资金调拨：公司将合理计划和使用资金用于期货和外汇衍生品业
务，对资金的投入比例进行关注和控制。
3、标的选择：期货和外汇衍生品交易标的选择和交易规模应与被套
期基础资产的期限及规模相匹配，降低基差风险。
4、交易对手管理：与经过国家相关部门批准的具有期货和外汇衍生
品业务经营资格的机构进行交易，规避可能产生的信用风险和法律风险。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、制度建设：公司制定了期货和外汇衍生品业务相关管理制度，对
开展期货和外汇衍生品业务的审批权限、业务管理、操作流程、风险管
理及信息披露等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实
际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
6、提升业务能力：持续加强相关人员培训，提高业务人员的专业知
识和水平，提升公司套期保值业务的整体水平。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展期货和外汇衍生品交易与日常生产经营紧密相关。开展商
品期货套期保值业务，能够规避和降低因原材料和产成品价格波动给公
司经营带来的不利风险。开展外汇衍生品交易，能够提高公司应对外汇
波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务
稳健性。
（二）相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具
列报》等相关规定及其指南，对相关业务进行相应的会计核算和披露。
四、结论
公司开展商品期货和外汇衍生品交易与日常生产经营紧密相关，以
套期保值为目的。在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，通过开
展商品期货和外汇衍生品套期保值业务规避价格、汇率、利率波动风险，
增强生产经营及财务的稳健性，具有充分的必要性和可行性。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙
古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独
立意见。
（二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届
监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调
整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事
项发表了独立意见，并就 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019
年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和
职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业
集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九
届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限制
性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予
的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于
向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
（六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
（七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制
性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名
67
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制
性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；
2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过
了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根
据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调
整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
（十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象
资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十四）2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票
解除限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200
股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（十五）2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨
上市公告》。
（十六）2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（十七）2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十
届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限
制性股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十八）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十九）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并
通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于
公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，
根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十）2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十一）2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性股
票激励计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励对
象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公司
监事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，
特别是激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条
件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十二）2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
暨上市公告》。
（二十三）2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第
十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年
限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票
激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
785,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（二十五）2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议
并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴
于公司2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购
价格调整为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十六）2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制性
股票激励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激励
对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。公
司监事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件，特别是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符
合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立
意见。
（二十八）2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
暨上市公告》。
（二十九）2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限
制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
426,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年
限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（三十一）2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，3 名
激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购
注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 145,200 股，回购价格
为 12.87 元/股。如本次回购注销完成前，公司实施完毕 2022 年度利润
分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣
除激励对象已享有的该部分现金分红。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 1,868,724 元人民币（最终价款视公司 2022 年度利润分配方案实施
情况确定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,398,773,518 股。
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 90,929,746 1.42 -145,200 90,784,546 1.42
无限售条件股份 6,307,988,972 98.58 0 6,307,988,972 98.58
总股本 6,398,918,718 100 -145,200 6,398,773,518 100
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于变更办公、注册地址及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更办公、注册地址情况
根据《土默特左旗人民政府关于伊利现代智慧健康谷主要道路命名
的通知》（土左政发〔2022〕17 号），土默特左旗政府对伊利现代智慧健
康谷 17 条主要道路进行了命名。为响应政府对道路整合工作的安排，公
司拟对公司办公及注册地址进行变更，变更信息具体如下：
变更前：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号
变更后：内蒙古自治区呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利大街 1 号
公司办公及注册地址的实际位置未发生变化。
二、修改《公司章程》部分条款的情况
（一）因公司变更办公、注册地址及经营需要，并按照工商登记相
关规定规范经营范围的表述，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具
体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第五条 公司住所：呼和浩特市金 第五条 公司住所：呼和浩特市敕
山开发区金山大街 1 号，邮政编码： 勒川乳业开发区伊利大街 1 号，邮政编
010110。 码：010110。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围是： 营范围是：
乳制品生产；婴幼儿配方食品生产； 许可项目：乳制品生产；婴幼儿配
婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；食品 方食品生产；食品销售；食品生产；饮
生产；饮料生产；特殊医学用途配方食 料生产；特殊医学用途配方食品生产；
品生产；特殊医学用途配方食品销售； 牲畜饲养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；
牲畜饲养；家禽饲养；生鲜乳道路运输； 餐饮服务；饲料生产；食品用纸包装、
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
餐饮服务；饲料生产；食品用纸包装、 容器制品生产；动物饲养。（依法须经批
容器制品生产；动物饲养；国内货物运 准的项目，经相关部门批准后方可开展
输代理；包装材料及制品销售；五金产 经营活动，具体经营项目以相关部门批
品批发；化工产品生产（不含许可类化 准文件或许可证件为准）一般项目：婴
工产品）；化工产品销售（不含许可类化 幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
工产品）；农副产品销售；日用百货销售； 售；特殊医学用途配方食品销售；国内
食品进出口；货物进出口；通用设备修 货物运输代理；包装材料及制品销售；
理；机械设备销售；玩具制造；玩具销 五金产品批发；化工产品生产（不含许
售；畜禽收购；牲畜销售；互联网销售 可类化工产品）；化工产品销售（不含许
（除销售需要许可的商品）；工程管理服 可类化工产品）；农副产品销售；日用百
务；工程技术服务（规划管理、勘察、 货销售；食品进出口；货物进出口；通
设计、监理除外）；劳务服务（不含劳务 用设备修理；机械设备销售；玩具制造；
派遣）（依法须经批准的项目，经相关部 玩具销售；畜禽收购；牲畜销售；互联
门批准后方可开展经营活动） 网销售（除销售需要许可的商品）；工程
管理服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；劳务服务（不
含劳务派遣）；游览景区管理；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
《公司章程》及公司营业执照中经营范围修订内容的具体表述将以
工商备案为准。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，
本次限制性股票激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备限
制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限
制性股票 145,200 股。
待回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,398,918,718 股变更为
6,398,773,518 股，公司注册资本将由原 6,398,918,718.00 元变更为
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
6,398,773,518.00 元。
综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆 第六条 公司注册资本为人民币陆
拾叁亿玖仟捌佰玖拾壹万捌仟柒佰壹拾 拾叁亿玖仟捌佰柒拾柒万叁仟伍佰壹拾
捌元。 捌元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
6,398,918,718 股，均为普通股。 6,398,773,518 股，均为普通股。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范
运作与财务安全，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度外部审计机构，负责公司 2023 年度的财务报告和内部控制
审计工作。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转
制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量：272 人
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,603 人，其中：签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000 人
2021 年度经审计的收入总额：309,837.89 万元
2021 年度审计业务收入：275,105.65 万元
2021 年度证券业务收入：123,612.01 万元
2021 年度上市公司审计客户家数：449 家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售
业、房地产业、建筑业
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2021 年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97 万元
公司同行业上市公司审计客户家数：8 家
（二）投资者保护能力
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购
买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合
相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业
行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次、纪律
处分 1 次；88 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 6 次、监督管理措施 41 次、自律监管措施 5 次、纪律处分 2 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：刘国清，2002 年 7 月成为注册会计师，2001 年 10 月
开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华会计师事务所（特殊普
通合伙）执业；近三年签署上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师：杜晨木姿，2022 年 10 月成为注册会计师，2014
年 12 月开始从事上市公司审计，2014 年 9 月开始在大华会计师事务所
（特殊普通合伙）执业，2021 年 12 月开始为公司提供审计服务；近三
年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：夏媛，2004 年 7 月成为注册会计师，1998 年
8 月开始从事上市公司审计，2012 年 1 月开始在大华会计师事务所（特
殊普通合伙）执业，2022 年 1 月开始为公司提供复核工作；近三年复核
上市公司审计报告 4 家。
（二）诚信记录
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（四）审计收费
2023 年度，财务报告审计费用拟定为 220 万元，内部控制审计费用
拟定为 100 万元，以上费用系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）
提供 2023 年度审计服务预计所需工作人日数和每个工作人日收费标准
收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每
个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2022 年度公司财务报告审计费用为 180 万元、内部控制审计费用为
100 万元，因公司业务规模持续扩大，审计工作量增加，2023 年度审计
费用较 2022 年度审计费用增加 40 万元。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年五月十八日
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