证券简称：伊利股份                      证券代码：600887




 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                     2023 年持股计划

                      （草案）摘要




                       二〇二三年七月
内蒙古伊利实业集团股份有限公司                        2023 年持股计划（草案）摘要




                                 特别提示

     1、本持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定。

     2、本持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术
骨干。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变 动情况、
考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。

     3、本持股计划的资金来源于：

     （1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

     （2）员工其他合法薪酬；

     （3）员工融资或其他自筹资金；

     （4）法律、行政法规允许的其他方式。

     其中，持股计划奖励金的提取方式为： = (1  2 ) × 30%

     其中：

     1） Bn 表示 N 年度提取的持股计划奖励金；


     2）1 为 N-1 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润；

     3）2 为 N-2 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润；

     若 Bn 小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。


     持股计划奖励金提取 10 年，即 2024 年-2033 年。

     首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股 计划奖励

金的提取方式，首期持股计划资金以 2023 年度相比 2022 年度扣除非经常性损
益的净利润的差值为基数，按照 30%的比例提取持股计划奖励金。

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     4、本持股计划股票来源于：

     （1）二级市场购买；

     （2）上市公司回购本公司股票。

     本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司 2023
年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，通过
二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持 股计划授
权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事 会审议通

过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规
定执行。
     5、持股计划涉及的标的股票数量：已设立并存续的各期持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续的各
期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

     6、持股计划的存续期：持股计划分十期实施，在 2024 年至 2033 年的十年
内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期为 24 个月，自
公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。

     持股计划所获标的股票的锁定期为：

     （1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自
公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

     （2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司

公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

     7、本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划
管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定， 可以采用

公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

     8、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股

东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。持股计划涉及相关 股东的，


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相关股东应当回避表决。

     9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人参与持股计划所产生的 税负按有
关税务制度规定执行，由持有人承担。

     10、本持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。




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                                                         目 录

     特别提示................................................................................................................ 2

    释 义 ....................................................................................................................... 6

    一、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况 ........................................ 7

    二、本计划的资金来源......................................................................................... 7

    三、本计划的股票来源和数量............................................................................. 8

    四、本计划的存续期、锁定期、变更和终止..................................................... 9

    五、持股计划的管理模式................................................................................... 10

    六、公司与持有人的权利和义务....................................................................... 10

    七、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 .................. 11

    八、实施持股计划的程序................................................................................... 12

    九、持股计划权益的处置办法........................................................................... 13

    十、其他重要事项............................................................................................... 14




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                                           释 义

     除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
伊利股份、本公司、公司           指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码 600887
持股计划、本持股计划、
                                 指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划
本计划
计划持有人、持有人               指   参加本持股计划的公司员工
标的股票                         指   持股计划以各种方式取得的伊利股份股票
股东大会                         指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会
董事会                           指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会
监事会                           指   内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会
                                      内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会下设的薪酬与
薪酬与考核委员会                 指
                                      考核委员会
管理委员会、管委会               指   由全体计划持有人推举产生的持股计划日常管理机构
管理机构                         指   指对本计划资产管理事宜提供服务的专门机构
                                      持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股计划持
资产管理计划                     指
                                      股的资产管理计划
                                      以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证
证券账户                         指
                                      券账户
                                      托管人按照约定为各期持股计划在托管人处开立的银行
托管账户                         指
                                      资金账户
                                      《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划
《管理规则》                     指
                                      管理规则》
                                      《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划持有人日
《持有人日常管理办法》           指
                                      常管理办法》
                                      均代表并包括持股计划参与人所拥有的每期持股计划的
份额、资产、权益、收益           指
                                      份额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                       指   上海证券交易所
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》                     指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                                      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《监管指引第 1 号》              指
                                      范运作》
《公司章程》                     指   《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》




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一、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况

（一）持股计划参与对象及确定标准

     参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技 术骨干。

     本计划的计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第
1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。

     有下列情形之一的，不能成为本计划的计划持有人：

     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关监管规定或公 司纪律及
规章制度，给公司利益造成严重损害的；

     4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

（二）持股计划持有人及份额分配

     参加各期持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董 事会可根
据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对 参与各期
持股计划的员工名单和分配进行调整。参加持股计划的董事、监事、 高级管理

人员持有份额比例不超过当期持股计划总份额的 30%。公司董事会审议各期持
股计划的员工名单和分配涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

二、本计划的资金来源

     （一）持股计划的资金来源于：

     1、从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

     2、员工其他合法薪酬；


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     3、员工融资或其他自筹资金。

     其中，持股计划奖励金的提取方式为： = (1  2 ) × 30%

     其中：

     1） Bn 表示 N 年度提取的持股计划奖励金


     2）1 为 N-1 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润

     3）2 为 N-2 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润

     若 Bn 小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。


     持股计划奖励金提取 10 年，即 2024 年-2033 年。

     （二）公司制定的持股计划分十期实施，自 2024 年度始至 2033 年度止。

     （三）公司每年度计提上述持股计划奖励金并扣除个人所得税后 划入持股
计划托管账户，并通过证券账户从二级市场购买股票等方式取得标的股票。

     （四）首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上 述持股计
划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以 2023 年度相比 2022 年度扣除非经
常性损益的净利润的差值为基数，按照 30%的比例提取持股计划奖励金。

     （五）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量 和核算。


三、本计划的股票来源和数量

（一）持股计划的股票来源

     1、二级市场购买；

     2、上市公司回购本公司股票。

     本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司 2023
年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，通过
二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持 股计划授
权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事 会审议通

                                       8
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过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规
定执行。
     各期持股计划中，股票来源为上市公司回购本公司股票的，其持 有人受让

标的股票的价格按照公司回购均价（含交易费用）确定。

（二）持股计划涉及的标的股票数量

     持股计划分十期实施，即 2024 年至 2033 年每一年度实施一期，各期持股
计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计 不得超过

公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

     持股计划首期资金总额尚未确定，且目前实际购买持股计划项下 股票的日

期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

四、本计划的存续期、锁定期、变更和终止

（一）持股计划的存续期

     持股计划分十期实施，在 2024 年至 2033 年的十年内，滚动设立各期独立
存续的持股计划。每期持股计划的存续期为 24 个月，自公司标的股票登记至当

期持股计划时起计算。各期持股计划存续期满后自行终止，经管理委 员会审议
通过，当期持股计划存续期可以延长。

（二）标的股票的锁定期

     1、通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公

司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

     2、通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公
告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

（三）持股计划的变更、终止程序

     持股计划变更或终止实施时，持股计划管理委员会就处置方案提 出建议，

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经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额通过后，由公司董
事会提交股东大会审议通过。


五、持股计划的管理模式

     本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持 股计划管
理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可 以采用公
司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。


六、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

     1、公司的权利

     （1）对持有人权益进行处置；

     （2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

     （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

     2、公司的义务

     （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

     （2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

     （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。


（二）持有人的权利和义务

     1、持有人的权利

     （1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

     （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

     （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

     （4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。


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内蒙古伊利实业集团股份有限公司                  2023 年持股计划（草案）摘要


     2、持有人的义务

     （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

     （2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

     （3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

     （4）遵守持股计划《管理规则》；

     （5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划
“九、持股计划权益的处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他
类似处置；

     （6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

     （7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；

     （8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。


七、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款

（一）管理机构

     持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股 计划管理
委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以 采用公司
自行管理模式，也可以采用由第三方资产管理机构担任。

     如由公司自行管理，由管理委员会作为日常管理方，并制定具体管 理规则，
切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法权益。


（二）管理费的计算方法及支付方式

     持股计划若委托第三方资产管理机构管理，管理费的计算方法及 支付方式
由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。




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（三）管理协议条款

     如委托第三方资产管理机构管理，协议主要条款应当包括：

     1、资产管理计划名称；

     2、资产委托状况；

     3、委托资产的投资；

     4、委托人、管理人、托管人的权利和义务；

     5、信息披露；

     6、管理费、托管费与其他相关费用；

     7、委托资产清算与返还；

     8、其他事项。


八、实施持股计划的程序

     （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划。

     （二）召开职工代表大会，就持股计划充分征求职工意见。

     （三）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公
司及全体股东的利益发表独立意见。

     （四）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在损害

公司及全体股东的利益发表专项意见。

     （五）公司聘请律师事务所对持股计划的相关事宜出具法律意见书。

     （六）董事会、监事会分别审议通过持股计划，并公告相关决议 、持股计
划及摘要、独立董事意见、法律意见书等。

     （七）召开股东大会审议并批准持股计划。




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九、持股计划权益的处置办法

（一）持股计划份额的处置办法

     1、每期持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求
分配持股计划资产。

     2、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满
终止的，由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；当期持股计划 存续期延
长的，继续由管委会代表持有人管理该期持股计划资产。

     每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有 人所持份

额进行分配。


（二）持有人不适合继续参加持股计划情形时其所持股份权益的处

置办法

     1、职务变更

     每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公 司或者子
公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回 ，由管委
会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

     2、解除劳动合同

     每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动 合同未到

期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决 定是否收
回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

     3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、
终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持 有的持股

计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及 对该等份
额进行分配。

     （1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利
益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司                     2023 年持股计划（草案）摘要


     （2）持有人离职。

     4、丧失劳动能力

     持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。

     5、退休

     持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。

     6、死亡

     持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

     如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式 由公司与
管理委员会协商确定。


十、其他重要事项
     （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有 人享有继

续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限 的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳 动合同执
行。

     （二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务 制度、会
计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有 关税务制

度规定执行，由持有人承担。

     （三）本持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划 等均相互
独立，互不影响。

     （四）本持股计划的解释权属于董事会。




                                  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                                               董 事 会

                                         二〇二三年七月二十六日

                                    14