北京天驰君泰律师事务所

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

      2023年持股计划(草案)的

            法律意见书




          二〇二三年七月



                                              北京天驰君泰律师事务所
                                              http://www.tiantailaw.com
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                 北京天驰君泰律师事务所
           关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
               2023年持股计划（草案）的
                       法律意见书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司：

   北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实
业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担
任伊利股份2023年持股计划（以下简称“持股计划”或“本次持股计划”
或“本次事项”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
   本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意
见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等相关法
律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文
件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份拟实施本次持
股计划所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
   为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司2023年持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草
案）》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理
规则（草案）》（以下简称“《管理规则（草案）》”），公司董事会、
监事会的相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
   本所及本所承办律师声明如下：
                               1
   1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实发表本法律意见书。
   2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次事项对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
   3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出
具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、
有效。
   4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业
事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件
中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
   5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律
意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。


   基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份
本次持股计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、公司实施本次持股计划的主体资格

   1、伊利股份是经呼和浩特市经济体制改革委员会呼体改宏字[1993]4
                               2
号文批准，在对呼和浩特市回民奶食品总厂进行股份制改组的基础上，
由呼和浩特市回民奶食品总厂等21家发起人以定向募集方式设立的股份
有限公司。伊利股份于1993年6月4日在内蒙古自治区呼和浩特市工商行
政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：11415393-
7）。
   2、经中国证监会证监发审字(1996)3号和证监发字(1996)10号文批准，
伊利股份于1996年1月25日首次公开发行股票。经上海证券交易所上证上
（96）字第007号文件批准，伊利股份于1996年3月12日开始在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称“伊利股份”，股票代码600887。
   伊利股份发行的股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所
挂牌交易，并未出现暂停上市或终止上市的情形。
   3、根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意
见书出具之日，伊利股份的基本情况如下：
 公司名称           内蒙古伊利实业集团股份有限公司

 统一社会信用代码   91150000114124263Y

 类型               其他股份有限公司（上市）(1219)

 注册资本           陆拾叁亿玖仟捌佰柒拾柒万叁仟伍佰壹拾捌元(人民币元)

 法定代表人         潘刚

 住所               内蒙古自治区呼和浩特市敕勒川乳业开发区伊利大街1号

 成立日期           1993年06月04日

 登记状态           存续（在营、开业、在册）

 经营范围           许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方食品生产；食品销
                    售；食品生产；饮料生产；特殊医学用途配方食品生产；
                    牲畜饲养；家禽饲养；生鲜乳道路运输；餐饮服务；饲料
                    生产；食品用纸包装、容器制品生产；动物饲养。（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                    具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
                    项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊
                    医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；包装材料及

                                     3
                 制品销售；五金产品批发；化工产品生产（不含许可类化
                 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副
                 产品销售；日用百货销售；食品进出口；货物进出口；通
                 用设备修理；机械设备销售；玩具制造；玩具销售；畜禽
                 收购；牲畜销售；互联网销售（除销售需要许可的商
                 品）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
                 设计、监理除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；游览景
                 区管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
                 外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
                 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                 开展经营活动）

    本所律师认为，伊利股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》
规定的需要终止或者解散的情形，亦不存在违法、违规或需要暂停上市
或终止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的实施本次持股计
划的主体资格。


二、 本次持股计划的合法合规性

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
    1、根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
条关于依法合规原则的要求。
    2、根据《持股计划（草案）》及公司确认，本次持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）
条关于自愿参与原则的要求。
    3、根据《持股计划（草案）》，参与本次持股计划的参与人将盈亏
                                4
自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）条关于风险自担原则的要求。
    4、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参与对象为公司中
高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干，符合《指导意见》第二部
分第（四）条的规定。
    5、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源于：（1）
从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；（2）员
工其他合法薪酬；（3）员工融资或其他自筹资金，符合《指导意见》第
二部分第（五）条第 1 项的规定。
    6、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源于：（1）
二级市场购买；（2）上市公司回购本公司股票，符合《指导意见》第二
部分第（五）条第 2 项的规定。
   7、根据《持股计划（草案）》，持股计划分十期实施，在2024年至
2033年的十年内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存
续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。各期持股
计划存续期满后自行终止，经管理委员会审议通过，当期持股计划存续期
可以延长。本次持股计划通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁
定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；通过
其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的
股票登记至当期持股计划时起计算。上述规定符合《指导意见》第二部分
第（六）条第 1 项的规定。
    8、根据《持股计划（草案）》，已设立并存续的各期持股计划所持
有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并
存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。

    9、经查阅《持股计划（草案）》及《管理规则（草案）》，本次
持股计划的最高权力机构为持有人会议；所有持有人均有权利参加持有

                                  5
人会议。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督
持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产
管理机构行使股东权利。持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管
理机构管理。如由公司自行管理，由管理委员会作为日常管理方，并制
定具体管理规则，切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法
权益。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
    10、经查阅，《持股计划（草案）》包含以下内容，符合《指导意
见》第三部分第（九）条的规定：
   （1） 持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
   （2） 持股计划的存续期、锁定期、管理模式；
   （3） 持有人会议的召集及表决程序；
   （4） 持股计划变更、终止；
   （5） 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办
        法；
   （6） 持股计划持有人代表或机构的选任程序及职责；
   （7） 持股计划管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条

        款；
   （8） 持股计划存续期满后权益的处置办法；
   （9） 其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，《持股计划（草案）》符合《指导意见》
的相关规定。


三、本次持股计划所履行的程序

（一）本次持股计划已经履行的程序
   根据公司提供的材料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
伊利股份为实施本次持股计划已经履行如下程序：
    1、第十一届董事会下设的薪酬与考核委员会拟定持股计划，并于
                                 6
2023年7月24日审议通过《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023
年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司2023年持股计划管理规则（草案）》。
   2、2023年7月26日，公司召开第十三届职工代表大会第三次会议，就
拟实施本次持股计划充分征求职工意见，经过民主讨论，形成决议：审议
并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草
案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

    3、2023年7月26日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通
过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划
管理规则（草案）》，董事潘刚、赵成霞、王晓刚、赵英、王爱清回避
了对上述议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上述议案需提
交股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十
一）条的规定。
    4、2023年7月26日，公司召开第十一届监事会临时会议，审议并通
过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划
管理规则（草案）》。关联监事回避了对上述议案的表决。
    5、2023年7月26日，公司独立董事发表了《关于第十一届董事会临
时会议相关议案的独立意见》，公司第十一届监事会发表了《关于2023
年持股计划的审核意见》。独立董事和监事会就本次持股计划是否有利
于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表了意见，符合
《指导意见》第三部分第（十） 条的规定。
    6、公司已聘请本所律师对本次持股计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持

                               7
股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次持股计划尚需履行的程序
     根据《指导意见》，为实施本次持股计划，公司尚需履行下列程序：
     公司应召开股东大会对《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
 2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股
 份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》进行审议，并在股东大
 会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东
 所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。



 四、本次持股计划的信息披露

（一）已经履行的信息披露义务
     2023年7月27日,公司公告了本次持股计划相关的董事会决议、监事
 会决议、职工代表大会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《管理规
 则（草案）》、独立董事及监事会意见。
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照
 《指导意见》《监管指引1号》的规定就本次持股计划履行了必要的信息
 披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
    根据《指导意见》和《监管指引1号》之相关规定，随着本次持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
    1、在召开审议本次持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
    2、股东大会审议通过本次持股计划后2个交易日内，公告股东大会
决议及经审议通过的本次持股计划全文。
    3、公司在本次持股计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至本
次持股计划名下后，应当在2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数

                                8
量等情况。
    4、公司应当按照规定在定期报告中披露报告期内本次持股计划有关
实施情况。


 五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次持股计划的主体资格；
《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本
次持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次持股计划履行了必要
的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书
一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）




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