内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年八月
目 录
一、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）>
及其摘要的议案》 ............................................ 1
二、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划管理规则（草
案）》 ...................................................... 2
三、《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》 .......... 3
四、《关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的议案》 .. 11
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关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023 年持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为促进内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）、股东和
员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发
员工工作的积极性，留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，实现公司
长期持续的发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在遵循“依法合
规、自愿参与、风险自担”原则的基础上，制定了《内蒙古伊利实业集
团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公
司于 2023 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年八月十五日
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2023 年持股计划管理规则（草案）
各位股东及股东代表：
为规范《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划》的实
施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《内蒙古伊利实业集团
股份有限公司 2023 年持股计划管理规则（草案）》。具体内容详见公司于
2023 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年八月十五日
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）
等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊
利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意
见。
（二）2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发
表了独立意见，并就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职
务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股
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份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》。
（四）2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激
励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股
份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
（五）2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激
励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授
权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性
股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相
关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激
励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
（六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
（七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制
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性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名
激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制
性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；
2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售
的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回
购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过
了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根
据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调
整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公
告》。
（十一）2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
（十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性
股票的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象
资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
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制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十四）2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届
监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票
解除限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200
股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件，特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同
意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了
独立意见。
（十五）2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨
上市公告》。
（十六）2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（十七）2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十
届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限
制性股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对
象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200
股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限
制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
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（十八）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通
过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（十九）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并
通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于
公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，
根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格
调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十）2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十一）2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十
届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性股
票激励计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励对
象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公司
监事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，
特别是激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条
件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十二）2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
暨上市公告》。
（二十三）2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第
十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年
限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票
激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
785,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
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销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年
限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（二十五）2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议
并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴
于公司2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购
价格调整为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十六）2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制性
股票激励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激励
对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。公
司监事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件，特别是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符
合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立
意见。
（二十八）2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
暨上市公告》。
（二十九）2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第
十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限
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制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激
励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
426,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年
限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（三十一）2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（三十二）2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第
十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年
限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票
激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票
145,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年
限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
（三十四）2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审
议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，
鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配预
案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购
价格调整为11.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三十五）2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
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二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，3 名激
励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其
持有的已获授但未解除限售的限制性股票 206,400 股，回购价格为 11.83
元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价
款总计 2,441,712 元人民币。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股 票完成后，公司股份总数变更为
6,366,098,705 股。
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 90,784,546 1.43 -206,400 90,578,146 1.42
无限售条件股份 6,275,520,559 98.57 0 6,275,520,559 98.58
总股本 6,366,305,105 100 -206,400 6,366,098,705 100
四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东
创造价值。
请各位股东及股东代表审议。
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内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的议案
各位股东及股东代表：
一、公司于 2022 年 12 月 8 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用不低于人民币 10 亿元（含）且不超过人民币 20 亿元（含）
的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币
46.83 元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起
不超过 6 个月，回购股份将用于依法注销减少注册资本。具体内容详见
公司于 2022 年 12 月 9 日披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
截至 2023 年 5 月 26 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购
32,468,413 股，使用资金总额 1,000,002,954.80 元（不含交易费用），
并已于 2023 年 5 月 29 日完成上述回购股份的注销，公司股份总数由
6,398,773,518 股 变 更 为 6,366,305,105 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 原
6,398,773,518.00 元变更为 6,366,305,105.00 元。
二、根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，
本次限制性股票激励对象中 3 名激励对象因离职原因，不再具备限制性
股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性
股票 206,400 股。
待回购注销完成后，公司股份总数将由原 6,366,305,105 股变更为
6,366,098,705 股，公司注册资本将由原 6,366,305,105.00 元变更为
6,366,098,705.00 元。
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综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币陆拾 第六条 公司注册资本为人民币陆拾叁
叁亿玖仟捌佰柒拾柒万叁仟伍佰壹拾捌元。 亿陆仟陆佰零玖万捌仟柒佰零伍元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
6,398,773,518 股，均为普通股。 6,366,098,705 股，均为普通股。
请各位股东及股东代表审议。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
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二○二三年八月十五日
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