北京天驰君泰律师事务所

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

   2023 年第一次临时股东大会的

            法律意见书




          二〇二三年八月




                                         北京天驰君泰律师事务所

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            关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                2023 年第一次临时股东大会的
                         法律意见书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
      北京天驰君泰律师事务所（以下称“本所”）接受内蒙古伊利实业集
团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件（以下简称“法律、行政法规和规范性文件”），以及现行有
效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
有关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文
件。公司已向本所保证，公司提供的所有文件正本及副本均为真实、完
整，公司已经向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程
序、出席会议人员的资格及召集人资格、表决程序及表决结果是否符合
《公司法》《证券法》和《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见，亦
不对会计、审计、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意
见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
      本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他
                                                                  1
需公告的信息向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担相应的
责任。 除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人
用于任何其他目的或用途。
    本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相
关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
      （一）本次股东大会的召集
      本次股东大会由公司第十一届董事会临时会议决议召开，并履行了
相关的通知和公告程序：
      2023 年 7 月 27 日和 7 月 29 日，公司董事会在《中国证券报》《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告形式发布
了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十一届董事会临时会议决议公
告》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）及本次股东大会相
关议案。
      公司上述公告中载明了本次股东大会召开时间、会议地点、召集人、
会议审议议案、投票方式、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加
网络投票的说明、会议出席对象、关于股东有权委托代理人出席会议并
行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项。
      根据上述公告，公司董事会已于股东大会召开十五日前以公告方式
发出会议通知，会议通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不
多于七个工作日。

    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2023 年 8 月 15 日 14:00 在呼和浩特市
金川开发区金四路 8 号伊利全球人才发展中心二楼会议室召开，公司董
事长潘刚先生因工作原因不能出席并主持本次股东大会，根据《公司章
程》相关规定，经半数以上董事共同推举由执行董事王晓刚先生主持本
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次股东大会，完成了全部会议议程。
     网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
    根据《召开股东大会通知》， 股权登记日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
    经验证本次股东大会的现场会议登记资料等证明文件以及上证所
信息网络有限公司统计确认，出席本次股东大会的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份数情况为：
1、出席会议的股东和代理人人数                                1,063
2、所持有表决权的股份总数（股）                              2,450,795,848
3、所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 38.4963
    除上述公司股东和代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师和其他相关人员。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合
法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议的议案如下：

      序号                                  议案名称


                                                                              3
               《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划
      1
               （草案）>及其摘要的议案》
               《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023 年持股计划管理规
      2
               则（草案）》
      3        《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》
      4        《关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的议案》
    本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议，会议采用
现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的
股东（包括股东代理人，下同）以记名投票方式进行表决，表决时根据
有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了合并现场投票和网络投票数据
后的本次股东大会投票的表决权总数和表决情况的统计数据。
    经本所律师核查，本次股东大会审议通过了上述议案。其中，涉及
关联股东回避表决的议案（第 1、2、3 项），关联股东已回避表决，由
非关联股东进行表决；涉及特别决议事项的议案（第 3、4 项）获得出
席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小
投资者利益的重大事项的议案（第 1、2、3、4 项），对中小投资者的表
决单独计票。本次股东大会实际审议的议案与公司董事会在《召开股东
大会通知》中公告的议案一致，未出现在会议审议过程中对议案进行修
改的情形。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生
效。
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