北京天驰君泰律师事务所

      关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的

                         法 律 意 见 书




                       二〇二三年十一月


                          北京天驰君泰律师事务所
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           关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    2019 年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的
                     法 律 意 见 书


致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实
业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担
任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年股权激励计
划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
    本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法
律、法规和规范性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊
利股份实施2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称
“本次回购注销”或“本次事项”）所涉及的相关事宜出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《2019
年股权激励计划》”），公司董事会、监事会的相关会议文件、独立董
事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
    本所及本所承办律师声明如下：
    1、本所依据我国法律、法规和规范性文件及中国证监会、证券交易
所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表本法律意见书。
                                 1
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次事
项对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董
事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本
材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均
系真实、有效。
    4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业
事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件
中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
    5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本
法律意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公
告。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份
本次回购注销所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：


一、本次回购注销的决策程序及信息披露
    （一）2023 年 7 月 28 日，公司第十一届董事会临时会议和第十一
届监事会临时会议审议通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性
股票的议案》,3 名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象

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资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计
206,400 股，限制性股票回购价格为 11.83 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。公司于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所
网站发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分 2019
年限制性股票的公告》。

    （二）2023 年 8 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，公司于
2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站发布《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》。
    （三）公司于 2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站发布《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公
告》。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务
或者提供相应担保的要求。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务。


二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股权激励计划》等
相关规定，2019 年股权激励计划限制性股票激励对象中，3 名激励对
象因离职原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获
授但未解除限售的限制性股票，限制性股票回购价格为 11.83 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回购注销限
制性股票 206,400 股。本次回购注销完成后，公司 2019 年股权激励计
划剩余限制性股票 29,573,600 股。
（三）回购注销安排
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    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购
专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了
本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于 2023 年
11 月 17 日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。
    本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安
排符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股权激励计划》的相关
规定；公司需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关登记变
更手续。


三、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务；本次
回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激
励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划草案（修订稿）》的相关规定；公司需按照《公司法》等
法律法规的相关规定办理相关登记变更手续。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意
见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法
律效力。

    （以下无正文）




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