证券代码：600888         证券简称：新疆众和          编号：临 2023-007 号



                     新疆众和股份有限公司
    第九届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    新疆众和股份有限公司已于 2023 年 2 月 14 日以书面传真、电子邮件方式向

公司各位董事发出了第九届董事会 2023 年第一次临时会议的通知，并于 2023

年 2 月 17 日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事 11 名，实际收到有效表决

票 11 份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做

决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
     （一）审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团 2023 年度日常关联交
易的议案》。

    （具体内容详见临 2023-008 号《新疆众和股份有限公司关于与特变电工、

特变集团 2023 年度日常关联交易的公告》）。

    表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
     （二）审议通过了《公司关于与特变电工集团财务有限公司签订 2023 年度
金融服务框架协议暨关联交易的议案》。

    （具体内容详见临 2023-009 号《新疆众和股份有限公司关于与特变电工集
团财务有限公司签订 2023 年度金融服务框架协议暨关联交易的公告》）。

    表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
     （三）审议通过了《公司关于对特变电工集团财务有限公司的风险评估报
告》。

    （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于对特变电工集团财务有限公司

的风险评估报告》）

    表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
     （四）审议通过了《公司关于与特变电工集团财务有限公司开展金融业务
的风险处置预案》。

    （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于与特变电工集团财务有限公司

开展金融业务的风险处置预案》）

    表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）
     （五）审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋 2023 年度日常关联交
易的议案》。

    （具体内容详见临 2023-010 号《新疆众和股份有限公司关于与成都富江、

河南远洋 2023 年度日常关联交易的公告》）。

    表决结果：赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的 100%。

（关联董事孙健、陆旸回避表决）
     （六）审议通过了《公司关于 2023 年度开展套期保值及远期外汇业务的议
案》。

    （具体内容详见临 2023-011 号《新疆众和股份有限公司关于 2023 年度开展

套期保值及远期外汇业务的公告》）。

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
     （七）审议通过了《公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析
报告》。

    （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务

的可行性分析报告》）

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。
     （八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》。

    （具体内容详见临 2023-012 号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象

发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告》、临 2023-013 号《新疆

众和股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情

况说明的公告》及《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预

案（修订稿）》）

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。
     （九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》。

    （具体内容详见《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

方案论证分析报告》）

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。
     （十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

    （具体内容详见临 2023-014 号《新疆众和股份有限公司关于向不特定对象

发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的
公告》）

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。
       （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

    为合法、高效地完成新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不

特定对象发行可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》

的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权

办理相关事宜，包括但不限于：

    1、与本次发行相关的授权

    （1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的

要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定

和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、

债券利率、转股条款、赎回条款、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本

次发行方案有关的一切事项；

    （2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条

件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股

东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补

充；

    （3）设立本次发行的募集资金专项账户；

    （4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债上市等相关事宜，根据本

次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》

修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
    （5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即

期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的

政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析

和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事

宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资

料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重

要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构

协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    （7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的

实际情况，对本次发行的可转债发行条款进行适当修订、调整和补充；

    （8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与

本次发行有关的其他事宜。

    上述授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董

事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。

    2、与可转债有关的其他授权

    在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事

长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行可转债存续期内的

相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

    （1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中

约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括

但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

    （2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中

约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括
但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册

资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审

批和工商变更登记等事宜；

    （3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本

次发行可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范

性文件要求，完成本次发行可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、

可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义

务等。

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。
     （十二）审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。

    （具体内容详见临 2023-015 号《新疆众和股份有限公司关于修订<公司章程>

的公告》）

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。
     （十三）审议通过了《公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    （具体内容详见临 2023-016 号《新疆众和股份有限公司关于召开 2023 年第

一次临时股东大会的通知》）

    表决结果：赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的

100%。

    公司独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

    上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（九）、（十一）、（十二）项议案尚需提交

公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    特此公告。



                                        新疆众和股份有限公司董事会

                                              2023 年 2 月 18 日



       报备文件

《新疆众和股份有限公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议决议》