证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2023-019 号
新疆众和股份有限公司关于与关联方共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司
投资金额：特变电工股份有限公司与公司对新疆天池能源有限责任公司
同比例增资，其中特变电工股份有限公司以货币资金 171,560.00 万元增
资，本公司以货币资金 28,440.00 万元增资
交易完成后对上市公司的影响：本次交易有利于公司分享新疆天池能源
有限责任公司长期发展成果
至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去 12 个月与特变电工进
行的共同投资的关联交易金额为 28,440 万元，与不同关联方进行的共同
投资的关联交易金额为 0。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）为新疆众和股份
有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本 167,046 万元，公司持有
天池能源公司 14.22%股权，公司控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特
变电工”）持有天池能源公司 85.78%股权。
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天池能源公司在新疆准东地区拥有 120 亿吨煤炭资源储量，投资建设了准东
大井矿区南露天煤矿（以下简称南露天矿）及准东西黑山矿区将军戈壁二号露天
煤矿（以下简称将二矿）两个大型煤炭生产基地，截至 2022 年 12 月，南露天矿、
将二矿已核定产能分别为 4,000 万吨/年、3,000 万吨/年，是准东地区最大的煤
炭生产、销售企业，先后获批国家级一级安全生产标准化煤矿、国家级绿色矿山、
国家首批智能化示范煤矿及新疆煤炭行业首个高新技术企业。为扩大煤炭产能，
保证煤炭供应，天池能源公司拟对南露天矿和将二矿进行升级改造（以下简称“南
露天矿和将二矿升级改造项目”），总投资约 240,846.70 万元，其中 200,000 万元
由特变电工和公司同比例对天池能源公司增资解决，其余资金由天池能源公司以
自有资金、银行贷款及其他方式解决。2023 年 2 月 23 日，特变电工与公司签订
了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟对天池能源
公司按现有持股比例同比例增资，增资价格按照天池能源公司 2022 年 12 月 31
日归属于母公司单位净资产值 6.50 元（未经审计）确定，公司以货币资金
28,440.00 万元向天池能源公司增资（其中 4,375.00 万元计入注册资本，
24,065.00 万元计入资本公积金），本次增资扩股完成后，公司仍持有其 14.22%
的股权。增资资金专项用于天池能源公司南露天矿和将二矿升级改造项目，此次
增资所需资金由公司自筹。
因特变电工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2023 年 2 月 23 日召开的公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议审议通
过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，出席的 11 名董事中，关
联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他 7 名董事（含 4 名独立董事）
同意该项关联交易。
本次对外投资暨关联交易的金额为 28,440 万元，至本次关联交易止（含本
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次关联交易），公司过去 12 个月与特变电工进行的共同投资的关联交易金额为
28,440 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大
会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
特变电工持有本公司 34.24%的股份，为本公司控股股东；该关联人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（一）款规定的关联关系情
形。
（二）关联方的基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
注册资本：37.89 亿元
主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为 11.53%，新疆
宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为 6.56%，特变电工
的实际控制人为张新先生。
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、
销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳
能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
截至 2021 年 12 月 31 日，特变电工资产总额 1,263.58 亿元，负债总额 693.94
亿元，归属于母公司所有者权益总额 441.89 亿元；2021 年度实现营业总收入
613.71 亿元，归属于母公司股东的净利润 72.55 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，特变电工资产总额 1,524.43 亿元，负债总额 823.31
亿元，归属于母公司所有者权益总额 532.94 亿元；2022 年前三季度实现营业总
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收入 646.51 亿元，归属于母公司股东的净利润 110.56 亿元。（以上数据未经审
计）
特变电工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法
律法规的相关要求。
特变电工不是失信被执行人。
三、投资暨关联交易标的基本情况
（一）投资标的的基本情况
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭金
注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路 34 号
注册资本：167,046 万元
主要股东：特变电工是天池能源公司的控股股东，持有其 85.78%股权；公
司是天池能源公司的另一股东，持有其 14.22%股权。
主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生
产和供应；采矿等。
截至 2021 年 12 月 31 日，天池能源公司天池能源公司总资产 194.03 亿元，
净资产 101.53 亿元；2021 年实现营业收入 124.14 亿元，净利润 31.47 亿元。（以
上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，天池能源公司总资产 243.61 亿元，净资产 144.83
亿元；2022 年 1-9 月实现营业收入 154.96 亿元，净利润 48.17 亿元。（以上数
据未经审计）
（二）投资项目的基本情况
天池能源公司拟投资建设南露天矿和将二矿升级改造项目
1、产能批复情况
南露天矿及将二矿被纳入国家保供煤矿名单，新疆维吾尔自治区发展和改革
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委员会对南露天矿、将二矿生产能力进行了核定，同意南露天矿产能由 3,000
万吨/年核增至 3,500 万吨/年，同意将二矿产能由 2,000 万吨/年核增至 2,500
万吨/年。
2022 年 12 月，新疆维吾尔自治区应急管理厅同意天池能源公司南露天矿产
能由 3,500 万吨/年核增至 4,000 万吨/年，同意将二矿产能由 2,500 万吨/年核
增至 3,000 万吨/年。
2、项目建设内容
南露天矿和将二矿升级改造项目建设内容主要包括对剥采作业面、地面生产
系统、筒仓、仓库等的建设，加大矿山安全、环保、数字化、智能化等投入，完
善绿色矿山、数字矿山、人文矿山的建设。
南露天矿还将新增一条铁路专用线环线（铺轨 13.408km）及快速装车系统
（以下简称南矿铁路专用线），同时对既有到发场站进行扩建。
3、工期
南露天矿升级改造项目建设期 2 年，将二矿升级改造项目建设期 1 年。
4、项目投资概算及资金来源
南露天矿升级改造项目总投资约 98,570.09 万元，其中土建工程费用
40,834.53 万元，设备及工器具采购费用 31,967.81 万元，安装工程费用
11,607.26 万元，工程预备费及其它费用 12,280.58 万元，建设期贷款利息
1,879.91 万元。
将 二 矿 升 级 改 造 项 目总 投 资 约 110,276.61 万 元 ， 其 中 土 建 工程 费 用
13,391.98 万元，设备及工器具采购费用 19,150.08 万元，安装工程费用 8,097.79
万元，矿建工程费用 54,855.00 万元，工程预备费及其它费用 13,855.96 万元，
建设期贷款利息 925.80 万元。
南矿铁路专用线总投资约 32,000.00 万元，其中土建工程费用 20,160.00
万元，设备及工器具采购费用 3,840.00 万元，安装工程费用 1,120.00 万元，工
程预备费及其它费用 6,400.00 万元，建设期贷款利息 480.00 万元。
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上述南露天矿和将二矿升级改造项目由天池能源公司为主体投资建设，项目
总投资 240,846.70 万元，其中资本金 20 亿元由天池能源公司股东同比例增资解
决，其余资金由天池能源公司以自有资金、银行贷款及其他方式解决。增资价格
按照 2022 年 12 月 31 日天池能源公司每股净资产值确定。
5、项目效益情况
完成上述南露天矿和将二矿升级改造项目后，按照不同的煤炭价格，南露天
矿产能 4,000 万吨/年，将二矿产能 3,000 万吨/年，测算天池能源经济效益情况
如下：
序
项目 南露天矿（4,000万吨/年） 将二矿（3,000万吨/年）
号
煤炭销售价格
1 145元/吨 155元/吨 165元/吨 145元/吨 155元/吨 165元/吨
（含税）
2 年均收入（亿元） 51.33 54.87 58.41 38.50 41.15 43.81
年均利润总额
3 31.58 35.58 39.58 19.54 22.54 25.54
（亿元）
年均净利润（亿
4 24.63 27.75 30.87 15.24 17.58 19.92
元）
四、投资暨关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：特变电工股份有限公司
乙方：新疆众和股份有限公司
（二）增资内容
1、甲方、乙方以货币资金同比例向天池能源公司增资扩股，增资扩股价格
按照天池能源公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司净资产确定为 6.5 元/单位注
册资本。
2、甲方以货币资金 171,560.00 万元向天池能源公司增资，其中 26,394.00
万元计入天池能源公司注册资本，145,166.00 万元计入天池能源公司资本公积。
3、乙方以货币资金 28,440.00 万元向天池能源公司增资，其中 4,375.00
万元计入天池能源公司注册资本，24,065.00 万元计入天池能源公司资本公积。
本次增资前后，天池能源公司股权结构变动如下：
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单位：万元
增资前 本次新增 增资后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 注册资本 持股比例
特变电工股份有限公司 143,292 85.78% 26,394 169,686 85.78%
新疆众和股份有限公司 23,754 14.22% 4,375 28,129 14.22%
合计 167,046 100.00% 30,769 197,815 100.00%
（三）认缴出资实缴时间及变更登记
1、甲乙双方应在 2023 年 2 月 28 日前一次将全部增资资金汇入天池能源公
司开立的银行账户。
2、天池能源公司在本协议生效之日起 30 日内完成工商变更登记手续。
（四）声明与保证
l、甲、乙均是依法成立的并有效存续的企业法人，具备签署本协议的权利
能力和行为能力，本协议一经签署并经双方相应权力机构履行决策程序后即对各
方构成具有法律约束力的文件。
2、甲、乙在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与承担的其
它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（五）协议的生效
经甲方、乙方董事会审议通过后本协议生效。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
公司本次对天池能源公司增资的资金将用于建设南露天矿和将二矿升级改
造项目，有助于提升公司参股公司天池能源公司煤炭产能，增强天池能源公司的
盈利能力，公司可以分享其长期发展的成果。
六、风险及防范措施
公司投资天池能源公司主要是参与其煤炭资源优势战略，分享其长期发展成
果，但天池能源公司可能存在因资金不能及时到位、工程建设超预算、煤炭价格
下跌及市场竞争加剧等导致项目效益低于预期的风险。对此，公司将积极督促天
池能源公司利用其丰富的露天煤矿建设经验、科学安排工程施工、加大市场开拓
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力度、加强成本管控，以应对各项风险，不断提高盈利水平。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司 2023 年 2 月 23 日召开的公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议审
议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。出席的 11 名董事中，
关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他 7 名董事（含 4 名独立董事）
同意该项关联交易。
（二）独立董事意见
公司独立董事介万奇、傅正义、李薇、王林彬发表意见如下：
1、事前认可意见
本次关联交易主要是公司参股公司天池能源公司对南露天矿和将二矿进行
升级改造，有助于提升天池能源公司煤炭产能，增强天池能源公司的盈利能力，
公司进行本次投资，有利于分享天池能源公司长期发展成果。同意将该事项提交
公司董事会审议。
2、独立意见
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全
体股东是公平的；
（2）同意该项关联交易。
八、上网公告附件
1、《新疆众和股份有限公司关于申请对公司与关联方共同投资暨关联交易
事项事前认可的函》
2、《新疆众和股份有限公司独立董事对公司与关联方共同投资暨关联交易
事项的独立意见》
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特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
报备文件
1、《新疆众和股份有限公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议决议》
2、《新疆众和股份有限公司第九届监事会 2023 年第二次临时会议决议》
3、《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》
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