2023 年第一次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
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2023 年 2 月
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新疆众和股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2023 年 3 月 6 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1.《公司关于与特变电工、特变集团 2023 年度日常关联交易的议案》；
2.《公司关于与财务公司签订 2023 年度金融服务框架协议暨关联交易的议
案》；
3.《公司关于与成都富江、河南远洋 2023 年度日常关联交易的议案》；
4.《公司关于 2023 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
7.《公司关于修订<公司章程>的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
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（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司关于与特变电工、特变集团 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
2023 年，根据公司生产经营及项目建设需要，新疆众和股份有限公司（含
分子公司，下同，以下简称“公司”）拟向控股股东特变电工股份有限公司（以
下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能
源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司
（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公
司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器
及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，
公司拟向特变电工下属公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能
源公司”）销售太阳能支架（含安装）；向特变电工（含除新能源公司之外的其
他分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。根据公
司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含
分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜、控制系统等产
品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变
集团销售防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品。以上事项构成关联交易。具体如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、新疆众和股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“公司”）向新疆
天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤
公司 2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，天池能源销售公司系公司控股
股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）控股子公司新疆天池能源
有限责任公司（以下简称“天池能源”）全资子公司，天池能源从事煤炭生产、
销售，为新疆地区大型煤炭生产企业。经双方协商一致，公司拟向天池能源销售
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公司采购动力煤，预计交易金额为 15,000 万元。
2、公司接受特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装
卸服务
公司向天池能源销售公司采购的动力煤需要运输至公司，天池能源全资子公
司能源公司拥有较强的承运能力。经双方协商一致，公司拟委托其承运动力煤并
提供装卸服务，预计交易金额为 9,500 万元。
3、公司向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的分子公司）
采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、
装卸等劳务
公司项目建设需要变压器及相关设备、线缆等产品，特变电工是全球领先的
输变电企业；工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之
一，而特变电工子公司因工业硅、化工原料采购量大具有较强的议价能力，其子
公司在乌鲁木齐甘泉堡工业园区建有水处理工厂。经双方协商一致，公司拟向特
变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品，预计交易金额为 8,000 万元；
采购变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务，预计交易金额为
8,000 万元。
4、公司向特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）销
售太阳能支架（含安装）
新能源公司系特变电工光伏产业子公司，建设太阳能电站需要太阳能支架，
而公司具有太阳能支架生产供应能力；经双方协商一致，公司拟向新能源公司销
售太阳能支架（含安装），预计交易金额 20,000 万元。
5、公司向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供
工程、劳务等服务
铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，而公司具有铝合金
产品、铝制品生产供应能力；经双方协商一致，公司拟向特变电工销售铝合金产
品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务，预计交易金额 55,000 万元。
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6、公司向新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特
变集团”）采购开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程等服务
公司项目建设需要开关柜、配电柜、控制系统等产品，特变集团子公司为国
内较大的开关柜等电气产品生产企业，经双方协商一致，公司拟向特变集团采购
开关柜、配电柜、控制系统等产品、接受电气、工程等服务，预计交易金额为
4,000 万元。
7、公司向特变集团销售防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品
公司具有防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品的生产供应能力，根据特变集
团经营需要，经双方协商一致，公司拟向特变集团销售防火窗\塑钢及铝合金门、
窗等产品，预计交易金额 600 万元。
以上事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 17 日召开的第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议
通过了《公司关于与特变电工、特变集团 2023 年度日常关联交易的议案》。本次
会议 11 名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他
7 名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了
独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体
股东是公平的；同意上述关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：上述
关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常
生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大
的依赖；同意上述关联交易。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、采购及销售商品、接受及提供劳务服务的关联交易
单位：万元
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预计金额与
关联
2022 年 2022 年 1-9 月 占同类业务 实际发生金
交易 按产品进一步划分 关联人
预计金额 发生金额 比例（%） 额差异较大
类别
的原因
动力煤（含运输） 24,000 14,783.01 62.32
向 关
工业硅、化工原料、工 公司根据生
联 人 特变电 13,000 7,381.48 26.26
业用水等产品 产经营及项
购 买 工及分
变压器及相关设备、线 目建设需要
原 材 子公司
缆等产品，接受工程、 11,500 2,490.73 38.39 采购
料 、
装卸等服务
燃 料
小计 48,500 24,655.22 / /
和 动
开关柜、配电柜、控制 特变集 公司根据项
力 ，
系统等产品、接受电气、 团及分 6,500 1,202.13 18.53 目建设需要
接 受
工程等服务 子公司 采购
劳务
小计 6,500 1,202.13 / /
向 关 特变电工根
铝合金产品、铝制品等 特变电
联 人 49,000 35,457.84 16.28 据生产及项
产品，提供劳务等服务 工及分
销 售 目建设需求
子公司
产 太阳能支架（含安装） 15,000 8,008.96 100.00 采购
品 、 小计 64,000 43,466.80 / /
商 特变集 特变集团根
塑钢\铝合金门、窗等产
品 ， 团及分 2,000 214.65 1.97 据生产经营
品
提 供 子公司 情况采购
劳务 小计 2,000 214.65 / /
合计 121,000 69,538.80 / /
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、向三阳丝路(霍尔果斯)商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）申请
商业保理额度的关联交易
2022 年度，公司预计向保理公司申请商业保理额度不超过人民币 2 亿元，
2022 年 1-9 月，公司实际与保理公司未发生商业保理业务。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易
单位：万元
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本次预计金
关联 占同类 2022 年 额与上年实
按产品进一步划 2023 年预 占同类业务
交易 关联人 业务比 1-9 月发 际发生金额
分 计金额 比例（%）
类别 例（%） 生金额 差异较大的
原因
天池能源销
动力煤 15,000 45-55 9,858.49 41.56
售公司
运输、装卸服务 能源公司 9,500 25-35 5,812.20 24.50
向关 工业硅、化工原
特变电工及
联人 料、工业用水等产 8,000 25-35 7,381.48 26.26 公司根据生
除天池能源
购买 品 产情况采购
销售公司和
原材 变压器及相关设
能源公司以
料、 备、线缆等产品，
外的分子公 8,000 30-40 1,603.06 24.71
燃料 接受工程、装卸等
司
和动 劳务
力， 小计 40,500 / 24,655.22 / /
接受 开关柜、配电柜、
劳务 控制系统等产品、 特变集团及 公司根据项
4,000 15-25 1,202.13 18.53
接受电气、工程等 分子公司 目进度采购
服务
小计 4,000 / 1,202.13 / /
特变电工及
铝合金产品、铝制
向关 除新能源公
品等产品，提供工 55,000 10-20 35,457.84 16.28 特变电工根
联人 司以外的其
程、劳务等服务 据生产情况
销售 他分子公司
采购
产 太阳能支架（含安
新能源公司 20,000 90-95 8,008.96 100.00
品、 装）
商 小计 75,000 / 43,466.80 / /
品， 特变集团根
防火窗\塑钢及铝 特变集团及
提供 600 0-10 214.65 1.97 据生产情况
合金门、窗等产品 分子公司
劳务 采购
小计 600 / 214.65 / /
合计 120,100 / 69,538.80 / /
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工
公司名称：特变电工股份有限公司
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公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
注册资本：37.89 亿元
主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为 11.53%，新疆
宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为 6.56%，特变电工
的实际控制人为张新先生。
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、
销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳
能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
截至 2021 年 12 月 31 日，特变电工资产总额 1,263.58 亿元，负债总额 693.94
亿元，归属于母公司所有者权益总额 441.89 亿元；2021 年度实现营业总收入
613.71 亿元，归属于母公司股东的净利润 72.55 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，特变电工资产总额 1,524.43 亿元，负债总额 823.31
亿元，归属于母公司所有者权益总额 532.94 亿元；2022 年前三季度实现营业总
收入 646.51 亿元，归属于母公司股东的净利润 110.56 亿元。（以上数据未经审
计）
2、天池能源销售公司
公司名称：新疆天池能源销售有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨晓东
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园(新疆天池能源有
限责任公司调度楼三楼)
注册资本：5,000 万元
主要股东：新疆天池能源有限责任公司是天池能源销售公司的股东，持股比
例为 100.00%。
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主营业务：道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务、仓储服务、绿化
服务；煤炭批发经营。
截至 2021 年 12 月 31 日，天池能源销售公司资产总额 14.46 亿元，负债总
额 13.48 亿元，所有者权益总额 9,833.70 万元；2021 年度实现营业总收入 77.89
亿元，净利润 425.82 万元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，天池能源销售公司资产总额 29.28 亿元，负债总额
28.22 亿元，所有者权益总额 1.06 亿元；2022 年前三季度实现营业总收入 111.63
亿元，净利润 785.58 万元。（以上数据未经审计）
3、能源公司
公司名称：特变电工新疆能源有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨晓东
注册地址：新疆昌吉州奇台县东大街 6 号（4 区 1 丘 101 幢）
注册资本：15,000 万元
主要股东：新疆天池能源有限责任公司是能源公司的股东，持股比例为
100.00%。
主营业务：煤炭开采及销售；道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务，
仓储服务、绿化服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，能源公司资产总额 19.94 亿元，负债总额 10.93
亿元，所有者权益总额 9.01 亿元；2021 年度实现营业总收入 34.49 亿元，净利
润 2.77 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，能源公司资产总额 20.45 亿元，负债总额 7.53 亿
元，所有者权益总额 12.92 亿元；2022 年前三季度实现营业总收入 46.44 亿元，
净利润 3.29 亿元。（以上数据未经审计）
4、新能源公司
公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
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公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：黄汉杰
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春南路 399 号
注册资本：520,340 万元
主要股东：新特能源股份有限公司是新能源公司的控股股东，持股比例为
71.57%；交银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司为新能源公司
的第二大股东，持股比例相同，分别为 13.92%。
主营业务：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装
及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技
术服务；电力调试。
截至 2021 年 12 月 31 日，新能源公司资产总额 311.63 亿元，负债总额 229.64
亿元，归属于母公司所有者权益总额 81.90 亿元；2021 年度实现营业总收入
104.36 亿元，净利润 4.06 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，新能源公司资产总额 367.58 亿元，负债总额 265.35
亿元，归属于母公司所有者权益总额 102.23 亿元；2022 年前三季度实现营业总
收入 72.66 亿元，净利润 8.19 亿元。（以上数据未经审计）
5、特变集团
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡述军
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
注册资本：7,500.00 万元
主要股东：自然人张新是特变集团的第一大股东，持有特变集团 40.08%的
股权。
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会经济咨询服务；橡胶
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制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施
器材制造；电器辅件制造。
截至 2021 年 12 月 31 日，特变集团资产总额 84.56 亿元，负债总额 50.64
亿元，所有者权益总额 33.92 亿元；2021 年度实现营业总收入 8.17 亿元，净利
润 5.34 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，特变集团资产总额 91.41 亿元，负债总额 46.02
亿元，所有者权益总额 45.39 亿元；2022 年前三季度实现营业总收入 8.97 亿元，
净利润 8.58 亿元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司 34.24%的股份，为本公司控股股东；符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。天
池能源销售公司、能源公司、新能源公司系特变电工直接控制的法人，符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人第（二）款规定的关联关系情
形。
特变集团为特变电工第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、天池能源销售公司、能源公司、新能源
公司、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存
续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给
交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司于 2023 年 2 月 17 日与特变电工、特变集团分别就关联交易事宜签署了
2023 年度日常关联交易框架协议，拟确定 2023 年度与公司关联方日常关联交易
总额为 120,100 万元。
（一）公司向天池能源销售公司采购动力煤的关联交易
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1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方 关联交易类别 预计 2023 年关联交易金额（万元）
公司（含分 天池能源
动力煤 15,000
子公司） 销售公司
合计 15,000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
动力煤价格参考市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
动力煤需满足公司所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、
砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
动力煤由天池能源销售公司组织能源公司进行运输，运费由公司承担，交货
地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。
5、结算方式
动力煤费用：每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日为一个结算周
期），双方依据确认净吨位数，天池能源销售公司提供该批次全额有效增值税专
用发票，公司于次月 25 日前以电汇方式全额支付货款。
（二）公司接受能源公司运输、装卸服务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方 关联交易类别 预计 2023 年关联交易金额（万元）
公司（含分
能源公司 运输、装卸服务 9,500
子公司）
合计 9,500
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
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约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
运输、装卸服务价格参考市场价格经双方协商确定。
上述服务交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。
4、结算方式
运输费用：每月 25 日前结算（上月 26 日至本月 25 日为一个结算周期），双
方依据确认净吨位数，能源公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次
月 25 日前以电汇方式全额支付货款。
（三）公司向特变电工采购产品，接受工程劳务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方 关联交易类别 预计 2023 年关联交易金额（万元）
特变电工（含除 工业硅、化工原料、工业
8,000
用水等产品
公司（含分 天池能源销售公
子公司） 司、能源公司以 变压器等相关设备、线缆
等产品，接受工程、装卸 8,000
外的分子公司）
等劳务
合计 16,000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型
号参考市场价格双方协商确定。
（2）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
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（1）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验
方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。
（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行
业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（3）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
（1）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担
运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
（2）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工
全额有效增值税专用发票后 30 日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳
务的付款方式以具体合同约定。
（四）公司向新能源公司销售光伏支架（含安装）的关联交易
1、销售金额
交易方 关联交易类别 预计 2023 年关联交易金额（万元）
公司（含
新能源公
分 子 公 销售太阳能支架（含安装） 20,000
司
司）
合计 20,000
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合
同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
太阳能支架价格按照招标价格确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
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太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为新能
源公司指定地点。
4、结算方式
太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
（五）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
交易方 关联交易类别 预计 2023 年关联交易金额（万元）
特变电工
公司（含 （含除新
铝合金产品、铝制品等产
分 子 公 能源公司 55,000
品，提供工程、劳务等服务
司） 以外的分
子公司）
合计 55,000
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合
同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上
海期货铝锭月均价为基础协商确定。
（2）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
铝制品、铝合金产品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承
担，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。
（六）公司向特变集团采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、采购金额
交易方 交易类别 预计 2023 年关联交易金额
- 16 -
2023 年第一次临时股东大会资料
（万元）
开关柜、配电柜、控制系
公司（含分子 特变集团（含
统等产品，接受电气、工 4,000
公司） 分子公司）
程等服务
合计 4,000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在
具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）开关柜、配电柜、控制系统等产品价格按照产品型号参考市场价格双
方协商确定。
（2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，
包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包
含的所有风险责任。
3、竣工验收
电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向
公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织
有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或
消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。
4、运输方式
开关柜、配电柜等产品为汽车运输，由特变集团负责运输并承担运输费用，
公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
5、结算方式
（1）开关柜、配电柜等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（2）根据控制系统、电气、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定
条款为准。采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有
效发票。
（七）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
- 17 -
2023 年第一次临时股东大会资料
预计 2023 年关联交易金额
交易方 关联交易类别
（万元）
特变集团
公司（含分子 防火窗\塑钢及铝合金门、窗等
（含分子 600
公司） 产品
公司）
合计 600
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
防火窗\塑钢及铝合金门、窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原
则磋商决定，且防火窗\塑钢及铝合金门、窗的价格包含制作、运输、装卸、安
装、税金等费用。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）防火窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团
指定地点。
（2）塑钢及铝合金门、窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地
点为特变集团指定地点。
4、结算方式
根据防火窗\塑钢及铝合金门、窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具
体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发
票。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公
司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方
形成较大的依赖。
请各位股东审议。
- 18 -
2023 年第一次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
- 19 -
2023 年第一次临时股东大会资料
议案二
公司关于与财务公司签订 2023 年度金融服务框架协议暨关联交
易的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 17 日与特变电
工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
签订了 2023 年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、贷款及商业票据
承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务。以上事项
构成关联交易，具体如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
随着新疆众和股份有限公司生产经营及业务规模不断扩大，公司所需资金及
存贷款业务需求量不断增加，公司拟接受特变电工股份有限公司控股子公司特变
电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供的金融服务，其中
2023 年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过 10 亿元，2023 年度每日最高
贷款余额（含应计利息）不超过 13 亿元，2023 年度每日承兑与贴现票据额度不
超过 5 亿元，其他金融服务 2023 年度累计发生额不超过 0.1 亿元。
以上事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 17 日召开的第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议
通过了《公司关于与特变电工集团财务有限公司签订 2023 年度金融服务框架协
议暨关联交易的议案》。本次会议 11 名董事参加会议，关联董事孙健、张新、
黄汉杰、陆旸回避表决，其他 7 名董事均投同意票。公司独立董事对该项关联交
易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股
东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员
- 20 -
2023 年第一次临时股东大会资料
会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损
害公司利益；同意该项关联交易。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
预计金额与实际
序 关联交易 2022 年度关联交易 2022 年 1-9 月实
关联人 发生金额差异较
号 类型 金额上限 际发生金额
大的原因
10（每日最高存款余 6.42（最高时点余
1 存款服务 /
额） 额）
13（每日最高贷款余 7.06（最高时点余
2 贷款服务 /
额，含应计利息） 额）
财务公司 票据金额 0.00
承兑与贴 公司根据实际需
3 5（每日最高余额）
现服务 求开展
(贴现费用)0.00
其他金融 0.1（2022 年度累计 公司根据实际需
4 0.00
服务 发生额） 求开展
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
2022 年 1-9 月实际发生金
序号 关联交易类型 2023 年度关联交易金额上限
额
1 存款服务 10（每日最高存款余额） 6.42（最高时点余额）
2 贷款服务 13（每日最高贷款余额，含应计利息） 7.06（最高时点余额）
票据金额 0.00
3 承兑与贴现服务 5（每日最高额度）
(贴现费用)0.00
4 其他金融服务 0.1（2022 年度累计发生额） 0.00
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
- 21 -
2023 年第一次临时股东大会资料
财务公司是 2018 年 8 月经中国银行保险监督管理委员会（银保监复
[2018]148 号）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构（金融许可证机
构编码为 L026H365230001），于 2018 年 11 月 29 日成立（统一社会信用代码为
91652301MA785MP462）。财务公司注册资本为 100,000 万元，其中特变电工股份
有限公司投资 8 亿元，特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器
有限公司各投资 1 亿元，分别占其注册资本的 80%、10%、10%。
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号特变电工总部研发大楼四层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白云罡
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理
委员会批准的其他业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 125.37 亿元，负债总额 113.22
亿元，所有者权益总额 12.15 亿元；2021 年度实现营业总收入 2.08 亿元，利润
总额 1.05 亿元，净利润 0.78 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，财务公司资产总额 117.12 亿元，负债总额 104.09
亿元，所有者权益总额 13.04 亿元；2022 年 1-9 月实现营业总收入 1.67 亿元，
利润总额 1.14 亿元，净利润 0.88 亿元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
财务公司为特变电工股份有限公司之控股子公司，该关联人符合《上海证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联交易情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
- 22 -
2023 年第一次临时股东大会资料
在前期同类关联交易中，财务公司按约定履行相关承诺，未出现违约情形。
财务公司目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强
的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且该关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、金融服务提供范围及金额
1.1 存款服务：财务公司为公司提供存款服务，存款形式包括但不限于活期
存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2023
年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过 10 亿元。
1.2 贷款服务：财务公司为公司提供贷款服务。2023 年度每日最高贷款余
额（含应计利息）不超过 13 亿元。
1.3 承兑与贴现服务：财务公司将为公司提供商业票据承兑与贴现服务。
2023 年度每日承兑与贴现票据余额不超过 5 亿元。
1.4 其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。2023 年度累计发生手续费额
度不超过 0.1 亿元。
2、定价原则
2.1 存贷款服务：以中国人民银行发布的存贷款指导利率为定价原则，以货
币资金市场价格为导向，根据最新政策和货币资金市场价格变动趋势适时调整存
贷款价格，并参考各主要商业银行存贷款定价确定财务公司对上市公司的存贷款
利率。
2.2 其他金融服务：其他金融服务的服务收费应不高于同期同类型服务中国
人民银行或其他价格管理部门相关标准收费。
3、协议的履行及风险控制
3.1 如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公司
依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。财务公司应配合公司制定以保障
- 23 -
2023 年第一次临时股东大会资料
存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标
等相关信息。
3.2 财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照银保监会颁布的企业
集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指
标符合银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.3 如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，
财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，
以保障公司的利益。
四、风险控制措施
详见公司制定的《新疆众和股份有限公司关于与特变电工集团财务有限公司
开展金融业务的风险处置预案》。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公
司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方
形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
- 24 -
2023 年第一次临时股东大会资料
议案三
公司关于与成都富江、河南远洋 2023 年度日
常关联交易的议案
各位股东：
2023 年，根据新疆众和股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“公
司”）参股公司成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）生产需要，
公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品。根据公司参股公司河南省远
洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远
洋销售高纯铝。根据河南远洋子公司新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称
“新疆远洋”）生产需要，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品、
工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，以上事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）销售高纯
铝、铝合金产品等产品
高纯铝及铝合金产品是成都富江生产所需的原材料之一，公司作为国内最大
的高纯铝生产企业，具有较强的生产及供应能力。经双方协商一致，公司拟向成
都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品，预计交易金额 4,000 万元。
2、公司向河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）销
售高纯铝
高纯铝是河南远洋生产所需的原材料之一，公司作为国内最大的高纯铝生产
企业，具有较强的生产及供应能力。经双方协商一致，公司拟向河南远洋销售高
纯铝，预计交易金额 15,500 万元。
3、公司向新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称“新疆远洋”）销售
铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务
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2023 年第一次临时股东大会资料
铝制品、铝合金是新疆远洋生产所需的原材料之一，公司拥有较强的铝制品、
铝合金生产及供应能力；为减少投资支出和降低生产成本，新疆远洋租用公司乌
鲁木齐甘泉堡工业园区厂房进行铝粉生产，公司向其提供厂房租赁并配套提供工
业水、燃料动力。经双方协商一致，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品、
工业水、燃料动力等产品，提供厂房租赁服务，预计交易金额 30,500 万元。
以上事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 17 日召开的第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议
通过了《公司关于与成都富江、河南远洋 2023 年度日常关联交易的议案》。本
次会议 11 名董事参加会议，关联董事孙健、陆旸回避表决，其他 9 名董事均投
同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本
次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格
符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意
该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产
经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
2022 年 2022 年 占同类
关联交 实际发生金
按产品进一步划分 关联人 预计金 1-9 月发生 业务比
易类别 额差异较大
额 金额 例（%）
的原因
成都富江根
成都富江及
向关联 高纯铝、铝合金产品等产品 5,000 1,842.58 0.80 据生产需求
分子公司
人销售 采购
产品、 小计 5,000 1,842.58 / /
商品， 高纯铝、铝制品、铝合金产 河南远洋根
河南远洋及
提供劳 品等产品，工业水、燃料动 50,000 24,252.32 37.32 据生产需求
分子公司
务 力等，提供厂房租赁服务 采购
小计 50,000 24,252.32 / /
合计 55,000 26,094.90 / /
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
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2023 年第一次临时股东大会资料
1、销售商品及提供劳务的关联交易
单位：万元
占同 占同
关联 2023 年 2022 年
按产品进一步划 类业 类业 本次预计金额与上年实际
交易 关联人 预计金 1-9 月实际
分 务比 务比 发生金额差异较大的原因
类别 额 发生金额
例（%） 例（%）
成都富
高纯铝、铝合金
江及分 4,000 0-10 1,842.58 0.80 成都富江根据生产情况采购
产品等产品
子公司
向关
小计 4,000 / 1,842.58 / /
联人
销售
河南远
产 高纯铝 15,500 2,404.02 3.59 河南远洋根据生产情况采购
洋
品、
商
铝制品、铝合金
品，
产品等产品，工
提供 新疆远
业水、燃料动力 30,500 21,848.30 39.34 新疆远洋根据生产情况采购
劳务 洋
等，提供厂房租
赁服务
小计 46,000 / 24,252.32 / /
合计 50,000 / 26,094.90 / /
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、成都富江
名称：成都富江工业股份有限公司
法定代表人：李泽奇
注册地址：成都市温江区五洞桥路西段(柳林乡凉水村一组)
注册资本：3,371.4789 万元
主要股东：四川奇发实业有限责任公司是成都富江的第一大股东，持股比例
为 35.92%；公司是成都富江的第二大股东，持股比例为 29.78%，自然人何芹是
成都富江的第三大股东，持股比例为 23.78%。
- 27 -
2023 年第一次临时股东大会资料
主营业务：火箭发射设备研发和制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；
金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；通用
设备制造（不含特种设备制造）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机
械电气设备制造；机械电气设备销售。
截至 2022 年 9 月 30 日，成都富江资产总额 5.87 亿元，负债总额 1.18 亿元，
所有者权益总额 4.69 亿元；2022 年前三季度实现营业总收入 1.06 亿元，净利
润 361.09 万元。（以上数据未经审计）
2、河南远洋
名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司
法定代表人：马社俊
注册地址：河南省长垣县人民路西段
注册资本：4,085.1395 万元
主要股东：自然人马社俊是河南远洋的第一大股东，持股比例为 43.08%；
公司是河南远洋的第二大股东，持股比例为 32.02%。
主营业务：铝粉、水性铝银浆的研发、生产销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，河南远洋资产总额 3.47 亿元，负债总额 1.15 亿
元，所有者权益总额 2.32 亿元；2021 年度实现营业总收入 3.68 亿元，净利润
2,327.60 万元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，河南远洋资产总额 4.09 亿元，负债总额 1.57 亿元，
所有者权益总额 2.51 亿元；2022 年前三季度实现营业总收入 3.16 亿元，净利
润 1,762.40 万元。（以上数据未经审计）
3、新疆远洋
名称：新疆远洋金属材料科技有限公司
法定代表人：左中强
注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区众欣东街 999 号电极箔办
公室二层 102 室
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2023 年第一次临时股东大会资料
注册资本：8,999.9998 万元
主要股东：河南远洋是新疆远洋的股东，持股比例为 100.00%。
主营业务：铝粉、金属粉体的研发、生产及销售；金属材料的加工。
截至 2021 年 12 月 31 日，新疆远洋资产总额 1.33 亿元，负债总额 6,086.22
万元，所有者权益总额 7,262.09 万元；2021 年度实现营业总收入 2.45 亿元，
净利润-461.90 万元。（以上数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，新疆远洋资产总额 1.66 亿元，负债总额 9,579.59
万元，所有者权益总额 7,011.89 万元；2022 年前三季度实现营业总收入 1.99
亿元，净利润-356.29 万元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
公司部分董事、高级管理人员担任成都富江、河南远洋董事；新疆远洋系河
南远洋的全资子公司，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，成都富江、河南远洋、新疆远洋均按约定履行相关
承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和
财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且
以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司于 2023 年 2 月 17 日与成都富江、河南远洋分别就关联交易事宜签署了
2023 年度日常关联交易框架协议，确定 2023 年度与公司关联方日常关联交易总
额为 50,000 万元。
（一）公司向成都富江销售产品的关联交易
1、销售金额
预计 2023 年关联交易金额
交易方 关联交易类别
（万元）
公司（含分子 成都富江
高纯铝、铝合金产品等产品 4,000
公司） （含分子
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2023 年第一次临时股东大会资料
公司）
合计 4,000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
高纯铝、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商
决定，产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
高纯铝、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为成
都富江指定地点。
4、结算方式
高纯铝、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体
合同约定条款为准。
（二）公司向河南远洋销售产品的关联交易
1、销售金额
预计 2023 年关联交易金额
交易方 关联交易类别
（万元）
公司（含分子
河南远洋 高纯铝 15,500
公司）
合计 15,500
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
高纯铝的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上海期货铝锭月均价为
基础协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
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2023 年第一次临时股东大会资料
高纯铝由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为河南远洋指定地
点。
4、结算方式
高纯铝结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体合同约定条款
为准。
（三）公司向新疆远洋销售产品的关联交易
1、销售金额
预计 2023 年关联交易金额
交易方 关联交易类别
（万元）
铝制品、铝合金产品等产品，工
公司（含分子
新疆远洋 业水、燃料动力等，提供厂房租 30,500
公司）
赁服务
合计 30,500
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝制品、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上
海期货铝锭月均价为基础协商确定。
（2）工业水、燃料动力、厂房租赁按照市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
（1）铝制品、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地
点为新疆远洋指定地点。
（2）工业水、燃料动力运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
4、结算方式
（1）铝制品、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，
以具体合同约定条款为准。
（2）工业水、燃料动力及提供厂房租赁的付款方式以具体合同约定。
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2023 年第一次临时股东大会资料
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公
司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方
形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案四
公司关于 2023 年度开展套期保值及远期外汇
业务的议案
各位股东：
公司拥有完整的“能源-（一次）高纯铝-高纯铝/合金产品-电子铝箔-电极
箔”电子新材料循环经济产业链，生产经营及项目建设过程涉及的铝、玻璃、聚
氯乙烯（Polyvinyl chloride，以下简称“PVC）、螺纹钢/热轧卷、铜等大宗商
品价格波动较大，使公司产品销售、生产成本及项目建设成本管控不确定性增加，
从而对公司生产经营产生不利影响。同时随着公司国际业务的不断拓展，外汇收
支额度不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一
定影响。
为有效规避市场风险，减少大宗商品价格波动及汇率变动对公司生产经营的
影响，公司 2023 年度拟开展铝、玻璃、PVC、螺纹钢/热轧卷、铜套期保值及远
期外汇交易业务，具体情况如下：
一、铝、玻璃、PVC、螺纹钢/热轧卷、铜套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关
原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不
利影响；玻璃、PVC、螺纹钢/热轧卷是公司结构材料分公司门窗业务、冶金建设
分公司电解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原
材料的需求大幅增加；铜是公司高纯铝制品分公司启动及运行高纯铝槽和公司部
分技改工程的主要原材料；在公司产品销售过程中，高纯铝、合金产品、铝制品
等产品以铝价为基础进行定价；大宗商品价格波动将对公司上述产品成本、销售
价格以及利润产生较大影响。
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2023 年第一次临时股东大会资料
通过开展套期保值业务，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原
材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降
低对公司正常生产经营的影响。
公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的品种及套期保值数量
公司套期保值业务仅限于公司生产经营涉及的大宗商品铝、玻璃、PVC、螺
纹钢/热轧卷、铜。2023年，公司预计买入铝、玻璃、PVC、铜套期保值数量分别
不超过7万吨、1万吨、0.3万吨、0.03万吨, 预计买入螺纹钢和热轧卷的套期保
值合计数量不超过3万吨；公司预计卖出铝套期保值数量不超过18万吨。
公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。
（三）套期保值的工具和场所
公司开展商品套期保值业务，主要包括上述品种的期货、期权及其组合。
公司期货、期权交易的品种只限于合法运营的境内上海期货交易场所、郑州
商品交易所和大连商品交易所等。
（四）套期保值资金来源及资金规模、持仓时间、持仓合约最高价值
公司在套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；公司严格控制套期保值
资金规模，不得影响公司正常经营，根据测算，2023年度任一交易日保证金占用
最高额度不超过7亿元，在此额度范围内，可以循环使用。以上资金规模是按照
最大保值数量及暂估的各品种价格一次性全部买入等测算所得的极端情况，实际
操作过程中预计所需资金规模很难达到或长期保持在7亿元的极端值。
业务期间为自本议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至
公司审议下一年度套期保值业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。公司
结合产品的生产成本、销售价格、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价
位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货采购/销售将所持
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2023 年第一次临时股东大会资料
头寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）
实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际
执行的时间；如果确实出现足以影响价格长期走势的重大变化，公司可以根据已
开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
公司相应的套保头寸持有时间与需要管理的风险敞口相匹配，原则上不超出
相关合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
公司任一交易日持有的最高合约价值不超过52亿元。
（五）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成
交易损失。
2、资金风险：期货交易等采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，
可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损
失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（六）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保
值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场
投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金
管理的内部控制与合理调度。
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2023 年第一次临时股东大会资料
3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立套期保值管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管
理，小组成员包括董事长、副总经理、财务总监、总经理助理及相关单位和人员，
下设专门的套期保值岗位和人员负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照
《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险
报告制度，形成高效的风险处理程序。公司审计部按照公司要求对套保业务进行
检查，并向公司领导汇报。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措
施，并减少损失。
二、远期外汇交易业务
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，为降低国际业务的
汇率与利率波动的不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、
英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互
换业务等远期外汇交易业务。
外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协
议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照
该协议的约定办理结售汇业务。
外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远
期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未
来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择
权。
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利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以
合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
（一）开展远期外汇业务的目的
公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公
司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元等外币进行报价和结算，人民币对
美元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生
产经营及利润的影响，公司拟开展远期外汇交易业务。
公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投
机交易。
（二）从事远期外汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2023
年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结
售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司
收付外币金额与外币融资总额。
（三）开展远期外汇业务的有效期
本次远期外汇业务的有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起
至公司审议下一年度远期外汇业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。
（四）远期外汇交易业务资金来源及规模
公司在国际经济、贸易、金融活动中，会产生以外币计价的收付款项、资产
或负债，汇率变动给公司带来汇率风险。公司开展远期外汇交易业务的资金来源
为自有资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。
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2022年度远期外汇业务约3700万美元（或等值美元的其他货币）。2023年度，
公司根据正在执行及新增进出口合同规模、外币融资等新增外汇敞口情况，预计
开展远期外汇业务规模不超过1亿美元（或等值美元的其他货币）。
（五）远期外汇交易的交易对手
公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批
准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其
他组织或个人进行交易。
（六）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务
部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，
上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司
审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台
账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。
（七）风险控制措施
公司制定了《新疆众和衍生金融工具管理制度》及相关管理办法，从决策程
序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，
防范风险，主要如下：
1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风
险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，
最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交
易。
2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定
远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告
及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
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3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程
序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操
作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包
括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记
录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头
寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过
程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。
5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和
风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》，详见
2023 年 2 月 18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案六
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不
特定对象发行可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权
办理相关事宜，包括但不限于：
1、与本次发行相关的授权
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本
次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股
东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补
充；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债上市等相关事宜，根据本
次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
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2023 年第一次临时股东大会资料
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的
实际情况，对本次发行的可转债发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
上述授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董
事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事
长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行可转债存续期内的
相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中
约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括
但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书中
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约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括
但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册
资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审
批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本
次发行可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范
性文件要求，完成本次发行可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、
可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义
务等。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案七
公司关于修订＜公司章程＞的议案》
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开了第九
届董事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>
的议案》。结合实际工作需要，公司对《公司章程》有关注册资本条款进行修订，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币壹 第六条 公司注册资本为人民币壹
拾叁亿肆仟柒佰肆拾万肆仟捌佰伍拾 拾叁亿伍仟零贰万肆仟捌佰伍拾伍元。
伍元。
第二十条 公司股份总数为壹拾叁 第二十条 公司股份总数为壹拾叁
亿肆仟柒佰肆拾万肆仟捌佰伍拾伍股， 亿伍仟零贰万肆仟捌佰伍拾伍股，全部
全部为普通股股份。 为普通股股份。
《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
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