新疆众和：北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-01
北京市中伦律师事务所
关于新疆众和股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
二〇二三年二月
法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 5
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发行人的主要股东、实际控制人...................................................................... 10
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 10
八、发行人的业务...................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 11
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 11
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 12
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 12
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 13
十六、发行人的税务.................................................................................................. 13
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 14
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 14
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 15
二十一、本所律师需要说明的其他问题.................................................................. 15
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 15
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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关于新疆众和股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
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致：新疆众和股份有限公司
本所根据与新疆众和股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订
的法律服务协议，接受公司的委托担任公司本次发行的专项法律顾问，已于 2022
年 9 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发
行可转换公司债券之律师工作报告》及《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股
份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》，就中国证监会于 2022 年
11 月 7 日出具的 222431 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》，于 2022 年 12 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有
限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》，并于 2023 年 1 月 4
日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公
司债券之专项核查报告》。
根据《管理办法》《上市规则》和相关法律法规及规范性文件的规定，本所
律师就与本次发行上市的相关事项进行了核查，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
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法律意见书
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就发行人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到发行人的
如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的副本与正本相同，复印件都与其原
件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
3、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行
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了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务
机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事
项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作
出判断的适当资格。
4、 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意
见书和本法律意见书的依据。
6、 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出
具补充法律意见书。
7、 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》
的有关内容进行再次审阅并确认。
8、 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9、 法律意见书和本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
1、 发行人股东大会已作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开、表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法
有效。
2、 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序
符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3、 本次发行涉及的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》尚需经发行人股东大会审议通过；本次发行尚需经上交所发行上
市审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，且发行人已在上交所上市，
发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《证券法》《管理办法》规定的公开发行可转债的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、 发行人最近三年年平均可分配利润预计足以支付本次可转债一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
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3、 本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，
需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
4、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已公开发行公司债券的情形，
不存在《证券法》第十七条规定的下述不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定
（1） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人
的确认，并经本所律师登录中国证监会和交易所网站查询处罚和监管措施信息
等相关信息，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到过中国证监会的
行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；符合法律、行
政法规规定的任职要求。前述情形符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2） 如律师工作报告第二部分之“五、发行人的独立性” 部分所述，公
司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形。前述情形符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人《2021 年度内部控
制评价报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。前述情形符合《管理办法》第
九条第（四）项之规定。
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（4） 根据发行人 2022 年第三季度报告并经发行人确认，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资。前述情形符合《管理办法》第九条第（五）项
之规定。
2、 本次发行符合《管理办法》第十条之规定
根据《新疆众和股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《关
于新疆众和股份有限公司前次募集资金使用情况的存放与使用情况的专项审核报
告》《新疆众和股份有限公司 2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《审计报告》，发行人 2022 年第三季度报告，发行人董事、监事、高级管
理人员签署的调查表，发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人的确认并经
本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象
发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、 本次发行符合《管理办法》第十二条及第十五条之规定
（1） 如律师工作报告第二部分之“十八、发行人募集资金的运用”部分所
述，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地保护等法律、行政法规规定；
② 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资以买卖
有价证券为主要业务的公司；
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用
于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色
高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目及补充流动资金及偿还银
行贷款，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
4、 本次发行符合《管理办法》第十三条之规定
如律师工作报告第二部分之“十三、发行人章程的制定与修改”、“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及《内部控制审计报告》等，发
行人符合《管理办法》第十三条之规定：
（1） 如律师工作报告第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”部分所述，并经本所律师核查发行人现行有效的《公
司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》等治理制度，《公司章程》经股东大会审议通过，合法
有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职
责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
（2） 根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年度发行人归属
于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 分 别 为 140,536,441.27 元 、 351,089,370.45 元 及
853,042,091.77 元，年平均可分配利润为 448,222,634.50 元。根据发行人 2022 年
第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》，参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年年平
均可分配利润预计足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三
条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据《审计报告》及发行人 2022 年第三季度报告，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
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（4） 根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 108,143,471.55 元 、 317,939,334.23 元 及
853,042,091.77 元，发行人最近三个会计年度连续盈利；发行人 2019 年度、2020
年度及 2021 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 2.70%、
6.86%及 14.32%，平均不低于百分之六。前述情形符合《管理办法》第十三条第
一款第（四）项之规定。
（5） 如律师工作报告第二部分之“三、本次发行的实质条件/（二）本次
发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》第九
条第（二）项至第（五）项及第十条的规定。前述情形符合《管理办法》第十三
条第二款之规定。
5、 本次发行符合《管理办法》第十四条之规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在下列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件规定的关于上市公司公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独立完
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整、人员独立、机构独立、财务独立以及供应、生产、销售系统独立完整，具有
独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、实际控制人
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总额的变更符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
3、 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在
将其持有的发行人股份质押的情况。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司无实际经营业务。
3、 报告期内，发行人主营业务未发生过变更。
4、 发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，主营业务突出。
5、 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，持续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1、 发行人报告期内的重大关联交易均已按照《公司章程》的规定履行了审议
程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联
交易公允决策制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于关联交易的
审批权限、关联交易的回避程序等。
3、 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的除
发行人及其控股子公司之外的其他法人（或其他组织）之间不存在同业竞争。发
行人控股股东特变电工、特变电工的第一大股东特变集团、发行人实际控制人张
新、持有发行人 5%以上股份的股东博闻科技出具的关于避免同业竞争的承诺合
法、有效。
4、 发行人已对相关主体就避免同业竞争作出的承诺进行了披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有律师工作报告中已披露的
主要财产，发行人该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、 发行人使用律师工作报告中已披露的未办理权属证书的房屋不存在法律
障碍，其未办理权属证书的情况不影响相关房屋的使用，对发行人的生产经营不
构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有对外投资形成的股权。
4、 除律师工作报告已披露情形之外，截至本法律意见书出具之日，发行人
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
5、 截至本法律意见书出具之日，发行人租赁的用于生产经营的房屋非公司
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主要生产经营场所，租赁房屋未办理租赁合同登记备案不会对公司的持续经营和
财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1、 律师工作报告中披露的发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同
的内容和形式均合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。
2、 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 除律师工作报告已披露的正在进行的重大关联交易外，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务
关系及相互提供担保的情形。
4、 律师工作报告中披露的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的增资、减资事宜，履行了必要的
法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》以及报告期内的章程修改均
已履行法定程序，并办理了工商备案登记；发行人现行有效的《公司章程》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
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1、 发行人设置了股东大会、董事会和监事会；在董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；聘请总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；并设立业务管理职能部门和具
体生产经营部门。发行人具有健全的组织机构。
2、 发行人已按照《公司法》《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等规则的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容均合
法、合规、真实、有效。
4、 发行人股东大会和董事会报告期内的历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1、 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
2、 发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规
以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3、 发行人现任独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范
性文件的规定。
2、 报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠政策合法、合
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规、真实、有效。
3、 报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
4、 发行人控股子公司金源镁业受到的税务行政处罚不属于重大行政处罚；除
律师工作报告已披露的情形外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营和本次发行募集资金投资
项目符合有关环境保护的要求。
2、 报告期内，发行人存在因违反环境保护相关法规而受到处罚的情况，受到
处罚的环保违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍；
除律师工作报告已披露的情形外，报告期内，发行人不存在其他因违反有关产品
质量、环境保护等法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
1、 本次发行募集资金投资项目中“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及审
批或备案、履行环评程序及其他资质许可，其他募集资金投资项目已经取得项目
备案、环评批复、节能审查许可。截至本法律意见书出具之日，部分项目尚未取
得建设工程规划许可证和/或建设工程施工许可证，主管部门确认前述项目取得相
关许可不存在障碍，且不会因此对发行人或其相关子公司的相关建设行为进行处
罚。本所律师认为，前述未取得建设工程规划许可证和/或建设工程施工许可证的
建设行为不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、 公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行
专户专储管理。
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3、 发行人募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司实施，不涉及与他人
进行合作的情形。
4、 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金使用不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、 律师工作报告已披露的发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均不
构成重大行政处罚。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 5%以上股东特变电工及博闻科技不存在
尚未了结的或可预见的对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
3、 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行具
有重大影响而需要说明的其他问题。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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法律意见书
以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实
质条件；发行人本次发行尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经签名律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆众和股份有限公司公开
发行可转换公司债券之法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
王 成
经办律师
贺春喜
经办律师
李 杨
年 月 日
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