2022 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
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2023 年 4 月
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新疆众和股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2023 年 4 月 25 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2022 年度财务决算报告》；
4、《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
5、《公司独立董事 2022 年度述职报告》；
6、《公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》；
7、《公司关于 2023 年度预计为子公司提供担保的议案》；
8、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
9、《公司关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》.
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
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（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，中国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱
三重压力仍然较大，外部环境动荡不安；但中国经济韧性强、潜力大、活力足，
在党中央的坚强领导下，发展质量稳步提升，稳中有进。对于公司所在的铝电子
新材料和铝合金行业而言，新能源汽车、新能源发电等产业发展持续拉动了铝电
子材料市场需求，但消费电子市场疲软对需求也造成了不利影响；铝等大宗商品
价格波动剧烈，但其主要原材料氧化铝等价格仍然处于高位，这对行业发展和企
业生产经营带来了一定挑战。
面对行业出现的新变化、新格局，公司稳字当头，充分发挥“能源——一次
高纯铝——高纯铝/合金——电子铝箔——电极箔”产业链优势，通过调整产品
结构、市场结构，并充分发挥产业链之间的相互协同作用，加大科技创新力度，
持续推动智能制造，投资建设高性能高纯铝清洁生产项目等一批重大项目，实现
了较好的发展。
报告期内，公司实现营业收入 77.35 亿元，同比减少 5.96%；实现归属于母
公司股东的净利润 15.48 亿元，同比增长 81.45%；经营活动现金流量净额 10.73
亿元，同比增加 55.80%。具体情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
（一）经营指标完成情况
公司第九届董事会第二次会议确定公司 2022 年度经营计划为：实现营业收
入 90.00 亿元（合并报表），营业成本控制在 75 亿元（合并报表）以内。2022
年度，公司实现营业收入 77.35 亿元，营业成本 64.21 亿元，基本完成 2022 年度
经营计划。
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（二）围绕新需求开拓增量市场，稳总量调结构
针对蓬勃发展的新能源领域需求以及客户个性化需求，公司通过自行开发或
与客户联合开发的方式推出新产品，抓住了市场机会，同时有效调整了产品结构、
市场结构，盈利能力进一步增强。
在电极箔方面，公司与下游客户联合开发 5G、新能源汽车、氮化镓等新基
建领域高端产品，实现销售 1200 余万平方米，较上年实现较大幅度增长。
在电子铝箔方面，公司以高附加值高压产品作为产品结构调整重点，目前已
形成生产一代（G9\G10 产品）、推广一代（ZHG10V 产品）、研发一代（ZHG12
产品）的良性循环，全年高压产品销量 2.2 万吨，同比实现一定幅度增长。
在高纯铝方面，公司研发成功 6N 超高纯产品，填补国内空白，发挥“三层、
偏析”联合提纯优势，拓宽提纯区间、做到精准提纯，4N 以上产品占比达到 78%，
较行业平均水平高 3 个百分点，其中 5N 及以上超纯铝产品销量达到 900 余吨。
在铝合金铝制品方面，公司全新开发 ZHG1 合金杆并优化高导杆等产品，其
中 ZHG1 合金杆实现批量试用 200 吨，高导杆实现批量供应约 14000 吨；通过重
点客户低碳绿色铝认证审核，获取绿色铝订单 6000 吨。
（三）坚持创新引领，重大研发项目取得一定成果
公司坚持科技就是第一生产力，坚持创新引领，持续加大对公司核心产品相
关的重大研发项目投入，电极箔、电子铝箔新工艺、高纯铝新生产线、铝合金新
产品等重大研发项目取得一定成果。
公司成功开发电极箔高容高折弯有机酸化成工艺，在新能源、5G、光伏应
用领域，实现超高压工艺的量产及推广。公司对快速化学线所需电子铝箔，进行
微量元素及生产工艺进一步优化，通过 7 家客户验证，产品综合性能提升近 5%。
公司研发设计的 100KA 三层法环保型非氟氯系工艺生产线成功运行，产出
高品质 5N 高纯铝液，并依托新产线优势，开发航空航天铸件用高品质铝合金。
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公司研发成功高性能 4043 合金杆， 2022 年实现销售 700 吨；高性能 4047、
5356、5183 合金杆实现送样验证、批量销售。
（四）持续完善质量管理体系，保障品质一流
质量是企业的生命线，为保障公司产品品质，公司以“品质一流”为工作目
标，人、机、料、法、环齐抓共管，体系化质量保障、持续改进工作逐步加强。
公司继续深化体系融合，确保各类管理体系发挥实效，2022 年在继续抓好体系
外审达标的基础上，高度重视审核问题整改，切实让体系化管理发挥效用；公司
推广开展一线岗位技能达标项目，运用精益工具整合工艺、设备、安全等规程要
求，分层级制定一线人员岗位技能标准化手册，提升产业工人技能，确保生产作
业标准化；公司在供应商准入环节，将审核重点由管理体系审核向供应商质量保
障（软、硬件）能力审核升级，原材料质量问题逐年降低，原材料质量控制能力
得到加强；公司将“高质量低成本”作为工作发力点，强化产业链质量协同，质
量创效显著。
（五）大力推动数字化建设，提升智能制造水平
为提高生产效率、降低员工劳动强度，2022 年公司大力推动数字化项目建
设，增量产能建设、存量产能改造全面启动，智能制造水平显著提升。高纯铝大
数据平台建设完成，生产、库存、安全、设备、品管等功能模块上线试运行；电
极箔、电子铝箔、铝合金等现有产能实施完成数字化改造项目，安装完成部分电
极箔箔面外观自动检测设备，可实现外观自动识别和缺陷报警，并上传 MES 系
统；电子铝箔中频炉数字化升级及应用研发项目可提高设备数字化率 50%以上；
铝合金方面主要围绕安全、能源等核心业务的平台化管理以及电解槽关键参数的
在线监测进行，可以实现实时数据采集，杜绝人工测温风险。
（六）实施建设一批重大项目，增强发展后劲
报告期内，根据市场需求情况和公司战略发展规划，为巩固提升公司铝电子
材料市场份额，充分发挥全产业链优势，公司投资建设高性能高纯铝清洁生产项
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目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、
高性能高压电子新材料项目，项目实施有利于公司产线技术升级，增强发展后劲。
报告期内，上述项目正在加紧建设，主要生产厂房已完成封闭，部分设备已经开
始安装。
（七）加大安全管理力度，安全生产形势稳定
安全生产管理是公司发展的前提，公司一直重视安全生产管理工作，建立了
系统的安全管理体系和专业部门，培养了专职人员。2022 年，公司积极与行业
先进企业进行安全管理对标，完成安全信息化项目、设备本质安全提升改造项目
建设，逐步补齐安全技防能力短板；细化落实网格化管理，分层分级推进网格化
管理，完成全公司一图（安全网格化责任图）、两表（责任区明细表、网格化检
查表）、三卡（风险告知卡、应急处置卡、现场责任卡）的编制工作，并按照网
格化管理要求进行落实，公司各级安全管理部门再对其执行情况进行例行和专项
检查，实现了“全覆盖、无死角”的管理要求。公司全年安全生产形势稳定，未
发生工亡、重伤、新增职业病、环境污染、消防安全等事故，有效保障了公司生
产经营工作。
二、2022 年董事会工作情况
（一）2022 年公司董事会召开情况
董事会会议情况 董事会会议议题
审议通过了如下议案：《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、
《关于确定公司第九届董事会战略委员会、董事会审计委员会、董
1 月 6 日，公司召开第九 事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘
届董事会第一次会议 任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表
的议案》。
3 月 26 日，公司召开第九 审议通过了如下议案：《公司 2021 年度董事会工作报告》、《公司关
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届董事会第二次会议 于 2021 年度资产处置及减值的议案》、《公司 2021 年度财务决算报
告》、《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司
独立董事 2021 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2021 年度
履职情况报告》、《公司 2021 年度内部控制评价报告》、《公司 2021
年度内部控制审计报告》、《公司 2021 年度社会责任报告》、《公司
2021 年年度报告及年度报告摘要》、 公司关于 2022 年度预计为子公
司提供担保的议案》、《公司关于 2022 年度开展套期保值及远期外汇
业务的议案》、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事
宜的议案》、《公司 2021 年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《公司关于续聘 2021 年度审计机构并确定其报酬的议案》、《关
于购买董监高责任险的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议
案》、《公司关于拟定非独立董事及监事津贴的议案》、《公司关于召
开 2021 年年度股东大会的议案》。
4 月 22 日，公司召开第九
届董事会 2022 年第一次 审议通过了如下议案：《公司 2022 年第一季度报告》。
临时会议
审议通过了如下议案：《关于公司投资建设高性能高纯铝清洁生产项
目的议案》、《关于公司投资建设节能减碳循环经济铝基新材料产业
5 月 26 日，公司召开第九 化项目的议案》、《关于公司投资建设绿色高纯高精电子新材料项目
届董事会 2022 年第二次 的议案》、《关于公司投资建设高性能高压电子新材料项目的议案》、
临时会议 《关于公司投资建设员工宿舍项目的议案》、《关于公司增加 2022 年
度为子公司提供担保额度及新增担保的议案》；、 关于公司召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》。
6 月 29 日，公司召开第九 审议通过了如下议案：《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与
届董事会 2022 年第三次 股票期权的议案》、《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点
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临时会议 和实施主体的议案》。
审议通过了如下议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于制定<新疆
7 月 14 日，公司召开第九 众和股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于
届董事会 2022 年第四次 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施以及相关
临时会议 主体承诺的议案》、《关于审议公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
回报规划的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》、关于公司召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
8 月 5 日，公司召开第九
审议通过了如下议案：《公司关于更换会计师事务所的议案》、《关于
届董事会 2022 年第五次
公司召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
临时会议
审议通过了如下议案：公司 2022 年半年度报告及半年度报告摘要》、
《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《公司关于部分募
集资金投资项目暂缓实施的议案》、《公司 2022 年上半年募集资金存
8 月 23 日，公司召开第九
放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于使用暂时闲置募集资金
届董事会第三次会议
进行现金管理的议案》、《公司关于对特变电工集团财务有限公司的
风险持续评估报告》、《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议
案》、《关于公司召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
9 月 19 日，公司召开第九
审议通过了如下议案：《公司关于政府征收科技园区部分土地及相关
届董事会 2022 年第六次
资产的议案》。
临时会议
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9 月 29 日，公司召开第九 审议通过了如下议案：《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修
届董事会 2022 年第七次 订稿）的议案》、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》、
临时会议 《2022 年度公开发行可转换公司债券专项审计相关报告的议案》。
审议通过了如下议案：《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、
10 月 24 日，公司召开第 《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关
九届董事会 2022 年第八 于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除
次临时会议 限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》、
《公司关于计提存货跌价准备的议案》、《公司 2022 年第三季度报
告》。
11 月 14 日，公司召开第 审议通过了如下议案：《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关
九届董事会 2022 年第九 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司召开 2022 年第六次
次临时会议 临时股东大会的议案》。
审议通过了如下议案：《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议
12 月 5 日，公司召开第九
案》、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》、《公司关于修
届董事会 2022 年第十次
订<独立董事工作制度>的议案》、《关于公司召开 2022 年第七次临时
临时会议
股东大会的议案》。
12 月 30 日，公司召开第
审议通过了如下议案：《关于提请董事会提高授权经营班子对对外投
九届董事会 2022 年第十
资等事项决策权额度的议案》。
一次临时会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司召开了 8 次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事
会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
1、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与控股股东特变电工股份有
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限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止
超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，及
时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
2、2022 年 1 月 6 日，公司完成了第九届董事及监事的换届选举；又于 2022
年 12 月 21 日补选黄汉杰为公司非独立董事、王林彬为公司独立董事、陈奇军为
公司监事。
3、报告期内，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审华事务所”）为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。中审华事务所在
其从事与公司无关的审计业务中被中国证监会立案调查，为保证公司 2022 年度
审计和其他工作的顺利开展，公司终止对中审华事务所的聘任，聘请具备会计师
事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
4、2022 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年年度利润分配，以公司总股本
1,347,404,855 股为基数，每 10 股派发现金股息 1.90 元（含税），共计派发现金
股息 2.56 亿元。
5、报告期内，公司为公司及董事、监事和高级管理人员购买了责任险；董
事、监事津贴均按照股东大会审批通过的方案执行。
6、2023 年 1 月 4 日，公司完成 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预
留部分授予登记工作，向 98 名激励对象授予 266.00 万股限制性股票，向 99 名
激励对象授予 527.00 万份股票期权。
7、报告期内，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、石河子众和新材料
有限公司提供的担保发生额为 5.80 亿元，截至报告期末，为石河子众和新材料
有限公司的担保余额为 4,714 万元，保障了子公司生产周转及物流、贸易业务开
展所需资金，降低了资金成本。
8、报告期内，公司已使用银行授信额度为 43.63 亿元，未发生逾期偿付本
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息的情况。
三、2023 年工作计划
(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局
（1）铝电子新材料
从铝电子新材料产业链上看，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度基本
呈现依次降低的现象。高纯铝、电子铝箔需规模化生产才能具有生产效益，且技
术壁垒、资本壁垒较高，行业集中度高，目前仅新疆众和、包头铝业、天山铝业
等少数几家企业可以大规模生产高纯铝，仅新疆众和、东阳光具备大规模生产、
稳定供应电子铝箔的能力，仅新疆众和具备大规模生产、稳定供应高纯铝基溅射
靶材坯料的能力。全球化成箔行业的生产企业众多，除十几家规模较大的企业外，
其余均为中小企业，市场竞争较为激烈，其中日本 JCC 公司（日本蓄电器工业
株式会社）技术相对领先，国内产能较大的主要厂商包括东阳光、新疆众和、海
星股份、华锋股份等上市公司，部分电容器厂商为保障自身原材料供应，也发展
电极箔业务，如艾华集团、江海股份等。
（2）铝及合金制品
铝及合金制品行业较为分散，技术门槛相对较低，生产厂商众多，竞争较为
激烈。在高性能铝及合金制品加工领域，近年来，随着我国轨道交通、绿色建造、
机械设备、电力工程等领域相继出现“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展
趋势，加之我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电
子设备制造行业等行业的投资，国内高端铝加工市场需求快速增长，出现了一批
高性能铝生产厂商。根据上市公司年报等公开信息，主要铝及合金制品生产商包
括中国铝业、云铝股份、明泰铝业、焦作万方、新疆众和、闽发铝业等。
2、行业未来发展趋势
（1）新能源汽车、5G 商用技术等新兴产业的发展为电子新材料产品提供
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了新的需求增长点
电子新材料直接制品铝电解电容器应用广泛，包括家用电器领域的空调、电
视、冰箱、洗衣机、微波炉等，消费电子领域的智能手机、计算机、平板电脑等，
工业控制领域的开关电源、不间断电源、逆变器、监视器、数控设备等。随着我
国经济转型、结构升级，新兴产业的发展为电子新材料产品提供了新的需求空间，
目前以变频技术、节能技术为代表的绿色节能技术快速发展，新能源汽车逐步普
及并带来配套基础设施充电桩设备的大量建设，也为铝电解电容器新增了广阔的
需求市场。未来随着新能源汽车、5G 商用等技术的成熟和大面积应用，电子新
材料产品将迎来新的需求增长点。
（2）电子新材料行业竞争日趋激烈，领先企业通过质量控制、品牌影响及
产业链一体化等方式引领行业发展
电子新材料行业逐步形成少量技术领先、产品品质较高的领先企业和多数中
低档产品生产企业、行业竞争日趋激烈的格局。目前，行业内领先企业在技术水
平、产品品质、品牌影响等方面具有较强的竞争优势，并积极通过产业链一体化
等方式增强技术创新能力、降低运营成本，提高盈利能力。目前，包括公司、东
阳光等国内主要电容器用铝箔材料行业厂商建立了相对完整的“能源—高纯铝—
电子铝箔—电极箔”产业链或其中的一部分，积极通过产业链一体化方式降低生
产成本。未来，随着行业内领先企业在技术研发、生产规模、产业链整合等方面
的进一步发展，有望逐步减少与国际一流厂商之间的差距，引领行业未来发展方
向，引导市场优胜劣汰，使规模小、设备落后、技术水平低的企业退出市场竞争。
（3）航天航空、高速铁路的发展为高端铝材及高性能合金制品提供了广阔
的应用前景
随着下游应用领域对铝产品性能要求不断提高，高端铝材及高性能合金制品
逐渐成为未来主要增长市场。目前，铝合金已成为世界上各种航空和航天飞行器
的主要结构材料。工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合发布的《新
材料产业发展指南》提出突破重点应用领域急需的新材料，其中包括航空航天装
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备材料领域的高强铝合金工艺技术水平。
此外，轨道交通的升级发展也将进一步带动铝合金需求增长，《中长期铁路
网规划》中提出，“十三五”期间，中国高铁运营里程的复合增速为 9.6%，到
2020 年铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，到 2025 年，全国
铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，形成“八纵八
横”的高速铁路网。铝及合金制品在高铁为代表的铁路建设中同样具有广阔的应
用前景。除高铁外，各大城市地铁、高架和城市快轨的加速发展也加大了高端铝
材和高性能合金制品的需求。
(二)公司发展战略
深入实施创新驱动和人才强企发展战略，培育自主创新能力，塑造企业创新
发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强铝电
子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列；立足新疆资
源和公司铝基材料产业链优势，大力发展高强高韧铝合金及其他铝基材料新产品，
并扩大在航天航空市场中的应用，将公司建设成为行业领先的铝基新材料企业，
实现高质量发展。
(三)经营计划
2023 年，我国经济发展面临诸多困难挑战，国内经济增长企稳向上基础尚
需巩固，需求不足仍是突出矛盾；外部环境不确定性加大，全球通胀仍处于高位，
世界经济和贸易增长动能减弱。对此，公司将坚持稳中求进，立足新发展阶段，
贯彻新发展理念，构建新发展格局；以安全为前提，以高素质专业化人才团队为
保障，坚持抢抓市场，以客户为中心，推动技术与营销深度协同，高效拓展市场
份额；坚持将科技创新作为引领公司发展的第一动力，培育企业发展新动能；坚
持将“三化”建设作为智造强基的引擎，不断提升制造业核心竞争力；坚持风控
合规，筑牢发展安全屏障；加快募投项目建设，打造新的利润增长点。2023 年，
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公司计划实现营业收入 85 亿元（合并报表），营业成本控制在 72 亿元（合并报
表）以内。公司将重点做好以下工作：
1、坚持抢抓市场
公司将聚焦铝电子新材料和高性能铝合金领域，深化技术服务，持续深化与
客户共成长服务机制，不断提升产品品质，将核心技术、优质品质、成本控制转
化为市场核心竞争力。其中高纯铝产品主要围绕航空板材等新客户需求，合金产
品攻克高端汽车装饰、高端化妆品等领域的新型号合金板锭，抢抓增量订单；电
子铝箔产品要贴进客户需求，解决产品瓶颈问题，电极箔产品利用高容、高折弯、
高性能优势产品，扩大光伏新能源、电动汽车等新兴市场占比，实现存量市场份
额占比提升；抢订单、扩规模，稳住经营基本盘，真正实现与客户的互利共赢。
同时，持续关注海内外重点客户产业布局，快速推进新市场推广和新产品孵化工
作，统筹国内国际两个市场，持续提升市场份额。
2、持续推动创新引领
公司将建立完善 IPD 集成管理创新体系，聚焦市场核心需求，打造产、销、
研、供快速联动的大研发架构，建立以市场为驱动的科技研发体系，找准潜在市
场、挖掘领先市场、渗透主导市场，形成“市场有补充、性能有差异、技术有梯
度”的差异化产品开发规划并落地实施。重点关注航空航天、5G、新能源、轻
量化、集成电路等主赛道，寻找细分领域国内短板产品，从产品技术协同、前瞻
技术储备两方面加速推动新产品和新技术开发，围绕高强韧铝合金、半导体靶材，
轨道交通用高品质焊丝，以及 6N 超高纯铝工艺技术、高容腐蚀箔、大规格铝合
金铸坯等产品开展科技研发，提升科技创新活力，引领公司发展。
3、加快推动智能工厂建设
公司将根据“十四五”战略目标，围绕产业链关键瓶颈工序和优势产业领域，
全面加快推动智能工厂建设，主要包括铝合金生产线铸锭机、铸造机操作站集控
项目、连铸连轧机操作站集控项目，石河子高纯铝工厂工业互联网平台、槽控系
统以及智能立体库项目；电子铝箔智能集控协同系统、智能物流以及深井铸造安
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全生产研发项目，电极箔生产过程检测自动化、生产数据挖掘、安全管控平台化
项目等；从自动化排产、仿真精益布局、设备数字化管理方面开展持续改进信息
化建设，优化生产管理系统和自动检测系统，强化质量数据收集与分析功能，确
保质量数据可回溯，进一步提升生产效率和智能制造水平。
4、加强风控合规体系建设
公司坚持稳中求进的工作总基调，在谋发展的同时加强风控合规体系建设，
为发展筑牢安全屏障。公司将进一步完善风控体系架构，形成“大风控、大合规、
大监督”组织保障，实现全业务、无死角的覆盖；分层压实重大风险领域动态管
控，建立重点业务三级管控监督机制，发挥风控合规部门的专业性，建立起调度
-识别-汇报-整改-考评的闭环管控机制；加强信用评审监督及风险排查，提升客
户资信源头风险防范能力，以科学的手段和措施，防范、化解“稳经营、促发展”
过程中的各项风险，将风控合规管理融合于公司各业务体系管理的应用中，确保
公司生产经营稳步提升。
5、加快募投项目建设
目前，公司可转债募投项目高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济
铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料
项目正在加紧建设，项目实施有利于提升公司铝电子材料市场份额，推动技术、
产线升级；有利于充分发挥公司全产业链优势，做精做强铝电子材料产业，落实
公司产业发展战略。因此，公司将继续加快募投项目建设，争取早日投产、达产
达效，切实推动公司高质量发展，增强发展后劲。
2023 年，董事会将继续勤勉高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的领
导作用，科学决策公司重大事项，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，
带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，切实实现高质量发展，与投
资者共享公司发展成果，努力争取以良好的业绩回报投资者。
请各位股东审议。
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2022 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2023 年 4 月 18 日
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2022 年年度股东大会资料
议案二
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年度，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员始
终严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关要求，认
真履行监督职责，依法独立行使职权。2022 年度，公司监事会共召开 11 次会议，
并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在规范运
作、募集资金管理、股权激励等方面的情况，监督并核查公司重大事项的决策程
序，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情
况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司监事会 2022 年度的
主要工作报告如下：
一、2022 年度监事会工作开展情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，审议定期报告、
换届选举、股权激励授予、再融资方案等事项，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
2022 年 1 月 6 日，召开第九届监
审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
事会第一次会议
审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》、《公司关于
2021 年度资产处置及减值的议案》、《公司 2021 年度财
务决算报告》、《公司 2021 年度内部控制评价报告》、《公
2022 年 3 月 26 日，召开第九届监 司 2021 年度内部控制审计报告》、《公司 2021 年年度报
事会第二次会议 告及年度报告摘要》、《公司 2021 年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于购买董监高责任险的议
案》、《公司关于拟定非独立董事及监事津贴的议案》，监
事会对《公司关于 2021 年度资产处置及减值的议案》、
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2022 年年度股东大会资料
《公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》、《关于购买董
监高责任险的议案》、《公司关于拟定非独立董事及监事
津贴的议案》发表审核意见
2022 年 4 月 22 日，召开第九届监 审议通过《公司 2022 年第一季度报告》，并对《公司 2022
事会 2022 年第一次临时会议 年第一季度报告》签署书面确认意见
审议通过《关于核实<公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》、《关于向激
2022 年 6 月 29 日，召开第九届监
励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》、
事会 2022 年第二次临时会议
《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施
主体的议案》，监事会对上述全部议案发表审核意见
审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
2022 年 7 月 14 日，召开第九届监 案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
事会 2022 年第三次临时会议 性分析报告的议案》、《关于制定<新疆众和股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施以及
相关主体承诺的议案》
审议通过《公司 2022 年半年度报告及半年度报告摘要》、
《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《公司
关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》、《公司
2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
2022 年 8 月 23 日，召开第九届监
告》、《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
事会第三次会议
议案》，监事会对《公司 2022 年半年度报告及半年度报
告摘要》、《公司关于部分募集资金投资项目暂缓实施的
议案》、《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》发表审核意见
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修
2022 年 9 月 29 日，召开第九届监
订稿）的议案》、《关于公司前期会计差错更正及追溯调
事会 2022 年第四次临时会议
整的议案》、《2022 年度公开发行可转换公司债券专项审
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2022 年年度股东大会资料
计相关报告的议案》，监事会对《关于公司前期会计差错
更正及追溯调整的议案》发表审核意见
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
2022 年 10 月 24 日，召开第九届 票期权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激
监事会 2022 年第五次临时会议 励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就及第一个行权期行权条件成就的议案》、《公司关于计
提存货跌价准备的议案》、《公司 2022 年第三季度报告》，
监事会对上述全部议案发表审核意见
2022 年 11 月 14 日，召开第九届
审议通过《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》
监事会 2022 年第六次临时会议
2022 年 12 月 5 日，召开第九届监 审议通过《关于补选公司第九届监事会非职工监事的议
事会 2022 年第七次临时会议 案》
2022 年 12 月 26 日，召开第九届
审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
监事会 2022 年第八次临时会议
二、监事会对公司 2022 年度重要事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》等规定，恪尽职守，认真履行职责。2022 年，公司共计召开次 14 董事会和
8 次股东大会，公司监事列席董事会，出席股东大会，听取各项议案及议程，对
股东大会、董事会的召开程序、决策过程和决议的执行情况进行了全面的监督；
对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人
员依法履职等情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会的决策程序均严格按照《公司法》、 公司章程》
及有关法律法规和制度的要求，合法有效，对股东大会和董事会的各项决议均得
到落实，公司董事、高级管理人员勤政廉洁、忠于职守，严格遵照国家法规及公
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2022 年年度股东大会资料
司的规章制度行使职权，使公司运作规范、决策民主、管理科学，未发现公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东和公
司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的会计报表和财务资料，对外部
审计机构的聘用进行监督。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；收入、
费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的监督
2022 年，公司监事会会议审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项
目实施地点和实施主体的议案》，经审核，公司监事会认为：公司本次变更部分
募投项目实施地点和实施主体，是基于公司实际生产经营需要，未改变募集资金
的建设内容、投资金额，不属于募集资金投资项目的用途变更，不存在变相更改
募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相
关法律、法规和规范性文件以及公司相关制度的规定。本次变更有利于公司产业
协同，控制成本增加效益，符合公司长远发展的需要。
2022 年，公司监事会会议审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目暂
缓实施的议案》，公司监事会认为：年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”
暂缓实施是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的暂缓实施不存在变相
改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利
影响。未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
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2022 年年度股东大会资料
定，未违反《公司章程》的规定。
2022 年，公司监事会会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现
金管理，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股
东的利益。
2022 年监事会对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报
告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的 2021 年及 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存
放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（四）监事会对公司关联交易及对外担保的监督
报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行了认真审查，认为公司发
生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的
规定，均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，
关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为全资子公司新
疆众和进出口有限公司、石河子众和新材料有限公司提供担保外，没有为股东、
股东的控股子公司等关联法人、关联自然人及其他任何非关联法人单位或个人提
供任何担保，且上述担保均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
（五）监事会对公司股权激励事项的核实监督
2022 年，公司监事会会议审议通过了公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划预留部分授予的相关议案，对预留部分激励对象名单进行了核查，认为：
公司预留部分授予限制性股票与股票期权的激励对象名单所涉人员均具备《公司
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2022 年年度股东大会资料
法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满
足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。综上，监事会同意以
2022 年 6 月 29 日作为本次激励计划的预留部分授予的授予日，向符合条件的 101
名激励对象授予 275 万股限制性股票与 541 万份股票期权。公司实际向 98 名激
励对象授予 266 万股限制性股票；向 99 名激励对象授予 527 万份股票期权，已
于 2023 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
手续。
因公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象不符合解除限
售条件，经公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议、第九届监事会 2022 年第
五次会议审议通过，公司决定回购注销 4 万股限制性股票、注销 12 万份股票期
权。公司监事会会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；通过对本次回购注销限制性股票、
注销部分股票期权的依据、数量等进行核查，认为：公司本次回购注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章
制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司 2021 年
第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
因公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就，经公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议、第九届
监事会 2022 年第五次会议审议通过，为符合解除限售条件的 324 名激励对象解
除限售了 644.04 万股限制性股票，占当时公司总股本 1,347,404,855 股的 0.48%，
同意 330 名符合行权条件的激励对象所获授的 1,144.50 万份股票期权行权。公
司监事会会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
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2022 年年度股东大会资料
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议
案》；经审核，公司监事会认为：同意对满足公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的 324 名激励对象所获
授的 644.04 万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售；同意满足公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的 330
名激励对象所获授的 1,144.50 万份股票期权行权，并同意公司办理相应的解除限
售/行权手续。
（六）监事会对公司内幕信息知情人管理执行情况的监督
2022 年，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度（2021 年 3 月修订）》
严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。监事会认为：公
司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司内幕信息知情人管理制度
（2021 年 3 月修订）》等相关规章制度要求，做好了内幕信息知情人登记备案工
作，严防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息及内幕信息知情人进行了有效管
理，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格遵守法律法规及公
司制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
（七）监事会对信息披露情况的监督
2022 年度，公司共披露了 4 份定期报告，102 份临时公告，信息披露内容真
实、准确、完整、及时。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务，信息披
露遵守了公平、公开、公正的原则，坚守及时、公平、真实、准确、完整、简明
扼要、通俗易懂的监管要求与规范，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，未发生损害公司及公司股东合法权益情况。
（八）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2022 年，公司以“依法治企、合规经营、稳健发展”为总原则，以合规建
设为基础，以内控建设为抓手，以风控建设为统筹，加强“三道防线”体系的巩
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2022 年年度股东大会资料
固；将“制度流程做实，组织团队做强，排查管控措施做优，风控合规的决策方
案做先”，将风控合规要求融于业务流程，构建企业“大风控、大合规、大监督”
的运行机制，并基于风险评估及业务监督，针对性制定并规范执行风险规避、转
移、转换或对冲策略，强化决策与执行协同联动，实现风险管理的稳中求进和服
务发展，确保公司经营工作的稳健运行。监事会对董事会建立与实施内部控制进
行了监督，认为：公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部
控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了
较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司 2022 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况，希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了无保留意见的内部控制审计报告。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年度，监事会继续忠实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
始终保持独立性，同时进一步加强对公司董事会运行，董事及高级管理人员的履
职，公司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防
范经营风险，进一步促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益，促
进公司健康持续发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年4月18日
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2022 年年度股东大会资料
议案三
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2022 年度财务决算情况汇报如下：
主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）
单位：元
项目 2022 年 2021 年 增减幅度（%）
总资产 14,341,479,882.45 13,947,114,662.58 2.83%
股东权益 8,470,172,209.28 6,937,932,791.63 22.08%
营业收入 7,735,424,755.12 8,225,544,266.08 -5.96%
营业成本 6,420,682,643.48 7,128,551,166.29 -9.93%
营业毛利 1,314,742,111.64 1,096,993,099.79 19.85%
销售费用 68,414,409.52 68,004,453.27 0.60%
管理费用 306,821,204.25 232,384,770.78 32.03%
财务费用 92,606,007.09 195,625,532.67 -52.66%
营业利润 1,628,817,070.56 900,796,710.48 80.82%
营业外收支净额 8,475,198.51 -33,396,577.51 -125.38%
利润总额 1,637,292,269.07 867,400,132.97 88.76%
净利润 1,562,738,687.42 858,745,361.11 81.98%
归属于母公司所有者
1,547,844,978.74 853,042,091.77 81.45%
的净利润
经营活动产生的现金
1,072,602,967.02 688,439,373.73 55.80%
流量净额
投资活动产生的现金
35,439,642.76 -499,914,380.82 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,289,144,941.43 323,977,720.56 不适用
流量净额
资产负债率 40.94% 50.26% 下降 9.32 个百分点
基本每股收益 1.1617 0.6961 66.89%
净资产收益率 18.45% 14.25% 增长 4.20 个百分点
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2022 年年度股东大会资料
报告期内，公司整体营业收入、营业成本较上年同期下降 5.96%、9.93%；
营业收入下降主要系公司贸易业务减少所致。营业成本下降主要系营业收入减少，
营业成本相应减少所致。
报告期内，公司营业毛利较上年同期增长 19.85%，主要系公司面对市场压
力，主动调整产品结构、市场结构，电极箔等产品销售收入保持稳定，产品售价
较上年同期有所提升；同时，铝价较去年同期有所上涨，公司以铝价为销售定价
基础的合金产品、铝制品售价格有所提升所致。
报告期内，公司管理费用较上年同期增长 32.03%，主要系公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划股权激励费用及职工薪酬增加所致。
报告期内，公司财务费用较上年同期下降 52.66%，主要系本期银行借款总
额及银行借款利率下降以及收到财政贴息冲减当期财务费用所致。
报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利
润较上年同期分别增长 80.82%、88.76%、81.98%、81.45%，主要系本期参股公
司新疆天池能源有限责任公司净利润增长，公司确认的投资收益增加；以及公司
调整产品结构、市场结构，电极箔等产品营业毛利较去年同期有所增长。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长 55.80%，主要系
公司主营产品收入增加及加大回款力度所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要系本期
支付套期保值业务保证金减少所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年有所减少，主要系上期
收到配股募集资金所致。
报告期内，公司股东权益增长 22.08%，主要系公司归属于母公司所有者的
净利润增加；资产负债率下降 9.32 个百分点，主要系公司归还银行借款、降低
负债所致，2022 年末有息负债为 32.56 亿元，较上年末减少 8.93 亿元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年4月18日
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2022 年年度股东大会资料
议案四
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度本公司（母公司）
实现净利润 1,417,899,904.73 元，加以前年度未分配利润，2022 年度可供股东
分配的利润为 2,584,030,546.86 元。
公司拟定：以总股本 1,350,024,855 股为基数，每 10 股派现金 3.50 元（含税），
共计分配现金 472,508,699.25 元（含税），期末未分配利润 2,111,521,847.61 元
结转以后年度分配；若在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将
按照每 10 股派现金 3.50 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额；不进行
资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年4月18日
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2022 年年度股东大会资料
议案五
新疆众和股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等有关规章制度的要求，忠实、勤勉地履行独立董事的各项职
责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，切实保
护全体股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于 2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，对董事会进行换
届选举，决定选举介万奇先生、傅正义先生和李薇女士为公司第九届董事会独立
董事，第八届董事会独立董事才鸿年先生因任期届满不再担任公司独立董事。公
司于 2022 年 12 月 21 日召开 2022 年第七次临时股东大会，决定补选王林彬先生
为公司第九届董事会独立董事。独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下：
序号 姓名 出任公司董事会专门委员会情况
董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名
1 介万奇
委员会主任委员
2 傅正义 董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会
3 李 薇
薪酬与考核委员会主任委员
4 王林彬 /
（一）个人工作履历、专业背景情况
介万奇：男，汉族，63 岁，中共党员，教授，博士生导师，亚太材料科学
院院士。现任西北工业大学材料学院教授，主要从事于金属凝固过程基本原理与
技术研究，先后主持 973、863、国防基础研究项目、国家自然科学基金等重大
研究项目。荣获国家发明奖 1 项，省部级科技进步奖 8 项，开发出具有国际先进
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2022 年年度股东大会资料
水平的适合于大型复杂薄壁铸件设备及工艺，已广泛应用于大型复杂薄壁铝合金
构件的生产。
傅正义：男，汉族，59 岁，武汉理工大学教授，博士生导师，中国工程院
院士，俄罗斯工程院院士，材料学专家，现为武汉理工大学材料复合新技术国家
重点实验室主任，国家 863 高技术计划新材料领域结构材料主题组专家，国内早
期开拓燃烧合成研究的学者之一，主持的科研项目包括轻质、高强叠层材料的脉
冲大电流热加工技术、多层次复合结构形成原理与制备新技术、军用特种陶瓷复
合材料。
李薇：女，汉族，55 岁，硕士研究生学历。1993 年至今在新疆财经大学会
计学院任教，会计学教授。现任新疆财经大学会计学院教研室主任、硕士生导师、
新疆财经大学学术委员会成员。兼任美克国际家居用品股份有限公司独立董事、
德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公
司独立董事、新疆天物生态环保股份有限公司独立董事。
王林彬：男，汉族，50 岁，中共党员，博士研究生学历。2000 年至今在新
疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国际法
学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。已取得深圳证券交易所颁发的“上
市公司独立董事资格证书”。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东，
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名
股东单位任职，亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有
在公司实际控制人及其附属企业任职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有从公司及
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2022 年年度股东大会资料
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
介万奇 14 14 0 0 否
傅正义 14 14 0 0 否
李 薇 14 14 0 0 否
王林彬 1 1 0 0 否
2022年，公司共召开了14次董事会、8次股东大会，审议定期报告、对外投
资、股权激励等事项，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，充分履行独立董事
职责，在会前认真审阅议案及相关资料，并与公司管理层进行充分沟通，及时询
问了解议案背景材料，主动了解公司经营运作情况，对公司董事会各项议案均投
赞成票，对关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决，依据自
身专业知识和判断对公司重大事项发表独立意见，为公司规范运作、董事会科学
决策发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，2022年，我们积极组织并参加审计委员会4次、提名委员会2次、薪酬与
考核委员会1次。在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董
事会的决策效率。我们认为：报告期内，董事会专门委员会会议的召集、召开符
合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规
和《公司章程》等相关规定。
我们认为：报告期内，董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，
相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》
等相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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2022 年年度股东大会资料
2022年，我们密切关注公司的生产经营情况，充分利用现场参加会议的机会
及公司年度报告审计期间对公司进行深入的调查和了解，持续关注客观环境和市
场变化对公司可能造成的影响，随时掌握公司的经营治理情况；我们日常通过电
话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及
时获悉公司重大事项的发生和进展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，
定期向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的发生和进展情况。我们认为：
有多样化的途径能够使我们充分了解公司经营生产情况，公司为我们履职提供了
完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上
的优势，认真审查了公司的高级管理人员及董事任职资格、利润分配、股权激励、
募集资金使用、关联交易等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发
表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：
（一）高级管理人员及董事任职资格情况
2022 年 1 月 6 日，公司召开了第九届董事会第一次会议，聘任孙健先生、
边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、宁红女士、郭万花女士、李
功海先生、陆旸先生、刘建昊先生为高级管理人员，我们作为公司独立董事经审
查以上高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情
况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。以上高级管理人员的学历、工作经
历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；以上高级管理人员的提
名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的
情况。
2022 年 12 月 5 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议，补
选黄汉杰先生为公司第九届董事会非独立董事、补选王林彬先生为公司第九届董
事会独立董事。我们作为公司独立董事经审查以上董事的个人履历，未发现有《公
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2022 年年度股东大会资料
司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。以
上董事的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的职责要求；以上董事
的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利
益的情况。
（二）利润分配情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规
定：
2022 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司独立董事对此发表了独立
意见：公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等
文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会
审议《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审
议程序，合法合规；同意将《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）董事、监事津贴及高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司独立董事津贴的议案》及《公司关于拟定非独立董事及监事津贴的议案》。
公司独立董事认为：调整公司独立董事津贴是根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，充分结合目前整体经
济环境、公司所处地区、行业薪酬水平及公司实际情况做出的，符合相关规定和
公司的实际经营情况。本事项决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形；公司拟定的非独立董事及监事津贴标准充分结
合了目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平及公司实际情况。
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2022 年年度股东大会资料
2022 年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司 2022 年度经营情况，对公司董事（非独立董事）及高级管
理人员年度考核与薪酬情况进行了审核，并对 2023 年度董事（非独立董事）及
高级管理人员基本薪酬标准进行了讨论；我们认为：公司高级管理人员薪酬是根
据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考
核情况确定，严格按照考核结果发放；2023 年薪酬标准符合公司实际情况，公
司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券
2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》等 9 项相关议案，经过认真审核，我们认为：
公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件，发行方案编制合理，符合
相关法律法规和规范性文件规定，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次公开发行可转换公司债券符合公司的长远
发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形；经审阅《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划符
合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位并使用后，公司的产品生产规模将得以扩大，产品结构得以调整，营运
资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。本次
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心
竞争能力，优化公司财务结构，有利于公司的长远可持续发展。因此本次公开发
行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的
利益。
2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会 2022 年第七次临时会议，审议
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2022 年年度股东大会资料
通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，经过认真
审核，我们认为：公司本次对《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案》的修订是根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
可转换公司债券有关财务数据的审计情况而相应进行的修订，修订后的预案切实
可行，有利于公司可转换公司债券方案的顺利实施，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券预案
的修订；
（五）前期会计差错更正及追溯调整情况
2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会 2022 年第七次临时会议，审议
通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，经过认真审核，我们
认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号
——企业会计准则会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，
更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期
会计差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会关
于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》
等的有关规定，我们一致同意本次前期会计差错更正事项。
（六）股权激励情况
2022 年 6 月 29 日，公司召开第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通
过了公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予的相关议案，经
审核，我们认为：公司预留部分授予限制性股票与股票期权的激励对象名单所涉
人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
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2022 年年度股东大会资料
因公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象不符合解除限
售条件，经公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议、第九届监事会 2022 年第
五次会议审议通过，公司决定回购注销 4 万股限制性股票、注销 12 万份股票期
权。公司监事会会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》；通过对本次回购注销限制性股票、
注销部分股票期权的依据、数量等进行核查，认为公司本次回购注销事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度
的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司 2021 年第四
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
因公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就，经公司第九届董事会 2022 年第八次临时会议、第九届
监事会 2022 年第五次会议审议通过，为符合解除限售条件的 324 名激励对象解
除限售了 644.04 万股限制性股票，占当时公司总股本 1,347,404,855 股的 0.48%，
同意 330 名符合行权条件的激励对象所获授的 1,144.50 万份股票期权行权。公司
监事会会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》；
经审核，我们认为，同意对满足公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的 324 名激励对象所获授的 644.04
万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售；同意满足公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的 330 名激励对象
所获授的 1,144.50 万份股票期权行权，并同意公司办理相应的解除限售/行权手
续。
（七）募集资金使用情况
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2022 年年度股东大会资料
2022 年 6 月 29 日，公司召开第九届董事会 2022 年第三次临时会议和第九
届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《公司关于变更部分募集资金投
资项目实施地点和实施主体的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司
本次变更部分募投项目实施地点和实施主体，是基于公司实际生产经营需要，未
改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资金投资项目的用途变更，不
存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司相关制度的规定。本次变更
有利于公司产业协同，控制成本增加效益，符合公司长远发展的需要。不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，
决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所募集资金
管理办法》等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效。
2022 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三
次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》，公司
独立董事发表了如下独立意见：“年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”
暂缓实施是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的暂缓实施不存在变相
改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利
影响；未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定，未违反《公司章程》的规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
的规定，董事会会议决议合法、有效。
2022 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三
次会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
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2022 年年度股东大会资料
理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，
决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有
效。
2022 年独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，
公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集
资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的 2021 年及 2022 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募
集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
（八）关联交易情况
报告期内，公司独立董事对公司的关联交易情况进行了认真审查，认为公司
发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度
的规定，均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，
关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
（九）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2022年度
的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和
现代物流有限责任公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和金源镁业有限公
司、新疆众和冶金科技有限公司、石河子众和新材料有限公司、海南新铝科技有
限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌鲁木齐众航新材料科技有限公
司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超过
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2022 年年度股东大会资料
8亿元、2000万元、2亿元、2,000万元、2,000万元、1亿元、3亿元、2000万元、
2000万元。截至2022年12月31日，公司为石河子众和新材料有限公司提供的担保
余额为4,714万元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资
成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议
程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企
业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向控股股东、实际控制人及其他
关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。我们已就公司2022年度的担保事
项签署了《新疆众和股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独
立意见》，公司已进行披露。
作为公司独立董事，我们对公司2022年度资金占用情况进行了认真核查和监
督，认为：2022年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具了《新疆众和股份有限
公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（十）业绩预告及业绩快报情况
2022 年，公司披露了 2021 年年度业绩预增公告、2022 年第一季度业绩预增
公告、2022 年半年度业绩预增公告、2022 年前三季度业绩预增公告，公司业绩
预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（十一）聘任及更换会计师事务所的情况
公司第九届董事会第二次会议及公司2021年年度股东大会审议通过了《公司
关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任中审华会计师
事务所（以下简称“中审华事务所”）为2022年度审计机构并同意其报酬。中审
华事务所在其从事与公司无关的审计业务中被中国证监会立案调查，为保证公司
2022年度审计和其他工作的顺利开展，公司审计委员会提议终止对中审华事务所
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2022 年年度股东大会资料
的聘任，聘请具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格的希格玛
事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。我们就公司更换会计
师事务所发表了如下独立意见：希格玛事务所具备会计师事务所执业证书以及证
券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审
计及内部控制审计工作要求，此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，没有
损害全体股东和投资者的合法权益。公司第九届董事会2022年第五次临时会议审
议通过《公司关于更换会计师事务所的议案》，决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效。
（十二）土地及相关资产的征收情况
2022 年 9 月 19 日，公司召开第九届董事会 2022 年第六次临时会议，审议
通过了《公司关于政府征收科技园区部分土地及相关资产的议案》，乌鲁木齐市
高新区（新市区）政府需要征收公司乌鲁木齐科技园区西侧部分土地及相关资产，
涉及国有土地 2 宗，土地面积约 77,252.60 平方米；厂房等建筑面积约 45,000 平
方米。公司预计获得征收补偿金额为 2.02 亿元。公司独立董事就该事项发表如
下独立意见：根据城市整体规划，政府需对公司乌鲁木齐科技园区部分土地及相
关资产进行征收，并由政府按评估价对所征收的资产进行补偿，该征收事项不存
在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况；本次征收及补偿事项的
审批、决议程序合法、合规，我们一致同意公司此次政府征收科技园区部分土地
及相关资产事项。
（十三）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则
披露公司定期报告及各项临时公告，2022年度，公司在上海证券交易所网站及指
定媒体共披露了4份定期报告，102份临时公告。作为公司独立董事，我们持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我们
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2022 年年度股东大会资料
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十四）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健
全并提高内部控制体系及执行质量；2022 年，公司内部控制机制运作情况较好，
内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
希格玛事务所出具的《内部控制审计报告》（希会审字(2023)2504 号），认为
新疆众和股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
2022 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，以独立客观、勤勉尽责的
工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，参
与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉尽职地履职，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。同时我们的工作也得
到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
2023 年，将继续更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行
独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进
公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，维护公司整体利益，
促进公司健康、持续、稳定发展。
请各位股东审议。
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2022 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司董事会
独立董事：介万奇、傅正义、李薇、王林彬
2023年4月18日
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2022 年年度股东大会资料
议案六
公司 2022 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司 2022 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2022 年年度报告》详见 2023 年 4 月 4 日的上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）；《公司 2022 年年度报告摘要》详见 2023 年 4 月 4 日的
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023 年 4 月 18 日
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2022 年年度股东大会资料
议案七
公司关于 2023 年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东：
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、海南新铝科技有限
公司（以下简称“海南新铝”）、新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物
流公司”）、石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料”）、乌鲁木
齐众荣电子材料科技有限公司（以下简称“众荣公司”）、乌鲁木齐众航新材料
科技有限公司（以下简称“众航公司”）为公司全资子公司，石河子众金电极箔
有限公司（以下简称“众金电极箔”）为公司持有93.6%股权的控股子公司，新
疆众和冶金科技有限公司（以下简称“冶金科技”）为公司持有60%股权的控股
子公司。为保障进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众荣公司、众
航公司、众金电极箔、冶金科技业务经营所需资金，降低资金成本，同时为提高
决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司2023年度预计为进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、
众荣公司、众航公司、众金电极箔、冶金科技向银行办理银行贷款融资、承兑汇
票、贴现、信用证及项下融资业务、保函、票据池、外汇买卖等业务提供担保；
为进出口公司提供担保不超过1亿元，为海南新铝提供担保不超过2亿元，为物流
公司提供担保不超过2000万元，为众和新材料提供担保不超过1亿元，为众荣公
司提供担保不超过2000万元，为众航公司提供担保不超过2000万元，为众金电极
箔提供担保不超过1亿元，为冶金科技提供担保不超过2000万元。
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协
议。
（3）授权期内发生对进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众
- 44 -
2022 年年度股东大会资料
荣公司、众航公司、众金电极箔、冶金科技担保总额超出本议案规定的额度后发
生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。
（4）本次担保事项授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至
2023年年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：2000万元
经营范围：货物与技术进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出
口经营，矿产品、建材品、化工产品，农畜产品，机械设备、五金交电及电子产
品，纺织、服装及家庭用品销售，机械设备租赁。
进出口公司成立于2009年10月，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，进出口公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 2,645.62 6,236.71
负债总额 4,404.32 4,163.37
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 4,404.32 4,163.37
资产净额 -1,758.70 2,073.34
2022年度 2021年度
营业收入 54,574.25 107,623.63
净利润 -3,948.76 193.39
截至2022年12月31日，进出口公司资产负债率为166.47%。
（二）海南新铝科技有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城A2区2楼独立办公区210号
- 45 -
2022 年年度股东大会资料
房屋
注册资本：2000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营；道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；国内货物运输代理；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；无船
承运业务；国际货物运输代理；互联网数据服务；金属材料销售；机械设备销售；
销售代理；信息技术咨询服务；对外承包工程；云计算装备技术服务。
海南新铝公司成立于2022年4月，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，海南新铝公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 10,541.58 /
负债总额 8,743.97 /
其中：银行贷款总额 0 /
流动负债总额 8,743.97 /
资产净额 1,797.61 /
2022年度 2021年度
营业收入 12,853.74 /
净利润 -202.39 /
截至2022年12月31日，海南新铝公司资产负债率为82.95%。
（三）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2,000万元
经营范围：集装箱销售；道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许
可证为准），国内货运代理，航空货运代理；仓储业，装卸搬运；集装箱货物专
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2022 年年度股东大会资料
用运输，冷藏设备货物专用运输，保鲜服务，房屋租赁；货物与技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、边境小额贸易（国家
法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），航空货物运
输；国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（含
危险货物）；国际货物运输代理。
物流公司成立于2013年6月，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
物流公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 21,249.69 21,291.15
负债总额 4,237.23 3,135.95
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 4,233.91 3,135.13
资产净额 17,012.46 18,155.20
2022年度 2021年度
营业收入 27,505.39 32,057.10
净利润 3,941.02 2,910.71
截至2022年12月31日，物流公司资产负债率为19.94%。
（四）石河子众和新材料有限公司
住所：新疆石河子开发区北八路21号20394号
注册资本：15,000万元
经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔的电子元器件原料、铝及
铝制品、铝合金、高纯铝氧化铝粉的生产、研发、加工、销售；货物或技术进出
口；水、热力的销售及代收电费；道路普通货物运输；金属、非金属废料和碎屑
的销售；化工产品废弃物的治理服务；电器设备的安装、维修；住房租赁；非居
住房地产租赁；场地租赁。
- 47 -
2022 年年度股东大会资料
众和新材料成立于2018年5月，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，众和新材料主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 101,295.91 74,520.54
负债总额 89,819.02 60,883.73
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 85,650.23 60,883.73
资产净额 11,476.90 13,636.81
2022年度 2021年度
营业收入 14,418.23 1,223.64
净利润 -2,259.83 -343.73
截至2022年12月31日，众和新材料资产负债率为88.67%。
（五）乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路1006号
注册资本：500万元
经营范围：电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子元器件制造;金属材
料制造;有色金属合金制造;有色金属合金销售;电气设备修理;新材料技术研发;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务。
众荣公司成立于2021年12月，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，众荣公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 19,988.63 500.02
负债总额 6,733.34 0
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 6,733.34 0
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2022 年年度股东大会资料
资产净额 1,3255.29 500.02
2022年度 2021年度
营业收入 8,5470.03 0
净利润 1,2755.28 230.28
截至2022年12月31日，众荣公司资产负债率为33.68%。
（六）乌鲁木齐众航新材料科技有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区博润路1006号
注册资本：500万元
经营范围：常用有色金属冶炼;有色金属铸造;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;租赁服务（不含许可类租
赁服务）;建筑材料销售;耐火材料销售;通用设备修理。
众航公司成立于2021年12月，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，众航公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 22,001.25 1,414.74
负债总额 9,986.81 537.61
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 9,986.81 537.61
资产净额 12,014.44 877.13
2022年度 2021年度
营业收入 127,411.26 8,693.27
净利润 8,829.51 377.13
截至2022年12月31日，众航公司资产负债率为45.39%。
（七）石河子众金电极箔有限公司
住所：新疆石河子市开发区北八路21号20393号
注册资本：62,500万元
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2022 年年度股东大会资料
经营范围：中、高压电极箔电子元器件原料的生产、研发、销售及新
材料技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
众金电极箔成立于 2018 年 5 月，是公司持有 93.6%股权的控股子公司。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众金电极箔主要财务数据如
下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 61,363.57 54,225.39
负债总额 14,491.66 12,410.71
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 10,883.57 8,353.01
资产净额 41,814.68
2022年度 2021年度
营业收入 63,266.09 60,202.26
净利润 5,057.24 3,649.96
截至2022年12月31日，众金电极箔资产负债率为23.62%。
（八）新疆众和冶金科技有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市米东区甘泉堡工业园众欣东街999号新疆众和股份有
限公司热电公司4-5室
注册资本：1,000万元
经营范围：工业炉窑及配套设备、材料、结构件、机电设备、元器件的研
发、设计、销售；炉窑相关除气除渣，烟气净化，节能改造等设备研发、安装。
冶金科技成立于2019年8月，是公司与丁新丽、李伟、张俊鹏、阚保光4名
自然人共同投资设立，公司持有其60%的股权，上述四名自然人持有其40%的股
权，公司拥有冶金科技的实际决策权和控制权。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冶金科技主要财务数据如
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2022 年年度股东大会资料
下：
单位：万元
2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 5,018.39 3,643.62
负债总额 5,356.67 3,982.04
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 5,356.67 3,982.04
资产净额 -338.28 -338.42
2022年度 2021年度
营业收入 5,772.94 930.87
净利润 0.14 -656.20
截至2022年12月31日，冶金科技资产负债率为106.74%。
三、董事会意见
进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众荣公司、众航公司为公
司全资子公司，众金电极箔为公司持有93.6%股权的控股子公司，冶金科技为公
司持有60%股权的控股子公司，公司对以上单位拥有决策和控制权，风险可控。
为保障进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众荣公司、众航公司、
众金电极箔及冶金科技业务经营所需资金，降低资金成本，董事会同意公司2023
年度预计为进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众荣公司、众航公
司、众金电极箔、冶金科技向银行办理银行贷款融资、承兑汇票、贴现、信用证
及项下融资业务、保函、票据池、外汇买卖等业务提供担保；为进出口公司提供
担保不超过1亿元，为海南新铝提供担保不超过2亿元，为物流公司提供担保不超
过2000万元，为众和新材料提供担保不超过1亿元，为众荣公司提供担保不超过
2000万元，为众航公司提供担保不超过2000万元，为众金电极箔提供担保不超过
1亿元，为冶金科技提供担保不超过2000万元。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2022年，公司对进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众荣公
- 51 -
2022 年年度股东大会资料
司、众航公司、众金电极箔、冶金科技的担保总额分别为不超过8亿元、3亿元、
2000万元、1亿元、2000万元、2000万元、2亿元、2000万元，担保总额合计为不
超过14.8亿元，占公司截至2022年12月31日经审计的净资产的比例为17.47%。截
至2022年12月31日，公司对进出口公司、海南新铝、物流公司、众和新材料、众
荣公司、众航公司、众金电极箔、冶金科技的担保余额分别为0万元、0万元、4714
万元、0万元、0万元、0万元、0万元，担保余额合计为4714万元，占公司截至2022
年12月31日经审计的净资产的比例为0.56%；截至目前除对上述子公司提供担保
外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年4月18日
- 52 -
2022 年年度股东大会资料
议案八
公司关于申请银行综合授信额度及授权办理
具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，
并根据金融机构的有关规定，2023年度公司拟在下述23家银行办理总金额不超过
人民币227亿元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款
（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、出口打包
借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期
权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、
融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境融资性风险参与、内保外债、内保
外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设
备、票据等）作为担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币万元）
1 国家开发银行 250,000
2 进出口银行 250,000
3 中国银行 180,000
4 农业银行 150,000
5 工商银行 200,000
6 建设银行 200,000
7 交通银行 120,000
8 招商银行 50,000
9 中国农业发展银行 50,000
10 中国邮政储蓄银行 20,000
11 昆仑银行 20,000
12 东亚银行 30,000
13 新疆银行 30,000
14 北京银行 50,000
15 华夏银行 50,000
16 民生银行 50,000
17 乌鲁木齐银行 50,000
18 中信银行 50,000
19 光大银行 80,000
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2022 年年度股东大会资料
20 广发银行 80,000
21 平安银行 80,000
22 浦发银行 100,000
23 兴业银行 130,000
合计 2,270,000
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实
际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在2023年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授
信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
本次申请授信额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年
年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年4月18日
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2022 年年度股东大会资料
议案九
公司关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会已经对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“希格玛事务所”）的财务审计及内部控制审计工作进行了调查与评估，认为
希格玛事务所在对公司2022年度财务审计及内部控制审计过程中，勤勉尽责，切
实维护公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性及稳定性，建议公
司董事会续聘希格玛事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。根据
公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘希格玛事务所为公司2023年度财务审
计及内部控制审计机构，聘期一年，2023年度财务审计报酬拟定为人民币95万元，
2023年度内部控制审计报酬拟定为人民币45万元，希格玛事务所工作人员的差旅
费用由公司承担。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是 1998 年在原西安会计师事务所（全
国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事
务所。 2013 年 6 月 27 日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28 号文件批准转制
为特殊普通合伙制会计师事务所。2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行政管理局
批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。1994 年获得财政部、中国
证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我
国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。
希格玛事务所首席合伙人为吕桦先生，中国注册会计师协会副会长，陕西省
注册会计师协会副会长，陕西省总商会副会长。截至 2022 年末合伙人数量：58
- 55 -
2022 年年度股东大会资料
人，注册会计师人数：264 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
117 人。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度业务收入 45,825.96 万元，
其中审计业务收入 36,990.04 万元，证券业务收入 12,762.62 万元。2022 年度为
36 家上市公司提供审计服务。2022 年度上市公司审计服务收费总额 5,938.36 万
元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管
理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户 0 家。
2.投资者保护能力
截止 2022 年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累
计赔偿限额 1.20 亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会
[2015]13 号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任的情况，具有投资者保护能力。
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚
和纪律处分，受到行政处罚 2 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施 1 次。事务
所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，5 名从业人员受到
行政处罚 1 次，7 名从业人员受到监督管理措施 1 次，2 名从业人员受到监督管
理措施 2 次。
拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，无诚信不良情况。
二、项目成员信息
1.人员信息
希格玛事务所项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师的基本信息如
下：
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2022 年年度股东大会资料
项目合伙人、签字注册会计师吴丽女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人，2008 年 12 月取得中国注册会计师执业资格，有 14 年以上的
执业经验。2007 年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审
计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2010 年开始从事上市公司审计的专
业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告 4 份，签署挂牌公司审计报告 6
份。
质控复核人王侠女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙
人，为中国注册会计师执业会员。1997 年加入希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙），1999 年 11 月取得中国注册会计师执业资格，2001 年开始从事上市公司
审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面
具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 9 份，复核上市公司报告
18 份。
签字注册会计师邵兆炫女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项
目经理，2014 年 8 月取得中国注册会计师执业资格，有 8 年以上的执业经验。
2012 年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项
目经理、部门总经理助理，2021 年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最
近三年签署上市公司审计报告 1 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
希格玛事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
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2022 年年度股东大会资料
2023 年度财务审计报酬拟定为人民币 95 万元，2023 年度内部控制审计报酬
拟定为人民币 45 万元，其他业务费用提请股东大会授权公司管理层具体与希格
玛事务所商定，希格玛事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年4月18日
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