国信证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新疆
众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等有关规定，对新疆众和以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），
公司向股权登记日2023年7月17日（T-1日）上海证券交易所收市后登记在册的原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用
网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万
张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元
（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。上述资金已经希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希
会验字（2023）0028号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司及实施募投项目的全资子公司乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌
鲁木齐众航新材料科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
及其摘要披露的募集资金投向，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额（含发行费用）不超过137,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募
集资金用于以下项目：
单位：人民币万元
序 募集资金投
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 资金额
甘泉堡工业 乌鲁木齐众航新
高性能高纯铝清
1 园区 材料科技有限公 37,897.65 33,600.00
洁生产项目
司
节能减碳循环经 甘泉堡工业
2 济铝基新材料产 园区 新疆众和 8,125.10 5,990.00
业化项目
绿色高纯高精电 甘泉堡工业
3 新疆众和 40,807.94 36,210.00
子新材料项目 园区
甘泉堡工业 乌鲁木齐众荣电
高性能高压电子
4 园区 子材料科技有限 27,569.75 20,800.00
新材料项目
公司
补充流动资金及 -
5 新疆众和 40,900.00 40,900.00
偿还银行贷款
合计 155,300.44 137,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
鉴于实际募集资金净额少于拟投入的上述项目拟使用募集资金金额，本公司
对募集资金使用计划进行调整，调整后募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序 募集前承诺 募集后承诺
项目名称 实施地点 实施主体
号 投资金额 投资金额
甘泉堡工业 乌鲁木齐众航新
高性能高纯铝清
1 园区 材料科技有限公 33,600.00 33,600.00
洁生产项目
司
节能减碳循环经 甘泉堡工业
2 济铝基新材料产 园区 新疆众和 5,990.00 5,990.00
业化项目
序 募集前承诺 募集后承诺
项目名称 实施地点 实施主体
号 投资金额 投资金额
绿色高纯高精电 甘泉堡工业
3 新疆众和 36,210.00 36,210.00
子新材料项目 园区
甘泉堡工业 乌鲁木齐众荣电
高性能高压电子
4 园区 子材料科技有限 20,800.00 20,800.00
新材料项目
公司
补充流动资金及 -
5 新疆众和 40,900.00 39,325.59
偿还银行贷款
合计 137,500.00 135,925.59
三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投
项目先行投入，自公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过《关于公司
本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及有关议案之日（即2022年7月14日）
至 2023 年 7 月 31 日 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 实 际 投 资 额 为
395,581,761.99元，以自筹资金预先支付发行费用2,045,990.56元，具体情况如下：
（一）自筹资金先期投入募投项目情况
截至2023年7月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用
自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币本
次拟置换395,581,761.99元，具体情况如下：
单位：人民币元
序 募集资金拟投入的 自筹资金预先投入 可置换的募集资金
项目名称
号 金额 金额 金额
高性能高纯铝清洁生
1 336,000,000.00 178,831,191.04 178,831,191.04
产项目
节能减碳循环经济铝
2 59,900,000.00 26,384,615.84 26,384,615.84
基新材料产业化项目
绿色高纯高精电子新
3 362,100,000.00 79,636,810.61 79,636,810.61
材料项目
高性能高压电子新材
4 208,000,000.00 110,729,144.50 110,729,144.50
料项目
合计 1,375,000,000.00 395,581,761.99 395,581,761.99
注 1：公司使用银行承兑汇票背书为上述项目支付了部分款项，背书金额为
305,466,050.30 元，截止 2023 年 7 月 31 日，尚未到期的应付票据金额为 58,759,327.25 元，
到期日为 2023 年 8 月 3 日至 2023 年 12 月 28 日。
注 2：为降低采购成本，提高采购效率，新疆众和集中采购技改物资以及通用类生产物
资；下属子公司根据实际使用需求从新疆众和进行领用，领用价格为领用当日该物资依照存
货加权平均成本计算的账面成本，并与新疆众和进行开票结算，未产生内部交易利润。本次
可转债募投项目“高性能高压电子新材料”项目（实施主体为全资子公司乌鲁木齐众荣电子
材料科技有限公司）建设投入的部分生产线安装材料系以抵账方式支付给新疆众和股份有限
公司，涉及抵账金额为 19,427,267.79 元（不含税）。“高性能高纯铝清洁生产”项目（实施主
体为全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司）建设投入的部分钢材、加工件以抵账方
式支付给新疆众和股份有限公司，涉及抵账金额为 4,186,613.08 元（不含税）。在从新疆众
和领用前述募投项目所需建设材料等物资时，募投项目实施主体虽然没有直接的现金流出，
但由新疆众和对供应商支付了相应的采购资金，募投项目实施主体使用对新疆众和应收账款
抵减了对其应付款项，其实质仍属于募投项目实施主体的经济利益的流出，视同募集资金已
使用。
（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况
本公司募集资金各项发行费用合计人民币16,688,750.00元（含增值税），其中
保荐承销费人民币13,750,000.00元（含增值税）已从募集资金中扣除。截止2023
年 7 月 31 日 止 ， 在 募 集 资 金 到 位 前 本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 支 付 发 行 费 用
2,045,990.56元，具体情况如下：
单位：人民币元
序 发行费用总额 发行费用总额 自筹资金预先
费用类别 本次置换金额
号 （含增值税） （不含增值税） 支付金额
1 承销及保荐费用 13,750,000.00 12,971,698.11 - -
2 审计及验资费用 1,550,000.00 1,462,264.15 1,169,811.33 1,169,811.33
3 律师费用 700,000.00 660,377.36 566,037.72 566,037.72
4 资信评级费用 300,000.00 283,018.87 235,849.06 235,849.06
5 信息披露费用 310,000.00 292,452.83 - -
6 发行手续费用 78,750.00 74,292.45 74,292.45 74,292.45
合计 16,688,750.00 15,744,103.77 2,045,990.56 2,045,990.56
四、相关审议程序及专项意见
公司于2023年8月14日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》。监事会和独立董事对上述事项发表了同意意见。
（一）监事会意见
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置
换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及公司
《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次
募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆众和股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的专项
鉴证报告》（希会审字(2023)5134号），认为新疆众和编制的专项说明符合《上市
公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告【2022】15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年7月
31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项符合募集资金到账后6个月内
进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
