新疆众和：新疆众和股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告2023-10-20
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2023-080 号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 19 日召开的第
九届董事会 2023 年第九次临时会议和第九届监事会 2023 年第七次临时会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公
司回购并注销 16 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 29.80 万股、注
销已获授但尚未行权的股票期权 67.60 万份，现将有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）
已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第
八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、 关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关
于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等
有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券
报》。
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2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于
本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披露
了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披
露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第
八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予
限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易
所网站及《上海证券报》。
5、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成限制性股票与股票期权授予登记。相关事项于2021年12月7日披露在上海证券
交易所网站及《上海证券报》。
6、2022年6月29日，公司召开了第九届董事会2022年第三次临时会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见；召开了第九届监事会2022年第二次临时会议审议通
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过了《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象
名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，
公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2022年6月30日披露在上海
证券交易所网站及《上海证券报》。
7、2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九
届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、 关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了审核意见。相关事项于2022年10月25日披露在上海证券交易所网站及
《上海证券报》。
8、根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次
临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事
宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%，并于2022年11月
15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关
于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期
符合行权条件的公告》。
9、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限
制性股票，向99名激励对象授予527万份股票期权。相关事项于2023年1月6日披
露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
10、2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九
届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股
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票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公
司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年5月12日披露在上海证券交易所网
站及《上海证券报》。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的依据、价格及数量
（一）回购注销及/或注销限制性股票与股票期权的依据
根据公司《激励计划（草案）》“第四章 本激励计划具体内容”的规定：“激
励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任
书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加上银行同期存
款利息之和；未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权。”,
蒋智强等11名激励对象因所在的分公司2022年度未完成与公司签订的《经营单位
年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，公司将该等激励对象已获授但尚
未解除限售的151,000股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的
326,000份股票期权进行注销。
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”，刘东飞等5名激励对象因离职已不符
合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的147,000股限制性
股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的350,000份股票期权进行注销。
（二）回购及/或注销的数量及价格
本次回购注销的限制性股票数量共计 298,000股，占公司目前股本总额
0.022%；本次注销的股票期权数量共计676,000份。根据《激励计划（草案）》对
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激励对象个人情况变化的处理方式相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销时，回购价格需加上银行同期存款利息，公司本次
用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，公司回购首次授予部分限制性股票
的价格为4.63元/股，公司回购预留授予部分限制性股票的价格为5.12元/股。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 1,350,024,855 股变更
为 1,349,726,855 股，股本结构变动如下：
单位：股
证券类型 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股份 17,687,600 -298,000 17,389,600
无限售条件的流通股份 1,332,337,255 0 1,332,337,255
合计 1,350,024,855 -298,000 1,349,726,855
公司将于董事会审议通过上述回购及/或注销事项后办理限制性股票回购注
销及股票期权注销手续，以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
公司本次回购注销及/或注销限制性股票与股票期权，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》“第四章 本激励计划具体内容”的规定：“激
励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任
书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加上银行同期存
款利息之和；未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权。”；
蒋智强等 11 名激励对象因所在的分公司 2022 年度未完成与公司签订的《经营单
位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的 80%，公司将该等激励对象已获授但
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尚未解除限售的 151,000 股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的
326,000 份的股票期权进行注销。
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”；刘东飞等 5 名激励对象因离职已不
符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的 147,000 股限制
性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的 350,000 份的股票期权进行注销。
公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草
案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
本次回购事项在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
程序合法、合规。
综上，我们同意公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的 298,000 股限制性
股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的 676,000 份的股票期权进行注销。
六、监事会意见
根据公司《激励计划（草案）》“第四章 本激励计划具体内容”的规定：“激
励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任
书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加上银行同期存
款利息之和；未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权。”；
蒋智强等 11 名激励对象因所在的分公司 2022 年度未完成与公司签订的《经营单
位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的 80%，公司将该等激励对象已获授但
尚未解除限售的 151,000 股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的
326,000 份的股票期权进行注销。
根据公司《激励计划（草案）》“第七章 公司、激励对象发生变化时的处理”
的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性
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股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”；刘东飞等 5 名激励对象因离职已不
符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的 147,000 股限制
性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的 350,000 份的股票期权进行注销。
经核查，公司监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在
损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司 2021 年第四次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
七、律师法律意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、
上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导
致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海
证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、备查文件
1、公司第九届董事会2023年第九次临时会议决议
2、公司第九届监事会2023年第七次临时会议决议
3、独立董事关于第九届董事会2023年第九次临时会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第九届监事会2023年第七次临时会议相关事项的审核意见
5、新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司调整2021年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行
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权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期
行权条件成就相关事项之法律意见书
特此公告。
新疆众和股份有限公司
2023年10月20日
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