国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司
 使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可
            转换公司债券募集资金等额置换的核查意见

     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新疆
众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对新疆众
和使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集
资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号），同意新
疆 众 和 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 向 不 特 定 对 象 发 行 面 值 总 额
1,375,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数
量13,750,000张，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，扣除发行费用等相
关费用后，募集资金净额为人民币1,359,255,896.23元。上述募集资金已全部到位，
并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年7月25日出具了《新
疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字(2023)0028号）。公司已按相关规定，
将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


      二、使用银行承兑汇票（或背书转让）及信用证方式支付募投项

目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

     为适应募投项目款项的不同支付方式，提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，公司拟增加使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需部分资金
并以可转换公司债券募集资金等额置换的方式，具体操作流程如下：
    （一）票据、信用证支付的审批：根据募投项目建设进度，由技改工程部、
项目实施相关子公司及部门等在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取
银行承兑汇票、信用证等方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关
合同。

    （二）票据、信用证的支付：具体办理项目支付时，由相关部门发起付款审
批单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理办法》规定的资
金使用审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、
信用证支付，并建立对应台账予以登记。

    （三）募集资金的置换：财务部门按月编制当月使用银行承兑汇票、信用证
支付募投项目款项的汇总表，于月末或次月初对未置换的以银行承兑汇票、信用
证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从
募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

    （四）日常管理：公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户资金的
交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据或信用证进行匹配记载。对
采用该方式使用募集资金的项目合同、履行的审批手续、付款凭据以及票据复印
件等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    （五）监管措施：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方
式对公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公
司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。


    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目应付设备及材
料采购款、工程款等，是基于工程项目建设多种结算方式的实际情况，合理改进
募投项目部分款项的支付方式，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，
不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    四、相关审议程序及专项意见
    公司于 2023 年 12 月 4 日召开了第九届董事会 2023 年第十次临时会议和第
九届监事会 2023 年第八次临时会议，并分别审议通过了《公司关于使用银行承
兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换
的议案》，同意公司根据商定的支付方式，使用银行承兑汇票、信用证支付募投
项目中涉及的部分款项支付，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户
划转等额资金至公司一般账户。独立董事就公司本次使用银行承兑汇票、信用证
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次拟使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。新疆众和已对使
用银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项
目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并
以可转换公司债券募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）