新疆众和股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                   第一章     总则

    第一条     为提升公司治理水平，进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的运作，根据《中华人民共

和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管第 1 号指引——

规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制

定本实施细则。

    第二条     薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事（非

独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立

董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条     本实施细则所称董事（非独立董事）是指在本公司领取除了津贴以外的

薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、

董事会秘书、总经济师及董事会认定的其他高级管理人员。

                                 第二章     人员组成

    第四条     薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由三名董事组成，

独立董事占薪酬与考核委员会成员总数的 1/2 以上。

    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员由董事会确定。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独

立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任

何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主

任委员职责。

    第七条     薪酬与考核委员会任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相

关规定补足委员人数。
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    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，

公司董事会应按本实施细则的规定尽快确定新的委员。

    第八条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料

及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的

有关决议。

                                 第三章     职责权限

    第九条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方

案须报董事会批准。

                               第四章     决策程序

   第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三） 董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；
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   （四） 董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

   （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条      薪酬与考核委员会对董事（非独立董事）和高级管理人员考评程序：

   （一） 公司董事（非独立董事）和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩

效评价；

   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                第五章   议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，薪酬与考核委员会

例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前

三天通知全体委员，情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体委员

同意。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主

持。

       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采

取通讯表决的方式召开。

       第十七条   薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书

须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲

自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

       第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人

员或与议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员

对议案没有表决权。

       第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
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见，费用由公司支付。

    第二十条        薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

       第二十二条     薪酬与考核委员会会议应当制作记录，出席现场会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事

会。

       第二十四条     出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                                    第六章    附则

       第二十五条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

       第二十六条     本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之后的

公司章程不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则的修订

需报公司董事会审议通过。

       第二十七条     本实施细则解释权归属公司董事会。




                                                         新疆众和股份有限公司董事会

                                                                2023 年 12 月 4 日




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