股票代码：600903 股票简称：贵州燃气
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
贵州燃气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022 年度）
债券受托管理人
住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
二〇二三年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简
称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《贵州燃气集团股份有限公司 2022
年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由
本次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制。红
塔证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不
就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责
任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证
券不承担任何责任。
若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 本次债券情况 ................................................................................................. 3
一、审批及核准情况............................................................................................. 3
二、本次可转换公司债券发行条款..................................................................... 3
三、债券评级情况............................................................................................... 13
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 15
一、发行人基本情况........................................................................................... 15
二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况..................................................... 16
三、发行人偿债意愿和能力分析....................................................................... 17
第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 19
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况................................... 19
二、本次可转换公司债券募集资金 2022 年度实际使用情况......................... 19
第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 23
第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 24
第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 25
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 26
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 27
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项............................ 27
二、转股价格向下修正、转股价格调整情况................................................... 31
三、转股情况....................................................................................................... 32
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第一节 本次债券情况
一、审批及核准情况
本次可转债发行方案于 2020 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会
议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会表决通过。
公司于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延
长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授
权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议
案，上述议案经 2021 年 6 月 23 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过。
中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 10 日印发了《关于核准贵州燃气集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970 号），核
准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债券。
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，扣除
前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含增值税）后的募集资金为人民
币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31 日全部到位。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于 2021 年 12 月 31 日出
具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的验
证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14 号文同意，公司公开发行的
100,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市交
易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为贵州燃气 A 股股票（股票代码：600903.SH）
的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
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（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 100,000 万元，发行数量 100 万手（1,000 万
张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起六年，即自 2021 年 12 月 27 日至 2027 年 12 月 26 日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%，第二年为
0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
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（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021
年 12 月 31 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止（即 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.17 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自
动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
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日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债
券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
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1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部
分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措
施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原
因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，则该配售对象的申购无效。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021 年 12 月 24 日，T-1
日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 24 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售 0.878 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000878 手可转债。原股东优先配售
不足 1 手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有普通股总股本 1,138,185,027 股，全部可参与原股东优先配售。
公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统
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进行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“704903”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 募集资金投资项目 项目总投资
金
1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00
1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00
1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00
1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00
2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然
3 120,000.00 33,100.00
气储备及应急调峰设施建设项目）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然
3.1 70,229.00 33,100.00
气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然
3.2 49,771.00 ——
气储备及应急调峰设施建设项目）（二期）
4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 188,046.22 100,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十七）募集资金存管
公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可
转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专
户）中。
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（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
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（1）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4）拟变更、解聘可转债受托管理人；
5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
7）保证人或者担保物发生重大变化；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债 10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）可转换公司债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
三、债券评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2021 年 6 月 23 日出具的《贵州燃气
集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》和 2022 年 6 月 21 日出具的《贵
州燃气集团股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为
AA，评级展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集
说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。
存续期内，红塔证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司
的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。红塔
证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、持续关注发行人相关的舆情；
5、持续关注发行人资信情况；
6、查阅其他中介机构出具的专业意见；
7、对发行人进行现场检查。
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第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
股票简称 贵州燃气 股票代码 600903.SH
公司名称 贵州燃气集团股份有限公司
英文名称 Guizhou Gas Group Corporation Ltd.
法定代表人 洪鸣
董事会秘书 杨梅
证券事务代表 张永松
成立时间 2003 年 12 月 31 日
上市时间 2017 年 11 月 7 日
上市地点 上海证券交易所
注册资本 人民币 1,138,185,027 元
统一社会信用代码 91520100755369404M
注册地址 贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号
办公地址 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 298 号
电话 0851-86771204
传真 0851-86771204
互联网网址 www.guizhougas.com
电子信箱 gzrq@gzgas.com.cn
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施
工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务；保险代理业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：非电力家用器具
经营范围
销售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器
件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢
设施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质能技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险
公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
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二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况
公司主要从事城市燃气运营，主要业务为贵州省天然气支线管道、城市燃气
输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，
以及相应的工程设计、施工、维修。
截止 2022 年末，公司在贵州省内已建成 4 条天然气支线管道，在省内 37
个特定区域及 1 个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州
省主要城市、核心经济区和主要工业园区，公司在贵州省天然气市场占主导地位，
是行业内全国少有的全省性燃气企业。
2022 年度，公司实现天然气销售 15.75 亿立方米，同比增长 8.55%，完成营
业收入 616,316.71 万元，同比增长 21.14%；公司实现归属于母公司股东的净利
润 2,549.17 万元，同比下降 85.54%；公司实现营业利润 5,994.13 万元，较上年
减少 16,911.93 万元，同比下降 73.83%，主要系受严峻复杂的国际能源局势变化、
房地产行业下行等客观因素影响，存在不可抗力因素，此外，因发行可转债较上
年多计提利息费用、联营公司采购成本上涨而利润减少等也对公司经营业绩产生
了一定不利影响。
关于贵州燃气 2022 年度营业利润同比下降 50%以上的事项，红塔证券已就
该事项进行专项现场检查，并于 2023 年 4 月 28 日公布了《红塔证券股份有限公
司关于贵州燃气集团股份有限公司 2022 年度营业利润同比下降 50%以上的专项
现场检查报告》。
截至 2022 年末，公司资产总额 1,030,953.91 万元，同比增长 2.41%；净资产
369,500.49 万元，同比减少 1.92%；归属于母公司股东的净资产 293,842.01 万元，
同比减少 3.06%。
金额单位：万元
2022 年度 2021 年度
主要会计数据 变动幅度（%）
/2022 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
营业收入 616,316.71 508,765.62 21.14
归属于上市公司股东的净利润 2,549.17 17,631.55 -85.54
归属于上市公司股东的扣除非经
1,219.42 16,490.67 -92.61
常性损益的净利润
16
2022 年度 2021 年度
主要会计数据 变动幅度（%）
/2022 年 12 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 48,000.80 31,964.58 50.17
归属于上市公司股东的净资产 293,842.01 303,107.35 -3.06
总资产 1,030,953.91 1,006,696.87 2.41
基本每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67
扣除非经常性损益后的基本每股
0.01 0.14 -92.86
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.86 6.03 减少 5.17 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
0.41 5.64 减少 5.23 个百分点
净资产收益率（%）
三、发行人偿债意愿和能力分析
2021 年和 2022 年，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 0.58 0.69
速动比率（倍） 0.50 0.61
资产负债率（母公司，%） 69.81 68.56
资产负债率（合并，%） 64.16 62.58
项目 2022 年度 2021 年度
利息保障倍数（倍） 1.22 2.39
注：上述指标计算公式如下：
② 流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资
本化利息支出）
2021 年末和 2022 年末，公司流动比率分别为 0.69 倍和 0.58 倍，速动比率
分别为 0.61 倍和 0.50，公司短期偿债能力较弱。
2021 年末和 2022 年末，公司合并口径的资产负债率分别为 62.58%和
64.16%，公司资产负债率处于较高水平，主要原因是公司支线管道项目投资额较
大、投资周期较长，项目资金多依赖于应付债券、银行借款和融资租赁款等所致。
2021 年度和 2022 年度，公司的利息保障倍数分别为 2.39 倍和 1.22 倍，2022
17
年度较上年有所下降，主要系 2022 年前三季度由于上游气源紧张、气源价格上
涨等因素，为保障下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本上
升，公司燃气利润较上年同期下降；以及 2022 年新房交付量同比减少，公司燃
气工程安装业务收入下降，导致公司燃气工程安装业务利润较上年同期下降等因
素所致。
公司在过往的商业活动中保持了良好的信用记录，不存在重大违约的情况，
具有较好的偿债意愿和能力。
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第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970 号）核准，贵州燃气公开发行
100,000.00 万元可转换公司债券。本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为
人民币 100,000.00 万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含
增值税）后的募集资金为人民币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31
日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了
验证并于 2021 年 12 月 31 日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。
二、本次可转换公司债券募集资金 2022 年度实际使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 金额
本次公司募集资金总额 100,000.00
减：发行费用 758.49
加：利息收入 84.88
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,424.35
减：置换自有资金预先支付发行费用 407.28
减：手续费支出 0.45
减：投入使用金额 28,780.01
减：归还银行贷款 30,000.00
减：补充流动资金 11,000.00
加：收到归还补充流动资金 11,000.00
2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 18,714.29
立信会计师对《贵州燃气集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》进行了审核，并出具了的《关于贵州燃气集团股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZB10334 号），认为：贵州燃气 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所
19
有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》的相关
规定编制，如实反映了贵州燃气 2022 年度募集资金存放与使用情况。
20
2022 年度，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
募集资金总额 98,834.22 本年度投入募集资金总额 80,199.12
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 80,199.12
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 截至期末累计投入金 截至期末投 本年度 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 是否达到预
承诺投资项目 目，含部分 额与承诺投入金额的 入进度（%） 实现的 是否发生重
投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 计效益
变更（如有） 差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 效益 大变化
城市燃气管网建设项目 否 29,541.51 29,541.51 不适用 19,798.76 19,798.76 不适用 不适用 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
贵阳市城市燃气管网建设
否 18, 000. 00 18, 000. 00 不适用 12,275.74 12,275.74 不适用 不适用 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
安顺市城市燃气管网建设
否 6, 800. 00 6, 800. 00 不适用 5,209.44 5,209.44 不适用 不适用 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
遵义市播州区城市燃气管
否 4, 741. 51 4, 741. 51 不适用 2,313.58 2,313.58 不适用 不适用 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
网建设项目
习酒镇至习水县城天然气
否 6, 192. 72 6, 192. 72 不适用 6,192.72 6,192.72 不适用 不适用 2021 年 8 月 -230.71 否（注 4） 否
输气管道项目
天 然气基础设施互联
互 通 重 点 工 程 (贵 阳 市
天然气储备及应急 否 33,100.00 33,100.00 不适用 24,207.64 24,207.64 不适用 不适用 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
调峰设施建设项
目 ) ( 一 期)
偿还银行借款 否 30,000.00 30,000.00 不适用 30,000.00 30,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 98,834.22 98,834.22 80,199.12 80,199.12
21
由于募投项目整体工程量较大、建设周期较长以及新冠疫情反复影响，公司部分募投项目施工进度放缓，无法在
原定时间内达到可使用状态。公司充分考虑募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划以及项目建设的工程
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
进展，将“城市燃气管网建设项目”、“天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施
建设项目）”达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司已经于 2022
年 1 月 19 日使用募集资金人民币 21,831.64 万元置换预先投入募 投项目的自筹资金及预先支付发行费用的资金，
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 21,424.36 万元，以自有资金预先支付发行费 用金额 407.28
万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022] 第
ZB10009 号《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。
2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司已经于 2022 年 1 月 19 日使用闲置募集资金 11,000.00 万
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2022 年 12 月 12 日，公司已
将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金 11,000.00 万元全部归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募投项目尚未完成
2022 年 12 月 28 日，经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投
项目延期的议案》，同意将公司可转债部分募投项目延期，将“城市燃气管网建设项目”、“天然气基础设施互
募集资金其他使用情况
联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）”达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12
月。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”未承诺投入募集资金投资计划。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：“是否达到预计效益”为否，主要系习水县公司经营区域用户需求及气源采购结构的变化，长输管网气量未达到预期，故未达到预计效益。
22
第五节 本次债券担保人情况
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得
补偿的风险。
23
第六节 债券持有人会议召开情况
2022 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
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第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为 2021 年 12 月 27 日，采用每年付息一次的付
息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。票面利率
第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年
为 1.80%，第六年为 2.00%。
按照《募集说明书》中约定，2022 年 12 月 27 日为本次可转债第一年付息
日，计息期间为 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日，相应票面利率为 0.30%
（含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 0.30 元人民币（含税）。
本年债券利息已如期、足额支付。
25
第八节 本次债券的跟踪评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2022 年 6 月 21 日出具的《贵州燃气
集团股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为 AA，评
级展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。
本次跟踪评级报告具体内容详见贵州燃气 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司 2022 年度跟踪
评级报告》。
截至本报告出具日，2023 年度跟踪评级报告尚未出具。
26
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
（一）债券受托管理协议的约定情况
根据发行人与红塔证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：
“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，
并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报
告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还
应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进
展和结果：
（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具
体包括：
1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5）公司发生重大亏损或者重大损失；
6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
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8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13）公司债券信用评级发生变化；
14）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15）公司发生未能清偿到期债务的情况；
16）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
20）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
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（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修
正转股价格；
（3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（5）未转换的可转债总额少于三千万元；
（6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（7）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（9）发生其他对债券持有人权益或对债券持有人做出投资决策有重大影响
的事项；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可
转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当
及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
（二）公司 2022 年度发生的重大事项
1、换股价格的修正及调整
2022 年度，发行人因实施向下修正转股价格方案“贵燃转债”的转股价格
由初始转股价格 10.17 元/股调整为 7.22 元/股，因实施 2021 年年度利润分配方案，
转股价格由 7.22 元/股调整为 7.18 元/股。具体情况见以下“二、转股价格向下修
正、转股价格调整”部分。
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2、董事、三分之一以上的监事等变动
2022 年度，因进行换届选举或工作调整等因素，公司董事、三分之一以上
监事存在变动，具体如下：
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
申伟 董事 离任
杨梅 董事 选举
刘刚 董事 选举
曹建新 独立董事 离任 连续任职满 6 年
李庆 独立董事 离任 连续任职满 6 年
原红旗 独立董事 离任 连续任职满 6 年
邵红 独立董事 选举
丁恒 独立董事 选举
黄蓉 独立董事 选举
郭秀美 职工监事、监事会主席 离任 工作调整
蒋建平 职工监事、监事会主席 选举
申伟 监事 选举
白大勇 副总裁 离任 工作调整
3、分配股利
经公司第二届董事会第二十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，公
司以利润分配方案实施前的公司总股本 1,138,185,027 股为基数，每股派发现金
红利 0.047 元（含税），共计派发现金红利 5,349.47 万元。股权登记日为 2022
年 5 月 27 日，除权除息日为 5 月 30 日。
4、信用评级情况
2022 年 6 月 21 日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《贵州燃气集团
股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为 AA，评级
展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。本次评级结果较前次没有变化。
除上述事项外，2022 年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第 3.5 条列
明的其他重大事项。
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二、转股价格向下修正、转股价格调整情况
2022 年度，贵燃转债转股价格向下修正、转股价格调整的情况如下：
初始转股价格：10.17 元/股
转股价格调整日 调整后转股价格 转股价格调整说明
因实施向下修正转股价格方案，“贵燃转债”的转
2022 年 5 月 16 日 7.22 元/股
股价格由 10.17 元/股调整为 7.22 元/股
因实施 2021 年年度利润分配方案，“贵燃转债”
2022 年 5 月 30 日 7.18 元/股
的转股价格由 7.22 元/股调整为 7.18 元/股
截至 2022 年末转股价格：7.18 元/股
（一）转股价格向下修正
根据《募集说明书》的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
2022 年 4 月 22 日、5 月 13 日，公司第二届董事会第二十四次会议、2021
年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案》，
同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转
换公司债券转股价格相关事宜。鉴于公司 2021 年年度股东大会召开前二十个交
易日公司股票交易均价为 7.22 元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易
均价为 6.98 元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为 2.66 元，每股面值为 1
元。因此公司本次向下修正后的“贵燃转债”转股价格应不低于 7.22 元/股。综
合考虑上述价格和公司情况，决定将“贵燃转债”的转股价格向下修正为 7.22
元/股。修正后的转股价格由 2022 年 5 月 16 日起生效。
（二）转股价格调整
31
2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税），共计派发现金股
利 53,494,696.27 元（含税）。
根据《募集说明书》的相关条款规定，在贵燃转债发行之后，若公司发生派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因发行本次可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
综上所述，公司实施 2021 年度权益分派方案后，贵燃转债的转股价格自 2022
年 5 月 30 日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币 7.22 元调整为每股
人民币 7.18 元。
三、转股情况
自 2022 年 7 月 1 日进入转股期以来，截至 2022 年 12 月 31 日，贵燃转债累
计转股金额为 530,000 元，累计因转股形成的股份数量为 73,781 股。根据发行人
的 2022 年年度报告，贵燃转债的转股情况如下：
单位：人民币元
可转换公司债券名称 贵燃转债
2022 年度转股额（元） 530,000
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可转换公司债券名称 贵燃转债
2022 年度转股数（股） 78,731
截至 2022 年末累计转股数（股） 78,731
累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0065
尚未转股额（元） 999,470,000
未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.9470
（以下无正文）
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（本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受
托管理事务报告（2022 年度）》）之签章页）
债券受托管理人：红塔证券股份有限公司
2023 年 5 月 26 日
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