三峡能源：中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-06-08
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-028
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为持续完善公司治理相关规则，保障上市公司规范运作，根
据现行法律、法规及规范性文件规定，并结合实际情况，中国三
峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）对《中国三峡
新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
部分条款进行修订。公司于 2023 年 6 月 7 日召开第二届董事会
第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,详情请
见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2023-027)。
《公司章程》修订具体内容如下：
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限
第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有
公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，
01 限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合
规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领
法权益，规范公司的组织和行为......
导......
第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟零 第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟伍佰贰
02 玖拾伍万元整（小写：28,620,950,000.00 元 拾壹万玖仟贰佰元整（小写：28,625,219,200.00
整）。 元整）。
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第十二条 ......党委发挥领导作用，把方向、管
第十二条 ......党委发挥领导作用，把方向、管大局、
03 大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
事项。
第二十五条 公司股份总数为 2,862,095 万 第二十五条 公司股份总数为 2,862,521.92 万
04
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第四十七条 股东大会依法行使下列职权：
……
第四十七条 股东大会依法行使下列职权： （十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事
…… 项；
（十二）对公司与关联人发生的交易（公司提 ……
05 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 （十三）对公司与关联自然人发生的（包括承担的
债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最 债务和费用）在 300 万元以上的关联交易，以及
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
易作出决议； （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
…… 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易作出决议；
……
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、财务资
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 助除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通
到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提 过后提交股东大会审议：
交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 产的 50%以上；
审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
06 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
序
原条款内容 修订后条款内容
号
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 元；
5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大
会审议通过：
第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
议通过：
资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
任何担保；
的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
07 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
公司为股东提供担保的，股东应当在股东大会上回
（六）法律、法规或本章程规定的其他担保。
避表决。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经
应当在董事会审议通过后，提交股东大会审
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议。
公司及其控股子公司对外提供的担保总额不得超
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
过公司最近一期经审计净资产的 50%。
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回
避表决。
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第五十条 公司仅对有股权关系的企业提供财务资
助。公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
08 新增 负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
......
09 ......
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会
10 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应单独或者共同作出述职报告。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
11 …… 过：
（五）审议批准职权范围内的公司对外担保事 ……
项；
序
原条款内容 修订后条款内容
号
…… （五）审议批准职权范围内的公司对外担保、财务
（十一）对公司与关联人发生的交易（公司提 资助事项；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 ……
债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最 （十一）对公司与关联自然人发生的（包括承担的
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 债务和费用）在 300 万元以上的关联交易，以及
易作出决议； 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易作出决议。
第八十九条 ......股东大会审议关联交易事项时，下
列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
第八十八条 ......股东大会审议关联交易事项
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
时，下列股东应当回避表决：
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（一）为交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
然人直接或间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
12 （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
或间接控制；
者间接控制的法人或其他组织任职；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
系密切的家庭成员；
表决权受到限制和影响的股东；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百〇九条 公司党委发挥领导作用，把方向、
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
13
司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨 项，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
论后，再由董事会、经理层作出决定。…… 再由董事会按照职权和规定程序作出决定。……
第一百〇九条 坚持和完善双向进入、交叉任 第一百一十条 坚持和完善双向进入、交叉任职的
14
职的领导体制，符合条件的党委成员进入董事 领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序
序
原条款内容 修订后条款内容
号
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。…… 和程序进入党委。……
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 3 年，任期届满可连选连任。外部董事（含独立董
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。…… 事）连续任职不超过 6 年。……
15 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董事
超过公司董事总数的 1/2。 总数的 1/2，确保外部董事（含独立董事）人数超
过董事会全体成员的半数。
第一百二十一条 ......公司董事会下设战略与可持
第一百二十条 ......公司董事会下设战略、审计 续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四
与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会成
16 审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与 员全部由外部董事组成，且独立董事占多数并担任
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 召集人；提名委员会中独立董事应占多数并担任召
人，审计与风险管理委员会中至少应有 1 名独 集人；战略与可持续发展委员会中外部董事（含独
立董事是会计专业人士。 立董事）应占多数。审计与风险管理委员会召集人
应为会计专业人士。
第一百二十二条 董事会行使下列主要职权： 第一百二十三条 董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
工作； 重大举措；
…… ……
（十五）按照有关规定，行使对公司高级管理 （十五）决定本章程第五十条规定之外的财务资助
17
人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总 事项；
经理、董事会秘书及其薪酬事项；根据总经理 ……
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总 （十七）按照有关规定，行使对公司高级管理人员
会计师、总法律顾问等高级管理人员及其薪酬 职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董
事项； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
序
原条款内容 修订后条款内容
号
（十六）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理
（十七）制定公司的基本管理制度； 人员；决定高级管理人员业绩考核和薪酬分配事
（十八）管理公司信息披露事项； 项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公
计的会计师事务所； 司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总 ……
经理的工作； （二十三）决定公司建设重大工程、预算内大额资
（二十一）法律、行政法规或公司章程规定以 金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经
及股东大会授予的其他职权。 营方面的重大事项；
（二十四）决定公司考核分配方案、中长期激励计
划、员工持股方案、员工收入分配方案；
（二十五）决定公司民主管理、职工分流安置等涉
及职工权益方面的重大事项；
（二十六）决定公司安全生产、生态环保、维护稳
定等方面的重大事项；
（二十七）决定公司重大风险管理策略和解决方
案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）制定公司内部审计基本制度，决定公司
审计计划、重要审计报告、内部审计机构设置及其
负责人；
（二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更
方案；
（三十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重
组事项，或者对有关事项做出决议；
（三十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管
理体系；
（三十二）法律、行政法规或公司章程规定以及股
东大会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购
18
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
序
原条款内容 修订后条款内容
号
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会的有关决策权限如下： 董事会的有关决策权限如下：
（一）对本章程第四十八条第四款所定义的交 （一）对本章程第四十八条第三款所定义的交易，
易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的 董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为
数据如为负值，取其绝对值计算）： 负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经 的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资
审计总资产的 50%； 产的 50%；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近
3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年 一期经审计净资产的 50%；
度经审计净利润的 50%； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 过公司最近一期经审计净资产的 50%；
关的营业收入不超过公司最近一个会计年度 4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%； 经审计净利润的 50%；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的净利润不超过公司最近一个会计年度经 营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营
审计净利润的 50%。 业收入的 50%；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 润的 50%。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，以
外），应当经董事会决策。 及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
（三）董事会审议决定的公司的担保事项，除 额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 关联交易，应当经董事会决策。
（三）董事会审议决定的公司的担保事项或财务资
序
原条款内容 修订后条款内容
号
助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：......
（十三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
第一百二十六条 董事长行使下列职权：.....
聘高级管理人员的文件；根据有关规定，代表董事
（十三）作为法定代表人代表公司签订或授权
19 会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署
他人代理签订协议等法律文件，办理或授权他
法律、行政法规规定以及经董事会授权应当由董事
人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；.....
长签署的其他文件；根据授权，代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件；......
第一百二十七条 ......董事会每年至少召开 2 次 第一百二十八条 ......董事会每年至少召开 4 次会
20
会议，由董事长召集，...... 议，由董事长召集，......
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事且
21 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 过半数外部董事（含独立董事）出席方可举行。董
体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条 董事会会议的出席：
第一百三十四条 董事会会议的出席：（一）......
（一）......外部董事（含独立董事）不得委托非外
22 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
部董事（含独立董事）代为出席。代为出席会议的
董事的权利；......
董事应当在授权范围内行使董事的权利；......
第一百三十八条 ......
23 第一百三十七条 ...... 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律意见。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，根据《公
第一百四十一条 总经理对董事会负责，根据
司法》的规定和董事会的授权行使下列职权：......
《公司法》的规定和董事会的授权行使下列职
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，公司分公
24 权：......
司、子公司等分支机构的设立或者撤销方案，报董
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报董
事会批准后实施；
事会批准后实施；......
（七）拟订公司的改革、重组方案；......
第一百八十四条 公司实行总法律顾问制度， 第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总
25
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管 法律顾问 1 名，并兼任首席合规官，发挥总法律顾
序
原条款内容 修订后条款内容
号
理中的法律审核把关作用，推进公司依法经 问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依
营、合规管理。 法经营、合规管理。
第二百一十六条 释义
26 第二百一十五条 释义 本章程所称“财务资助”，包括有息或者无息借款、
委托贷款等。
注：在修订公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，
修改后的章程条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应
变化。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公
司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。以上修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 8 日
