中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2022 年度股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二三年六月
目录
一、会议议程 ...................................... 1
二、会议须知 ...................................... 3
三、审议议案
（一）关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 .... 5
（二）关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 ... 25
（三）关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ........ 33
（四）关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ........ 35
（五）关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案 .... 36
（六）关于公司董事 2022 年度报酬事项的议案 ......... 37
（七）关于公司监事 2022 年度报酬事项的议案 ......... 38
（八）关于公司 2023 年投资计划与财务预算的议案 ..... 39
（九）关于预计 2023 年度日常关联交易金额的议案 ..... 41
（十）关于公司 2023 年度债券融资方案的议案 ......... 56
（十一）关于续聘公司 2023 年度财务决算审计机构的议案 59
（十二）关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案 ... 64
（十三）关于修订《公司章程》的议案 ................ 68
四、报告事项
2022 年度独立董事述职报告 ......................... 70
会议议程
会议时间：2023 年 6 月 28 日（星期三）上午 10:00
会议地点：北京市通州区粮市街 2 号院成大中心 5 号楼
2501 会议室
见证律师：北京市金杜律师事务所
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（09:00-09:50）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表
的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
（四）关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
（五）关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
（六）关于公司董事 2022 年度报酬事项的议案
（七）关于公司监事 2022 年度报酬事项的议案
（八）关于公司 2023 年投资计划与财务预算的议案
（九）关于预计 2023 年度日常关联交易金额的议案
（十）关于公司 2023 年度债券融资方案的议案
（十一）关于续聘 2023 年度财务决算审计机构的议案
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（十二）关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案
（十三）关于修订《公司章程》的议案
六、听取报告
2022 年度独立董事述职报告
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、工作人员宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、相关人员签署会议文件
十三、现场会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特
制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超
过 3 分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后
方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不
再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以
拒绝或制止。
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七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。
对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有
表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参
与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面
委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相
关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
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议案 1
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年是党的二十大召开之年，是公司实施“十四五”规
划的关键之年，也是全方位推进高质量发展的重要之年。在集
团公司党组和公司党委的坚强领导下，董事会严格落实国资监
管政策和证券市场监管要求，深入贯彻《国资委关于提高央企
控股上市公司质量工作方案》，多措并举推动公司内强质地、
外塑形象；面对国内外环境复杂严峻、供应链持续紧张、组件
价格上涨、市场竞争激烈等挑战，董事会牢记“国之大者”，
紧紧围绕“风光三峡”“海上风电引领者”战略，全面推进重
大项目建设，全力以赴做好能源保供，改革发展取得重大突破，
在实现差异化、高质量、可持续发展的新征程上迈出坚实步伐。
2022 年，公司先后荣获上海证券交易所 2021-2022 年度上市公
司信息披露工作 A 级、中国证券金紫荆奖“最佳投资者关系管
理上市公司”、第十七届人民企业社会责任奖“绿色发展奖”
等荣誉。2022 年 6 月，公司被正式纳入“上证 50”“上证龙头”
等主要指数，成为 A 股市场新能源板块蓝筹股，奋力打造透明、
健康、合规、高质量发展的上市公司典范。现将 2022 年度董
事会工作报告如下:
5
一、公司年度经营情况
一年来，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”
作用，带领管理层紧紧围绕“大基地、大海上”两大战略主线，
真抓实干、奋力拼搏，在严峻环境中经受住了考验，在超预期
冲击下稳住了经营，在攻坚克难中干出了成绩，改革发展取得
了新成效。2022 年，公司主要经营指标“振奋人心建战功”，
一举成为装机规模超 2600 万千瓦、资产总额超 2600 亿元的新
能源头部企业，主要经营业绩指标持续增长，全年实现营业收
入 238.12 亿元，较上年同期（调整后）增长 45.04%；归属于
上市公司股东的净利润 71.55 亿元，较上年同期（调整后）增
长 11.07%，为助力实现“双碳”目标、构建新型电力系统贡献
“三峡”力量。
（一）紧跟国家部署，积极争取规模化风光资源，提升常规
资源获取能力
公司聚焦基地化布局，积极推动高比例新能源外送、风光
火储一体化、煤电与新能源联营项目等多个千万千瓦级、百万
千瓦级新能源大基地项目开发建设，力争大基地资源获取再次
实现新突破；揭牌成立三峡陆上新能源总部，发挥兄弟单位资
金成本和投资能力优势，协同组建三峡陆上新能源投资公司。
推动全球最大规模“沙戈荒”风电光伏基地项目先导工程开工
建设，为在内蒙古建设“塞上风光三峡”奠定坚实基础。积极
参与地方资源配置，多区域资源获取实现较大突破；山东庆云
储能二期项目纳入省内储能示范项目清单，甘肃黄羊、青海南
山口项目取得核准，实现抽蓄项目核准“零”突破。
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（二）强化陆海统筹，坚定实施“海上风电引领者”战略
公司坚持发挥差异化优势，新增获取海上风电资源 215 万
千瓦，上海、海南、天津相继实现“零”突破，沿海区域布局
覆盖更广。截至 2022 年底，海上风电并网装机总规模 487.52
万千瓦。山东首个海洋牧场与平价海上风电融合示范项目—山
东昌邑项目（30 万千瓦）下海半年内实现全容量并网，山东牟
平项目（30 万千瓦）开工建设。牵头成立海上风电产业链合作
组织，制定三峡青洲海上风电现代产业链链长制示范实施方案。
（三）加快项目建设，匠心打造新能源精品工程
公司努力克服光伏组件价格上涨、技术难度加大、业态种
类增多等多种困难，千方百计统筹资源配置，全年开工建设规
模超 1000 万千瓦。积极发挥“大建管”效能，紧盯关键节点，
严控工程造价，开展专项督查，依法合规推进项目建设，全力
推动项目应并尽并、能并早并。国家首批 685 万千瓦大基地项
目已全部开工，全球单体规模最大水面漂浮光伏—安徽阜阳风
光储基地（120 万千瓦）、国内单体规模最大光伏治沙项目—
内蒙古库布其项目（200 万千瓦）、西南地区规模最大风电项
目—云南弥勒西项目（55 万千瓦）等一批具有创新示范意义的
项目并网发电。
（四）“绿电”生产助力能源保供，市场交易实现量价齐升
公司优化提升保供能力，加强设备巡视和运行维护管理，
合理安排检修技改。通过精益管理、智能运维，提升运行效能，
千方百计提高设备可靠性，单日发电量首次突破 2 亿千瓦时，
圆满完成北京冬奥、全国两会、党的二十大等重大活动的能源
7
保供任务；内蒙古通辽当海风电项目利用小时数再立公司陆上
风电新标杆。积极布局参与电力交易、碳交易等绿色市场，截
至 2022 年底，结算交易电量占上网总电量的 40.58%；深度参
与碳减排资产、绿电、绿证交易，锁定增收超 2.80 亿元，签
订公司首个十年期绿电交易协议；探索完成首次自主协调省间
绿电交易。
（五）持续深化改革，提升高质发展效能
公司深入推进治理能力和治理体系现代化建设，推动董事
会建设和规范运作，持续开展对标世界一流管理提升工作，完
善授权放权体系，优化区域机构管理机制。推动落实机构改革，
设立战略与发展研究中心、财务共享中心分中心等机构，设立
建设管理分公司，推动各建设管理部实质化运转。全面完成限
制性股票激励计划实施工作，分两批完成 281 名管理业务骨干
股票授予。积极开展投资项目后评价工作，为后续投资项目论
证、决策、实施、管理提供借鉴。采取业主工程师模式，有效
缓解短期工程管理力量不足及缺乏新业态建设经验问题。加快
构建法律、合规、风险、内控“四位一体”运营机制，进一步
加强合规管理和抗风险能力。
（六）培育发展动能，科技创新能力稳步提升
公司通过自主创新、联合研发并举带动产业升级，促进产
业链创新链深度融合。全年科技研发投入 4.69 亿元，新增专
利 116 项，累计拥有专利 314 项。大型海上换流平台建设关键
技术及应用等 2 项成果达到国际领先水平，亚洲首个海上柔性
直流输电工程稳定运行。4 项装备纳入 2021 年度国家能源领域
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首台（套）重大技术装备名单，在全国 5 项海上风电首台（套）
中占据 3 项。当期全球单机容量最大 16 兆瓦海上风电机组在
福建产业园下线，乌兰察布创新示范园建成投运，“一南一北”
产业园模式更加成熟。
二、董事会建设情况
（一）深化落实“两个一以贯之”要求，推动制度优势转
化为治理效能
董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深
入贯彻党的二十大精神，坚决落实习近平总书记关于“两个一
以贯之”的重要指示要求，严格按照党中央、国务院决策部署
和国资委、上交所工作要求，进一步完善中国特色现代企业制
度，聚焦高质量发展，持续推进高水平董事会建设，探索出具
有三峡能源特色的治理新路，实现党的领导与公司治理有机统
一。
完善公司治理机制，提升运转质量效能。公司全面落实“党
建入章”，贯彻落实“三重一大”决策制度，明确党委前置研
究程序，构建起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的
法人治理结构，厘清治理主体之间权责边界，形成权责法定、
权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。
夯实法人治理基础，构建长效机制。以上市为契机，制定
或修订了《公司章程》《三会议事规则》《投资管理制度》《财
务管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等 20
余项现代企业治理制度，打造了一套制度严密、运转高效的公
司制度体系，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。
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科学合理授权放权，激发经营活力。为适应公司“十四五”
高质量快速发展需要，落实公司优化完善投资管控体系要求，
构建定位明确、职责清晰、协同高效的投资管控架构，董事会
按照“授权不授责”原则，结合新能源行业投资主体的业务特
点，通过制定《董事会授权管理制度》和修订《董事会授权决
策方案》等，进一步激发活力、防范投资风险。
顺利完成董事会换届选举，迈上高质量发展新征程。8 月
24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、第二届董事会
和监事会第一次会议，选举产生了第二届董事会、监事会并完
成高级管理人员聘任工作，新一届董监高团队顺利“接棒”。
本次换届，董事会审时度势，要求董事会工作机构提供组织保
障。公司领导高度重视换届工作，换届前，董事长亲自带队赴
股东单位，从与公司新能源业务关联度高、具有优势互补和战
略协同效应角度审慎考虑，积极沟通董事席位安排；换届后，
第一时间携经理层向新任董事汇报公司经营管理情况。本次董
事会顺利换届，开启了公司发展历程上的崭新一页。董事会将
以换届为标志，乘“双碳”之风，谱蓝筹新篇。
（二）牢牢把握“定战略、作决策、防风险”职责定位，
引领保障公司高质量发展
当好定盘星，系统谋划定战略。董事会着力加强对公司中
长期发展战略和规划的研究和制定，定期评估、适时调整，为
公司发展把握好方向、做好谋篇布局。下设董事会战略与可持
续发展委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，战略与可持续发展委员会主任委员由董事长
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亲自担任，公司总经理、控股股东选派专职董事、独立董事及
同行业管理专家作为委员，充分发挥专家作用和各自优势，对
公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提
出建设性和指导性意见。战略发展部作为战略与可持续发展委
员会日常办事机构，有效协助支撑相关工作开展。
2022 年，董事会通过审议《年度债券融资方案》《年度综
合计划》《年度投资计划与财务预算》等经营战略类议案，对
公司年内发展战略规划进行研究讨论；通过审议 4 项公司年度
重大项目（海上风电、光伏光热、光伏制氢示范项目等装机容
量共计约 290 万千瓦）投资决策的议案，保障重大投资决策的
效益与质量，增强公司核心竞争力，把握公司发展规划。
用好指挥棒，科学务实高效作决策。公司作为投资型企业，
2022 年通过修订完善《公司章程》《投资管理制度》《资产减值
管理制度》等制度进一步明确优化董事会决策权限。公司重大
经营管理事项由党委会前置研究把关；股东大会审议投资计划；
董事会负责项目投资决策，并在一定额度内授权董事长决策；
经理层对董事会决策事项拟定意见建议并组织实施。为保障决
策的科学性，对于重大投融资、资产处置、关联交易等事项，
董事会重视前期调查研究工作，确保在掌握充分信息、进行充
分论证的前提下进行决策；对于信息不充分、方案不具体、责
任不落实、风险防控不到位的议案，董事会一般会提出优化或
缓议建议，待经理层完善后再提请审议。
2022 年，董事会审议重大项目投资决策议案 4 项，重大关
联交易议案 4 项，涉及金额约 58.7 亿元，分别占公司层面审
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批投资项目的 28.09%、8.15%，董事会授权投资金额适中，符
合国资委相关要求。
做好瞭望者，严控风险兜住底线。董事会加强建立风险管
理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追
究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。充分发
挥董事会审计与风险管理委员会、监事会的监督职责，与党委
巡察、纪检、审计相结合，形成各方分工负责、协调配合的监
督体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策
效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。
2022 年公司董事会审议通过 10 项风险类议案：审议公司
年度内部审计报告、审计工作计划、法治工作报告、《关于聘
请公司 2022 年度内部控制审计机构的议案》、公司财务决算报
告以及定期报告等，强化内部审计监督；修订公司《关联交易
管理制度》，进一步加强公司关联交易合规管理。上述风险类
议案在提交董事会审议前，均由下设审计与风险管理委员会进
行充分论证，为董事会决策把好关。
（三）以加强董事会建设为抓手,深入推进国企改革三年
行动
确保外部董事占多数。公司董事会成员共 9 人，其中外部
董事 6 名，1 名董事由控股股东中国长江三峡集团有限公司提
名、2 名董事由股东都城伟业集团有限公司与中国水利水电建
设工程咨询有限公司分别提名、独立董事 3 名。为规范独立董
事选聘和管理，董事会对没有企业经历的独立董事适时予以调
整，确保独立董事人选熟悉企业生产经营；3 名独立董事分别
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为电力行业、法律专业及财务管理方面的专家，满足董事会专
业经验多元和能力结构互补要求。
健全完善经理层向董事会报告工作机制。公司领导高度重
视国资委要求，强化经理层向董事汇报机制。2022 年 10 月 27
日，公司正式发布了《关于进一步规范经理层向董事汇报有关
事项的通知》，明确了对于拟上会事项，经理层应在充分调研、
科学论证的基础上研究拟订建议方案，并向专门委员会和董事
会汇报，同时接受董事问询。经理层主动邀请外部董事出席年
度务虚会，就公司战略规划、深化改革、风险内控等重大事项
进行工作交流；陪同外部董事开展调研，介绍公司基本情况和
重点项目进展，为外部董事决策提供支撑；在日常工作中主动
向外部董事报告分管领域工作情况，共同探讨公司改革发展重
大事项，凝聚推动公司发展合力。董事会每年听取总经理年度
工作报告。报告围绕上一年的工作开展情况、预算执行情况以
及生产经营管理过程中存在的主要问题和建议等展开，形成董
事会决策执行工作闭环。
完善外部董事调研机制。坚持集中与个别、重点与专题相
结合，董事会科学合理制定调研计划，调研选题紧扣公司发展
战略或董事会决策需要，确保外部董事了解公司战略实施、经
营管理、风险管控等实际情况，重点深入重大项目调研，全力
保障有效行权履职。全年组织外部董事开展 4 次调研，包括调
研公司海上风电业务、研讨依法合规高质量发展等主题，形成
调研报告。公司董事长和管理层高度重视调研报告，组织公司
相关部门和单位逐条研究、贯彻落实外部董事意见，有力增强
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了董事会权威性和有效性。
切实推进落实董事会职权。董事会按既定节点推进落实
《董事会职权实施方案》，健全完善《战略规划管理办法》等
10 项职权配套制度，将制度优势转化为治理效能；通过审议年
度综合计划和投资计划，召开“以依法合规经营助推公司高质
量 发 展 ” 主 题 战 略 研 讨 会 ， 审 议 经 理 层 成 员 2021 年 度 、
2019-2021 年任期经营业绩考核结果，与经理层成员签订 2022
年度和 2022-2024 年任期“一协议两书”（岗位聘任协议、年
度和任期经营业绩责任书）等，切实落实中长期发展决策权、
经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分
配管理权和重大财务事项管理权，进一步发挥董事会“定战略、
做决策、防风险”作用，助力公司高质量发展。
（四）构建履职培训、企情问询、信息报送支撑服务体系，
为外部董事切实发挥作用提供有力支撑
做实业务培训，持续提升履职能力。积极组织外部董事参
加系统性集中培训，把集中培训作为外部董事履职的重要手段。
2022 年，外部董事共参加 6 次证监会、上交所等监管机构，中
上协、北上协等协会组织的监管类、服务类培训，课程内容既
涵盖公司治理、深化改革、创新发展、企业战略、风险防范、
投融资管理、财务管理等专业，又包含外部董事履职经验分享。
通过系统学习投资专项治理和合规内控改革重点事项等内容，
外部董事构建知识框架，解读政策、剖析问题、明确要求，重
点关注董事履职注意事项，不断提高自身科学决策的履职能力。
加强常态化沟通,建立清晰高效的沟通机制。加强决策前
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沟通汇报，对拟上会议案及早征求外部董事意见，为外部董事
预留充足时间研究议案；复杂议案上会要求组织召开专题汇报
会，加强经理层、职能部门与外部董事沟通交流，为外部董事
决策提供有力支撑；发挥财务审计等外部机构作用，为外部董
事履职提供专业支撑。外部董事定期与审计机构就财务报告、
风险内控等事项进行沟通，充分听取意见建议。
强化信息报送，健全履职信息支撑机制。完善信息报送机
制，不定期报送公司生产经营情况和海上风电业务发展等重大
项目进展情况等资料，保障外部董事深入了解公司战略实施、
经营管理、风险管控等实际情况，作为参与董事会决策的重要
依据；定期向外部董事报送公司《证券市场月报》，汇总国家
宏观经济政策和行业政策研究动态等，帮助外部董事科学研判
行业发展态势。
三、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2022 年全体董事认真履职，根据《公司法》《公司章程》
《董事会议事规则》等授予的职权审慎决策，在公司发展规划、
投资决策、风险管控等重大事项方面充分体现了董事会“定战
略、作决策、防风险”的职责定位。工作过程中，董事会注重
与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事
列席，积极发挥监事会的监督作用；定期听取经营管理层工作
汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指
导意见及建议，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有
效性。本年度公司董事会组织召开会议 18 次（现场会议 14 次，
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书面签署决议 4 次），审议通过 87 项重要议案，听取 6 项报
告。其中重大决策事项 64 项，重大项目安排 7 项，大额资金
使用 4 项，重要人事任免 12 项。具体情况如下：
时间 会议届次 审议议案 召开方式
1.关于青海海西基地格尔木 110 万千瓦光伏
光热项目投资决策的议案
2.关于青海青豫直流二期 3 标段 100 万千瓦光
伏光热项目投资决策的议案
第一届董事会
2022.1.26 3.关于《公司 2021 年合规管理报告》的议案 现场
第四十次会议
4.关于《公司 2021 年度内部审计工作报告》
的议案
5.关于《公司 2022 年度内部审计工作计划》
的议案
1.关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案
第一届董事会 2.关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
2022.2.23 现场
第四十一次会议 励对象首次授予限制性股票的议案
3.关于修订《中国三峡新能源（集团）股份有
限公司资产减值管理制度》的议案
1.关于公司经理层成员 2021 年度、2019-2021
年任期经营业绩考核目标完成情况的议案
第一届董事会
2022.2.28 2.关于公司经理层成员岗位聘任协议、2022 通讯
第四十二次会议
年度和 2022-2024 年任期经营业绩考核目标
的议案
1.关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关
联交易的议案
第一届董事会 2.关于参股设立长江三峡集团浙江能源投资
2022.3.30 现场
第四十三次会议 有限公司暨关联交易的议案
3.关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
1.关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有
限公司增资暨关联交易的议案
第一届董事会 2.关于增加公司注册资本及修订《公司章程》
2022.4.7 现场
第四十四次会议 的议案
3.关于《公司 2021 年度内控体系工作报告》
的议案
第一届董事会 关于鄂尔多斯市准格尔旗纳日松 40 万千瓦光
2022.4.14 通讯
第四十五次会议 伏制氢产业示范项目投资决策的议案
1.关于《公司 2021 年度总经理工作报告》的
议案
2.关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的
议案
第一届董事会 3.关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议
2022.4.26 现场
第四十六次会议 案
4.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
5.关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议
案
6.关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》
16
时间 会议届次 审议议案 召开方式
的议案
7.关于《公司 2021 年度社会责任报告》的议
案
8.关于《2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的议案
9.关于公司 2022 年综合计划的议案
10.关于公司 2022 年投资计划与财务预算的
议案
11.关于公司 2022 年捐赠计划的议案
12.关于预计 2022 年度日常关联交易金额的
议案
13.关于公司 2022 年度债券融资方案的议案
14.关于聘请 2022 年度财务决算审计机构的
议案
15.关于公司会计政策变更的议案
16.关于向三峡财务有限责任公司申请增加授
信额度并重新签订《金融服务协议》暨关联交
易的议案
17.关于《公司对三峡财务有限责任公司的风
险评估报告》的议案
18.关于《公司在三峡财务有限责任公司办理
存、贷款业务的风险应急处置预案》的议案
19.关于《审计与风险管理委员会 2021 年度履
职报告》的议案
20.关于公司《2022 年第一季度报告》的议案
21.关于设立中国三峡新能源（集团）股份有
限公司建设管理分公司相关事项的议案
22.报告事项：2021 年度独立董事述职报告
23.报告事项：关于更新公司关联人名单的报
告
第一届董事会
2022.5.20 关于聘任公司副总经理的议案 通讯
第四十七次会议
1.关于聘请 2022 年度内部控制审计机构的议
案
2.关于公司 2021 年度工资总额预算执行情况
报告的议案
第一届董事会
2022.6.2 3.关于修订公司《投资管理制度》的议案 现场
第四十八次会议
4.关于修订公司《董事会授权决策方案》的议
案
5.关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议
案
1.关于制定公司《工资总额管理办法》的议案
2.关于修订公司《发展规划管理办法》的议案
3.关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
4.关于制定公司《负债管理制度》的议案
第一届董事会
2022.6.30 5.关于修订公司《履行社会责任项目管理办 现场
第四十九会议
法》的议案
6.关于修订公司《贯彻落实“三重一大”决策
制度实施办法》的议案
7.关于公司《2021 年法治工作报告》的议案
第一届董事会
2022.7.29 关于聘任公司总经理的议案 通讯
第五十次会议
17
时间 会议届次 审议议案 召开方式
1.关于公司第一届董事会换届的议案
2.关于调整独立董事津贴的议案
3.关于募投项目结项并将节余募集资金用于
新设项目以及永久补充流动资金的议案
4.关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机构
第一届董事会 的议案
2022.8.8 现场
第五十一次会议 5.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
6.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
7.关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东
大会的议案
8.报告事项：关于 2022 年上半年公司董事会
授权事项有关情况的报告
1.关于选举公司董事会董事长的议案
2.关于选举公司董事会专门委员会成员的议
案
第二届董事会
2022.8.24 3.关于聘任公司总经理的议案 现场
第一次会议
4.关于聘任公司高级管理人员的议案
5.关于聘任公司董事会秘书的议案
6.关于聘任公司证券事务代表的议案
1.关于公司《2022 年半年度报告》及摘要的
议案
2.关于《2022 年半年度募集资金存放与实际
第二届董事会 使用情况的专项报告》的议案
2022.8.30 现场
第二次会议 3.关于《公司对三峡财务有限责任公司的风险
持续评估报告》的议案
4.关于方圆公司诉国合风电、三峡能源侵权纠
纷案重审应诉等相关事宜的议案
1.关于聘任公司总会计师的议案
2.关于设立三峡陆上新能源投资有限公司暨
关联交易的议案
第二届董事会
2022.9.28 3.关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划 现场
第三次会议
部分限制性股票的议案
4.报告事项：关于 2022 年半年度董事会决议
执行情况的报告
1.关于聘任公司总法律顾问兼首席合规官的
议案
2.关于公司经理层成员 2021 年度薪酬发放标
第二届董事会 准的议案
2022.10.28 现场
第四次会议 3.关于聘任公司内部审计机构负责人的议案
4.关于公司《2022 年第三季度报告》的议案
5.关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
6.关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
18
时间 会议届次 审议议案 召开方式
1.关于公司公开转让“三峡能源 001”船舶资
产的议案
2.关于进一步完善公司总部经理层成员任期
制和契约化管理有关事项的议案
3.关于修订公司《经理层成员薪酬管理办法》
第二届董事会 的议案
2022.11.18 现场
第五次会议 4.关于公司经理层成员 2022 年度薪酬发放标
准的议案
5.关于公司 2022 年度工资总额预算方案的议
案
6.关于公司董事会战略委员会更名等相关事
项的议案
1.关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票激励对象授予限制性股票
的议案
2.关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予激励对象名单的议案
第二届董事会
2022.12.28 3.关于福建漳浦六鳌二期海上风电项目投资 现场
第六次会议
决策的议案
4.报告事项：关于三峡新能源六师北塔山牧场
200MW 风电项目、福清兴化湾海上风电场一期
项目后评价的报告
5.报告事项：关于更新公司关联人名单的报告
（二）召集股东大会情况
2022 年，董事会共召集股东大会 3 次。按照《公司法》《公
司章程》等要求，对公司变更募投项目、利润分配、关联交易
等重大事项进行审议并全部通过。董事会严格跟进并落实了股
东大会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合法权
益。2022 年股东大会审议事项如下：
时间 会议届次 审议议案 召开方式
1.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘
要的议案
2.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2022 年 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
2022.2.23 第一次临时 摘要的议案 现场
股东大会 3.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票长期激励计划管理办法》的议案
4.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》
的议案
19
5.《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议
案
6.关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案
7.关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案
8.关于与长江三峡投资管理有限公司签订合
作协议暨关联交易的议案
1.关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的
议案
2.关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的
议案
3.关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议
案
4.关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
5.关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议
案
6.关于公司 2022 年投资计划与财务预算的
2021 年度 议案
2022.6.23 现场
股东大会 7.关于预计 2022 年度日常关联交易金额的
议案
8.关于公司 2022 年度债券融资方案的议案
9.关于聘请 2022 年度财务决算审计机构的
议案
10.关于向三峡财务有限责任公司申请增加
授信额度并重新签订《金融服务协议》暨关
联交易的议案
11.关于增加公司注册资本及修订《公司章
程》的议案》
12.报告事项：2021 年度独立董事述职报告
1.关于公司第一届董事会换届的议案
2.关于公司第一届监事会换届的议案
3.关于调整独立董事津贴的议案
4.关于募投项目结项并将节余募集资金用于
2022 年 新设项目以及永久补充流动资金的议案
2022.8.24 第二次临时 5.关于聘请公司 2022 年度内部控制审计机 现场
股东大会 构的议案
6.关于修订公司《股东大会议事规则》的议
案
7.关于修订公司《董事会议事规则》的议案
8.关于修订公司《监事会议事规则》的议案
20
（三）独立董事履职情况
2022 年，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制
度，诚信、勤勉履职，对公司利润分配、募集资金使用、重大
关联交易、重大对外投资、会计师事务所续聘以及公司内部控
制体系的建立健全等事项审议决策程序的规范性、交易的必要
性与价格的公允性情况给予重点关注，作出独立判断，全年共
发表独立意见 15 次;及时了解公司生产经营信息，积极出席公
司董事会及股东大会，尽心履行对公司及相关主体的调查和监
督工作，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益
不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2022
年，董事会各专门委员会积极开展工作，提供咨询意见，为公
司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
战略与可持续发展委员会严格按照《董事会战略与可持续
发展委员会议事规则》相关规定，切实履行职责。2022 年共召
开 4 次会议、发表 4 次审核意见，对公司 2022 年投资计划、
综合计划以及重大项目投资决策等事项进行研究并发表意见，
健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决
策的效率和决策的质量，增强了公司核心竞争力。
董事会审计与风险管理委员会严格按照《董事会审计与风
险管理委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原
21
则，2022 年共召开 11 次会议、发表 11 次审核意见，对公司关
联交易、内控报告、定期报告等事项进行评议并出具书面审核
意见，确保了董事会对经理层的有效监督，严格把控公司风险。
董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》的有关规定，对公司薪酬制度执行情况进行监
督，2022 年共召开 8 次会议、发表 8 次审核意见，对公司长期
及 2021 年股权激励事项、经理层任期制和契约化管理、薪酬
政策及考核标准进行审核并发表意见，推动公司进一步建立健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工
的工作积极性。
董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》
的要求履行相关职责。2022 年共召开 5 次会议、发表 5 次审核
意见，对公司董事会换届、高级管理人员的人选、选择标准及
选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。
（五）信息披露及投资者关系管理相关工作
董事会坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，带
领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不
断提升公司信息披露质量。2022 年，公司严格落实监管要求，
全年完成披露公告超 220 条，确保应当披露的信息真实、准确、
完整、及时。公司充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资
者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者交流的途径，
努力建立并维护与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者
关系，增进投资者价值认同。公司高度重视对股东的回报，坚
持高质量、可持续发展理念，制定合理的分红政策，与股东共
22
享公司的发展成果。为了回报股东，考虑公司“十四五”期间
快速发展以及项目投资对资金的需求,上市首年即向股东派发
现金股利共计 16.90 亿元（包括中期已分配的现金红利 10.83
亿元），占归属于母公司所有者净利润比例近 30%，积极践行
上市公司社会责任，切实增强了投资者的持股信心和获得感。
四、2023 年董事会重点工作计划
2023 年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分
发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，进一
步提高规范运作的有效性，持续增强公司的竞争力、创新力、
控制力、影响力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治
理效能。
（一）贯彻落实党的二十大精神，走国有上市公司高质量
发展之路。进一步提高政治站位，不忘初心、牢记使命，认真
学习贯彻落实党的二十大精神，坚决贯彻落实党中央重大决策
部署和习近平总书记重要指示批示精神，全面深化国企改革，
不断完善治理体系，提升治理能力。
（二）进一步加强董事会建设，规范董事会运行。积极为
外部董事履职提供全方位的支撑保障，建立更有效的沟通机制。
同时，加强与党委班子、经理层的紧密联系、沟通协调，形成
推动公司发展的强大合力。
（三）坚持合规经营，切实防范风险。带头树立“守住底
线、不碰红线、明确界限”的合规意识，引导广大员工从“被
动合规”转向“主动合规”；优化内部控制体系建设，着力防
范化解重大风险，提升运营管理的能力和效率，在依法合规中
23
提高公司竞争力，展现上市公司健康发展新形象。
现提请会议审议。
24
议案 2
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简
称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《监事会议事
规则》等相关规定，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，
认真履行法定监督职责，依法独立行使职权，重点围绕公司股
东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员履行
职责情况、管理制度的建立和执行、财务状况等方面强化监督，
依法维护公司、员工及全体股东合法权益，努力提升公司规范
运作和治理水平。现将监事会 2022 年工作情况及 2023 年工作
计划报告如下：
一、2022 年监事会工作情况
（一）监事会召开情况
2022 年，公司监事会共召开 9 次会议（现场结合通讯会议
8 次，通讯会议 1 次），审议通过监事会换届、选举监事会主
席、年度监事会报告等 21 项议案，听取 4 项报告，具体情况
如下：
序号 会议时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
第一届监事会 1.关于调整公司 2021 年限制性股票激
1 2022.2.23 通过 现场
第十七次会议 励计划相关事项的议案
25
序号 会议时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
2.关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的
议案
第一届监事会 关于回购注销 2021 年限制性股票激励
2 2022.3.30 通过 通讯
第十八次会议 计划部分限制性股票的议案
1.关于《公司 2021 年度监事会工作报
告》的议案
2.关于《公司 2021 年度财务决算报告》
的议案
3.关于公司 2021 年度利润分配预案的
议案
4.关于公司《2021 年年度报告》及摘
要的议案
5.关于《公司 2021 年度内部控制评价
报告》的议案
第一届监事会 6.关于《2021 年度募集资金存放与实
3 2022.4.26 通过 现场
第十九次会议 际使用情况的专项报告》的议案
7.关于公司会计政策变更的议案
8.关于公司《2022 年第一季度报告》
的议案
9.报告事项：关于 2022 年度日常关联
交易金额预计情况的报告
10.报告事项：关于更新公司关联人名
单的报告
11.报告事项：关于 2021 年重大关联交
易的报告
1.关于公司第一届监事会换届的议案
第一届监事会
4 2022.8.8 通过 现场
第二十次会议 2.关于募投项目结项并将节余募集资
金用于新设项目以及永久补充流动资
金的议案
26
序号 会议时间 会议届次 审议议案 审议意见 召开方式
3.关于修订公司《监事会议事规则》的
议案
第二届监事会
5 2022.8.24 关于选举公司监事会主席的议案 通过 现场
第一次会议
1.关于公司《2022 年半年度报告》及
摘要的议案
第二届监事会
6 2022.8.30 通过 现场
第二次会议
2.关于《2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的议案
第二届监事会 关于回购注销 2021 年限制性股票激励
7 2022.9.28 通过 现场
第三次会议 计划部分限制性股票的议案
第二届监事会 关于公司《2022 年第三季度报告》的
8 2022.10.28 通过 现场
第四次会议 议案
1.关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票激励对象授
予限制性股票的议案
第二届监事会 2.关于公司 2021 年限制性股票激励计
9 2022.12.26 通过 现场
第五次会议 划预留部分授予激励对象名单的议案
3.报告事项：关于更新公司关联人名单
的报告
上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章
程》和各项规范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真
实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度的
情况，相关决议都得到了及时有效地执行。
（二）监事列席会议情况
报告期内，监事会根据《公司章程》“三会”议事规则等
相关规定，列席公司股东大会 3 次、董事会 18 次，对公司重
大决策事项、重大项目安排、大额资金使用、重要人事任免等
87 项重大议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序
27
合法、合规，充分维护公司及股东的合法权益。
（三）监事参加培训情况
报告期内，公司监事先后参加中国证监会北京监管局上市
公司 2021 年报监管工作会暨第十一期董事监事培训，上交所
2022 年第三期董事、监事和高管初任培训，北京辖区上市公司
2022 年第五期董监事专题培训等 4 次外部监管培训，通过系统
学习公司治理、风险防范、财务管理、依法治企等内容，有效
提高履职能力，并注意在监事会日常工作中落实监管要求，切
实提升公司现代化治理水平和监事风险防范能力。
二、对公司 2022 年度有关事项发表的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章
程》规定，以维护公司和股东利益为出发点，充分履行监督职
责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、股权激励等
方面审慎监督，并对有关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过日常沟通、召开监事会、列席董事
会和股东大会等渠道，及时掌握公司日常经营和重大项目决策
信息，全面监督公司重大事项的决策过程，依法对公司经营运
作，股东大会和董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会
对股东大会决议的执行情况等进行了监督，密切关注并监督公
司董事和高级管理人员履职情况。
监事会认为：报告期内，公司能够按照《公司法》《公司
章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，股东大会及董
事会召集、召开和决策程序合法有效。公司董事及管理层率先
28
垂范、勤勉尽职，规范开展各项工作，认真落实股东大会和董
事会各项决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害
公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，重点加强财务
合规性、真实性监督，对公司年度、一季度、半年度、三季度
财务报告以及 2021 年度财务决算报告等进行了认真审查和监
督，重点关注了会计资料的真实性、完整性、财务报表是否按
照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等。
监事会认为：报告期内，公司财务报告编制、审核、披露
符合法律法规及公司相关规章制度要求，真实、准确、完整地
反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司财务制度健全、运作规范、情况
良好，信永中和会计师事务所对公司 2021 年度财务状况、经
营成果和现金流量进行了审计，出具了标准无保留意见的审计
报告。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，公司监事会通过列席董事会与听取关联交易相
关报告，对 2022 年度日常关联交易计划及其他涉及共同投资、
申请增加授信额度并重新签订《金融服务协议》等重大关联交
易事项的合规、公平以及必要性进行了有效监督。
监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符
合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》等规定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正原则，未发现内幕交易等损害
29
公司和其他非关联方股东利益的行为。董事会审议关联交易事
项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（四）核查公司股权激励情况
报告期内，公司监事会切实发挥作用，对公司向激励对象
授予限制性股票、回购注销部分限制性股票等事项进行监督核
查。
监事会认为：公司限制性股票激励计划的实施将有利于进
一步完善公司法人治理结构，充分调动公司核心骨干员工的积
极性和创造性，实现公司和股东价值最大化。公司激励对象名
单和授予限制性股票数量的调整以及回购注销等相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》和公司 2021 年限制性股票激励计划的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）监督公司利润分配情况
报告期内，公司监事会严格履行工作职责，对公司利润分
配相关事项进行了核查。
监事会认为：公司 2021 年度利润分配方案结合了公司经
营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等
规定，并履行了相关决策程序。
（六）检查公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对公司募投项目结项并将节余募集
资金用于新设项目以及永久补充流动资金、募集资金存放与实
30
际使用情况进行了核查。
监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金用于新
设项目以及永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于
提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求，内容及
程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情况；2022 年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和
规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资
金，并及时对相关信息进行了披露。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，监事会将根据监管机构要求，围绕公司发展战略，
严格按照《公司法》《公司章程》赋予的职责开展工作，以关
键领域、重点业务、重要岗位、薄弱环节的监督检查为着力点，
督促公司依法经营、规范运行，切实维护公司和全体股东的合
法权益。主要做好以下几项工作：
（一）认真履职尽责，促进科学决策
严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相
关规定，本着对公司及股东负责的精神，勤勉尽责，按时出席
监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，
依法行使表决权，充分履行监事职责。此外，通过列席股东大
会、董事会会议，进一步了解公司重大事项决策过程，对公司
31
的重大事项决策、内部控制体系建立健全和公司董事、高管履
职等事项进行监督检查，确保公司重大事项决策程序合法、合
规，促进科学决策，提高治理水平，切实维护公司和股东的合
法权益，推动公司规范稳健发展。
（二）加强监督检查，有效防控风险
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部
审计机构的沟通，进一步提高监督实效。二是定期向公司了解
情况并掌握公司的经营状况，主动关注公司重大决策事项，促
进各项决策程序的合法性，加强对公司资金运作情况的监督检
查，保证资金的运用效率。三是重点关注公司较高风险领域，
对公司募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查，确保公
司业务实施过程中充分识别和防控风险，促进业务合规高效推
进。
（三）整合监督资源，完善监督体系
积极推进公司内外部监督资源整合，强化监督制衡。发挥
监事会、董事会审计与风险管理委员会监督职责，与公司党委
巡察、纪检、审计相结合，形成各方负责、协调配合的监督体
系，确保监督、问责、整改、复查形成完整闭环，权力得到有
效监督，在提高决策效率的同时保障项目合法、合规、风险可
控，有力彰显国有上市公司在公司治理中的独特优势。
现提请会议审议。
32
议案 3
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，
已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下。
一、2022 年度财务报告审计情况
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，具
体内容见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的 2022
年度审计报告。
二、2022 年度收入、成本费用及利润
2022 年公司实现营业收入 238.12 亿元，同比增长 45.04%。
2022 年公司营业总成本 154.69 亿元，同比增长 46.81%，
其中，营业成本 99.06 亿元，同比增长 51.39%；管理费用 13.91
亿元，同比增长 39.20%；财务费用 39.87 亿元，同比增长 39.75%。
2022 年公司实现利润总额 90.69 亿元，同比增长 20.74%；
净利润 83.83 亿元，同比增长 20.48%，其中归母净利润 71.55
亿元,同比增长 11.07%。
三、2022 年末资产及负债
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 2,621.27 亿
元，较年初增长 19.75%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并负债总额 1,741.68 亿
元，较年初增长 23.71%，其中流动负债 471.99 亿元，非流动
33
负债 1,269.69 亿元。
资产负债率 66.44%，较年初增加 2.13 个百分点。
四、2022 年末所有者权益
2022 年末公司所有者权益 879.59 亿元，其中归属母公司
所有者权益 770.51 亿元。
2022 年末未分配利润余额 241.28 亿元。2022 年 6 月 23
日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分
配 预 案 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
28,620,950,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2122 元（含
税），共计派发现金红利 6.07 亿元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司已完成支付股利。
五、2022 年度现金流量
2022 年经营活动产生的现金流量净额 168.86 亿元，同比
增长 91.22%，主要系新能源项目补贴电费回收及增值税留抵退
税增加；投资活动产生的现金流量净额-298.03 亿元，同比减
少 14.61%；筹资活动产生的现金流量净额 102.71 亿元，同比
减少 72.42%。
现提请会议审议。
34
议案 4
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，三峡能源合并口径归属于母公司所
有者净利润 7,155,475,872.96 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
三峡能源合并口径归属于母公司所有者未分配利润为
24,127,780,045.87 元。
三峡能源 2022 年拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.76
元（含税）,截至 2023 年 3 月 31 日，总股本为 28,625,219,200
股，以此计算合计拟派发现金股利人民币 2,175,516,659.20
元（含税）。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积
金转增股本，不送红股。实施本次权益分派股权登记日前，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产
重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，三峡能源拟
维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
现提请会议审议。
35
议案 5
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等有
关规定及要求，公司编制了《2022 年年度报告》及摘要。
目前公司已完成《2022 年年度报告》及摘要编制工作，并
于 2023 年 4 月 29 日通过上海证券交易所业务管理系统进行了
公开披露，具体内容详见《2022 年年度报告》及《2022 年年
度报告摘要》。
现提请会议审议。
36
议案 6
关于公司董事 2022 年度报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理相关规定，公司董事 2022 年度内从公
司获得的税前报酬总额共计 468.31 万元，详见下表：
2022 年度内从公司获得的
序号 姓名 职务
税前报酬总额（万元）
1 王武斌 董事长 113.22
2 张龙 董事、总经理 37.11
3 赵国庆 董事、总经理（离任） 58.78
4 卢海林 职工董事 104.96
5 张军仁 职工董事（离任） 107.24
6 袁英平 职工董事（离任） 0
7 张建义 董事 0
8 赵增海 董事 0
9 范杰 董事（离任） 0
10 蔡庸忠 董事 1
11 李毅军 董事（离任） 4
12 杜至刚 独立董事 6
13 胡裔光 独立董事 6
14 王永海 独立董事 14
15 刘俊海 独立董事（离任） 8
16 闵勇 独立董事（离任） 8
合计 468.31
现提请会议审议。
37
议案 7
关于公司监事 2022 年度报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理相关规定，公司监事 2022 年度内从公
司获得的税前报酬总额 74.26 万元，详见下表：
序 2022 年度内 2022 年度内从公司获得的
姓名 职务
号 发薪月数 税前报酬总额（万元）
1 林志民 监事会主席 0 0
2 何红心 监事会主席（离任） 0 0
3 王雪 监事 0 0
4 罗冰 职工监事 12 46.51
5 郑景芳 职工监事（离任） 5 27.75
合计 74.26
现提请会议审议。
38
议案 8
关于公司 2023 年投资计划与财务预算的议案
各位股东及股东代表：
推动能源绿色低碳转型已成为全球共识和一致行动，发展
可再生能源是能源转型的主要方向。新能源快速发展能够有效
减排降碳，服务“双碳”战略，保障国家能源安全，并对培育
战略新兴产业、促进转型升级、拉动有效投资具有重要意义。
2022 年以来，国家密集发布促进能源转型、推进绿色发展的支
持性政策，保障新时代新能源高质量发展。公司结合 2022 年
计划完成情况、“十四五”规划指引及内外部发展形势分析，
制定 2023 年投资计划与财务预算如下：
一、投资计划
公司 2023 年计划投资 523.50 亿元，其中固定资产投资
473.48 亿元，股权投资 50.02 亿元。固定资产投资包括前期费
用投资 11.37 亿元、在建项目投资 459.79 亿元、技改项目投
资 0.82 亿元、非生产性固定资产投资 1.50 亿元；股权投资包
括抽水蓄能项目股权投资 0.2 亿元、新能源项目股权投资 30.50
亿元、产业链上下游等其他股权投资 19.32 亿元。
此外，根据公司投资管理制度规定，执行过程中预测年度
投资计划将要被突破时，可调整投资计划，按原决策流程审议
通过后执行。为应对多变的发展环境，建议此次将该事项提请
39
股东大会的同时申请给予董事会授权：根据市场变化和公司项
目建设及项目拓展需要，当超过公司年度投资计划但不超过年
度投资计划 30%时，授权董事会调整总投资计划。
二、财务预算
（一）预算目标
2023 年发电量预算目标 542 亿千瓦时，营业收入预算目标
264 亿元。
（二）融资计划
根据公司投资安排及生产经营需要，预计公司 2023 年融
资总额不超过 916 亿元：权益性融资不超过 190 亿元，其中少
数股东权益融资不超过 40 亿元；债务融资不超过 726 亿元，
其中发行债券不超过 140 亿元，其余通过银行借款、融资租赁、
三峡财务、三峡集团等渠道解决。融入资金主要用于陆上风电、
光伏项目、海上风电、沙戈荒大基地投资，产业链投资，研发
支出，技术改造升级等。
（三）担保计划
根据年度投融资计划，预计本年新增融资担保 30.596 亿
元，全部为公司对子公司提供担保，不存在其他担保情况。
公司经营业绩主要源于风力、光伏发电业务，会受到自然
条件变化、国家政策调整、电网消纳能力、电力调节系统建设
进程等因素影响。上述预算目标为公司 2023 年度经营计划的
内部管理控制目标，不代表公司对 2023 年度的盈利预测。
现提请会议审议。
40
议案 9
关于预计 2023 年度日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称
公司）日常关联交易管理，按照《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和
公司《关联交易管理制度》等规定，公司可以按类别合理预计
当年度日常关联交易金额，履行相应的审议程序并披露。现将
公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交
易预计情况汇报如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三
峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他
组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人新疆金
风科技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设
计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下简称水规
总院及水电建）2022 年度发生的除因一方参与另一方公开招标
发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：
金额：万元
2022 年 2022 年实际 金额差异
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 较大的原因
向 关 联 人 购 买 三峡集团及相关子公司 47,305.50 29,096.46 实际发生少于预期
原 材 料 及 商 品 金风科技 3,444.12 856.39
等 水规总院及水电建 10.00 0.14
41
金额：万元
2022 年 2022 年实际 金额差异
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额 较大的原因
小计 50,759.62 29,953.00
三峡集团及相关子公司 150.00 5.18
向关联人出售
金风科技 200.00 -
产品、商品
小计 350.00 5.18
三峡集团及相关子公司 4,744.24 0.06
向关联人提供
金风科技 6,000.00 2,229.10
劳务
小计 10,744.24 2,229.16
三峡集团及相关子公司 82,301.07 7,346.26
接 受 关 联 人 提 金风科技 12,427.17 329.31
供的劳务 水规总院及水电建 2,500.00 85.06
小计 97,228.24 7,760.63
三峡集团及相关子公司 134,500.81 36,447.96
金风科技 22,071.29 3,414.80
合计
水规总院及水电建 2,510.00 85.20
小计 159,082.10 39,947.97
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责
任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下
简称三峡租赁）2022 年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务
相关日常关联交易的具体情况如下：
金额：万元
2022 年度 2022 年度 金额差异较大
关联交易类型
预计交易金额 实际交易金额 的原因
每日最高存款限额 800,000 789,165
财务公司 不低于中国人民银行
存款利率范围 0.455%-1.755%
存款业务 同期基准利率
存款利息 8,000 6,021
贷款额度 1,600,000 646,575
不高于国内其他金融
机构提供的同期同档
财务公司
贷款利率范围 次贷款利率平均水平 2.80%-4.20%
贷款业务
且不高于同期限银行
贷款基础利率（LPR）
贷款利息 40,000 17,738
支付给财务公司的手续费用及佣金 1,500 1,412
42
金额：万元
2022 年度 2022 年度 金额差异较大
关联交易类型
预计交易金额 实际交易金额 的原因
在融资租赁 新增融资租赁本金 1,000,000 503,767
公司融资租
融资租赁费用 80,000 42,497
赁业务
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子
公司、金风科技、水规总院及水电建 2023 年度发生的除因一
方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易情况
如下：
金额：万元
上年实际 金额差异
关联交易类别 关联人 本次预计金额
发生金额 较大的原因
三峡集团及相关子公司 46,039.03 29,096.46
向关联人购买原 金风科技 5,020.99 856.39
材料及商品等 水规总院及水电建 - 0.14
小计 51,060.02 29,953.00
三峡集团及相关子公司 145.02 5.18
向关联人出售产
金风科技 200.00 -
品、商品
小计 345.02 5.18
三峡集团及相关子公司 1,744.98 0.06
向关联人提供劳
金风科技 6,000.00 2,229.10
务
小计 7,744.98 2,229.16
三峡集团及相关子公司 126,646.51 7,346.26 业务增长需要
接受关联人提供 金风科技 958.82 329.31
的劳务 水规总院及水电建 4,561.72 85.06
小计 132,167.05 7,760.63
三峡集团及相关子公司 175,575.53 36,447.96
金风科技 12,179.81 3,414.80 -
合计
水规总院及水电建 4,561.72 85.20
小计 191,317.07 39,947.97 -
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司预计与三峡财务、三峡租赁 2023 年度发生的存贷款、
融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：
43
金额：万元
本次预计 上年实际 金额差异较大的
关联交易类型
交易金额 交易金额 原因
补贴电费回收及
每日最高存款限额 2,500,000 789,165
业务增长需要
财务公司
不低于中国人民银行 0.455%-1.7
存款业务 存款利率范围
同期基准利率 55%
存款利息 25,000 6,021
贷款额度 2,000,000 646,575 业务增长需要
不高于国内其他金融
机构提供的同期同档
财务公司 2.80%-4.20
贷款利率范围 次贷款利率平均水平
贷款业务 %
且不高于同期限银行
贷款基础利率（LPR）
贷款利息 60,000 17,738
支付给财务公司的手续费用及佣金 6,000 1,412 业务增长需要
在融资租赁 新增融资租赁本金 2,000,000 503,767 业务增长需要
公司融资租
融资租赁费用 150,000 42,497
赁业务
三、关联人及关联关系介绍
（一）三峡集团
1.关联人基本情况
企业名称：中国长江三峡集团有限公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：雷鸣山
注册资本：21,150,000 万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：1993 年 9 月 27 日，为建设三峡工程，经国务
院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009 年 9 月
27 日，更名为中国长江三峡集团公司。2017 年 12 月 28 日，
完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名
称变更为中国长江三峡集团有限公司。
44
经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；
太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生
利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生
利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市
政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服
务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
境内旅游业务。
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
主 要 财 务 数 据 ： 三 峡 集 团 2021 年 末 合 并 资 产 总 额
11,543.11 亿元，归属于母公司的净资产 3,642.75 亿元，2021
年度营业收入 1,360.27 亿元，归属于母公司的净利润 324.75
亿元。
2.关联关系
三峡集团直接持有公司 48.91%股份、通过控股子公司三峡
资本控股有限责任公司间接持有公司 3.49%股份，是公司的控
股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）
款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（二）三峡财务
1.关联人基本情况
企业名称：三峡财务有限责任公司
45
企业性质：有限责任公司
法定代表人：程志明
注册资本：500,000 万元
主要股东：三峡集团
历史沿革：三峡财务成立于 1997 年 11 月 28 日。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租
赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 4 号楼
主要财务数据：三峡财务近年发展稳定，经营状况良好。
截至 2022 年 12 月 31 日，合并口径三峡财务资产总额 652.98
亿元，负债总额 523.37 亿元，所有者权益合计 129.61 亿元，
2022 年 1-12 月实现营业总收入 21.89 亿元，利润总额 16.54
亿元。
2.关联关系
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡
财务符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，
为公司的关联法人。
46
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（三）三峡租赁
1.关联人基本情况
企业名称：三峡融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王桂萍
注册资本：500,000 万元
历史沿革：三峡租赁成立于 2018 年 3 月 12 日。
主要股东：三峡资本控股有限责任公司
经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准
入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、
欧洲路以东恒盛广场 4 号楼-318-A8
主要财务数据（未经审计）：三峡租赁 2022 年末合并资产
总额 166.14 亿元，归属于母公司的净资产 58.11 亿元，2022
年度营业收入 12.38 亿元，归属于母公司的净利润 5.11 亿元。
2.关联关系
三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本
控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
47
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（四）金风科技
1.关联人基本情况
企业名称：新疆金风科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：武钢
注册资本：422,506.76 万元
主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、
新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保险股份有限公
司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司
（8.35%）
历史沿革：金风科技成立于 1998 年，于 2007 年 12 月 26
日在深圳证券交易所上市（股票代码：002202），于 2010 年 10
月 8 日在香港联交所上市（股票代码：2208）。
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、
应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发电机
零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技
术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
主要财务数据：金风科技 2022 年末合并资产总额 1,368.22
亿元，归属于母公司的净资产 380.95 亿元，2022 年度营业收
入 464.37 亿元，归属于母公司的净利润 23.83 亿元。
48
2.关联关系
2022 年末，公司直接持有金风科技 8.35%股份，金风科技
为公司的联营企业；公司原职工董事、党委副书记卢海林先生
在过去 12 个月内担任金风科技董事。金风科技符合《股票上
市规则》第 6.3.3 条第（三）款规定的情形，为公司的关联法
人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（五）水规总院
1.关联人基本情况
企业名称：水电水利规划设计总院
企业性质：事业单位
法定代表人：李昇
注册资本：5,000 万元
主要股东：中国电力建设集团有限公司
历史沿革：1950 年燃料工业部成立水力发电工程局，到
1982 年命名为水利电力部水利水电规划设计院，1989 年更名
为能源部、水利部水利水电规划设计总院。1993 年电力工业部
成立后，经电力、水利两部协商，原水利水电规划设计总院按
两部隶属关系分开，电力工业部于 1995 年 2 月批准成立电力
工业部水电水利规划设计总院。国家电力公司成立后于 1998
年更名为国家电力公司水电水利规划设计总院。2002 年电力体
制改革中，水电水利规划设计总院作为国务院批准的事业单位，
49
成为中国水电工程顾问集团公司所属事业单位。2011 年电网企
业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组中，按照国
务院批准的中国电力建设集团有限公司组建方案，水电水利规
划设计总院改为隶属于中国电力建设集团有限公司管理。
经营范围：为国家水电水利风电提供规划设计服务；水电
风电光伏发电规划及蓄能电站选点规划组织与审查；水电风电
光伏发电设计审查；工程和水库淹没补偿概算审查；在建水电
项目重大设计变更审查；水电站初期蓄水和竣工前安全鉴定与
验收及大坝运行安定定检；水电风电建设项目安全设施竣工验
收；可再生能源工程定额和造价管理；水电风电工程设计概算
编制办法和定额修编与审查；水电工程设计规程规范和技术标
准修编和审查；水电、风电、光伏、生物质能和地热应用科学
研究。
住所：北京市西城区六铺炕一区北小街 2 号
主要财务数据：水电水利规划设计总院 2022 年末合并资
产总额 39.03 亿元，归属于母公司的净资产 16.98 亿元，2022
年度营业收入 10.95 亿元，归属于母公司的净利润 5.17 亿元。
2.关联关系
水规总院的高级管理人员赵增海先生在公司担任董事，为
公司的关联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第 6.3.3
条第（三）款规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
50
（六）水电建
1.关联人基本情况
企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王忠耀
注册资本：45,200 万元
主要股东：水电水利规划设计总院有限公司
历史沿革：水电建成立于 1987 年 7 月 28 日
经营范围：水利水电工程规划设计、科研、技术咨询、工
程监理及工程总承包；安全评价；水文、水资源调查评价；电
力 100kV 及以下送变电设备、与水利水电工程有关的物资、设
备销售；建设工程招标代理；能源电力技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软硬件
及辅助设备；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
住所：北京市西城区六铺炕一区
主要财务数据：水电建 2021 年末资产总额 27.92 亿元，
净资产 7.53 亿元，净利润 2.71 亿元。
2.关联关系
水电建持有公司 3.49%股份，是公司的股东之一，并向公
司派出一名董事。水电建符合《股票上市规则》第 6.3.3 条实
质重于形式的原则，认定为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与水电建的日常关联交易执行情况良好，水电建经营
情况、财务状况良好，具备履约能力。
51
四、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与三峡集团的日常关联交易
关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提
供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备
物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；
租赁房屋；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：
勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服
务、技术服务、运营管理服务、CDM 咨询服务、招投标服务、
物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业
性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、
物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准
和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政
府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导
价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实
际交易中适用以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）于 2022 年 6 月 23 日经
甲方股东大会批准后，于 2022 年 8 月 5 日签订《金融服务协
议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批准生效
后 3 年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，
包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等
服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过 300 亿元。在授信
期间内，甲方可循环使用授信额度。
52
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，
以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或
收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具
体的定价原则如下:
1. 存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。
2. 乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的
人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近
一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行
利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款
利率平均水平。
3. 结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇
票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不
高于可比的行业平均水平。
4. 财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定
执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务
并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以市场
公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标
准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害
另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易
公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其
零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标
53
方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并向其提供
运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与
金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行
交易。
（五）公司与水规总院及水电建的日常关联交易
公司向水规总院及水电建采购主要为新能源咨询服务。公
司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、水电
建按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发
展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能
源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三
峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全
球化的风电整体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提
供风电产品及相关服务。水规总院长期从事行业规划、技术管
理、工程验收、质量监督、标准制定和政策研究等工作；水电
建作为一家集水利水电工程规划、设计科研、技术咨询、工程
监理及施工总承包为一体的企业，能够为公司水电、风电、太
阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提供技术咨
询及服务。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、
建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、
水规总院及水电建持续发生的关联交易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行
国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价
54
的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关
联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小
股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建按照市场价
格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的
利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等
方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太
阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为
风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及
关联人形成依赖。
六、请示事项
公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院
及水电建 2023 年度日常关联交易金额（不含金融业务）合计
19.13 亿元；与三峡财务 2023 年度发生存款本金额度及利息金
额 252.5 亿元（以存款本金额度及利息 252.5 亿元、贷款利息
金额 6 亿元中孰高为标准）；与三峡租赁 2023 年度新增融资租
赁本金额度 200 亿元、融资租赁费用 15 亿元。
现提请会议审议。
55
议案 10
关于公司 2023 年度债券融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需要，拓宽融资渠道，降低资金
成本，根据公司2023年度预算和融资安排，本年度拟向中国银
行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具（DFI），并
发行公司债券和债务融资工具合计不超过140亿元，具体方案
报告如下：
一、债务融资工具（DFI）注册方案
根据公司经营情况，拟按下列条件向中国银行间市场交易
商协会申请统一注册债务融资工具（DFI）：
（一）注册有效期：取得交易商协会同意注册批文之日起
2 年内有效。
（二）规模：统一注册不批复注册规模，每期发行时确定
当期发行规模。
（三）品种：统一注册多品种债务融资工具，包括但不限
于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据及绿
色债务融资工具等；
（四）担保：主体评级 AAA 级，自身信用无担保。
（五）募集资金用途：用于偿还公司有息负债、补充运营
资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途，以改善公
56
司资本结构，降低资金成本。
二、债券发行方案
公司 2023 年度计划发行公司债券和债务融资工具合计不
超过 140 亿元，其中：
（一）公司债券不超过 40 亿元，期限为 1-5 年（不含 1
年）；
（二）债务融资工具不超过 100 亿元，其中短期债券（本
金待偿余额）发行规模不超过 40 亿元，期限不超过一年；中
长期债券发行规模不超过 60 亿元，期限不超过 10 年。
在总发行规模不超过 140 亿的前提下，可根据国家政策、
资金及资本市场价格、供需情况调整以上各产品的发行规模、
期限等。
三、注册及发行相关授权事项
为更好把握债券发行时机，高效、有序完成债务融资工具
和公司债券注册及发行工作，公司拟申请股东大会授权董事会
并授权董事长决策注册及发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场
情况和公司需求，制定债券发行方案和条款，包括发行时间、
品种、规模、价格、评级安排、具体条款等；
（二）确定相关的中介服务机构，包括主承销商、律师事
务所、评级机构等，协助公司完成债券注册及发行相关工作；
（三）办理与债券注册及发行相关的、且上述未提及到的
其他事项；
（四）授权有效期自本议案经2022年度股东大会审议通过
57
之日起，至监管部门的发行批准、许可或登记等审批文件到期
之日止。
四、提请审议事项
现提请会议审议，并向股东大会申请授权董事会审批债券
注册及发行相关事宜。
申请董事会授权董事长决策债券注册及发行相关事宜，授
权有效期自本议案经2022年度股东大会审议通过之日起，至监
管部门的发行批准、许可或登记等审批文件到期之日止。
58
议案 11
关于续聘公司 2023 年度财务决算审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）经
过公开招标被选聘为公司 2022 年度财务决算审计机构，期间
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财务报
表审计工作，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续
聘请大华为公司 2023 年度财务决算审计机构，聘期 1 年。
大华是经财政部和证监会推荐从事 A 股及 H 股企业审计业
务的大型会计师事务所，具备证券、期货相关业务许可，在中
国注册会计师协会 2021 年会计师事务所综合评价中列第 7 位，
具备为公司提供专业审计服务的经验和能力。
2022 年度公司财务决审计费用为 200 万元，2023 年将根
据公司业务增长速度、资产及收入规模、子企业数量、业务繁
简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加审计业
务的各级别工作人员综合素质、专业能力、工作经验等因素，
以 2022 年户均审计费用为基础，综合考虑上述因素，以成本
加成方式合理确定大华 2023 年度审计费用。
为提高决策效率，建议股东大会在审议续聘财务决算审计
59
机构议案的同时授权董事会决策年度财务决算最终审计费。
现提请会议审议。
附件：大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
60
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、基本信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）
创立于 1985 年，是国内成立最早、最具规模的大型会计师事
务所之一，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。
大华也是大华国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。
项目 具体信息
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有
成立日期
限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人 梁春
截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量 272 人
截至 2022 年 12 月 31 日注册会计师人 1603 人，其中：签署过证券服务业务审计报告
数 的注册会计师人数：1000 人
2021 年度业务总收入 309,837.89 万元
2021 年度审计业务收入 275,105.65 万元
2021 年度证券业务收入 123,612.01 万元
2021 年度上市公司审计客户家数 449 家
制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房
主要行业
地产业、批发和零售业、建筑业
2021 年度上市公司年报审计收费总额 50,968.97 万元
二、机构和人员
大华总部设在北京，在深圳、上海、贵阳设区域管理总部，
在天津、太原、呼和浩特、沈阳、大连、长春、南京、苏州、
杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、
61
珠海、南宁、海口、重庆、成都、昆明、拉萨、西安、兰州、
乌鲁木齐等国内重要城市设立分支机构，并在香港、新加坡等
地设有多家联系机构。截止目前，事务所现有从业人员 8300
余名，拥有中国注册会计师资格者超过 1500 人，拥有境外会
计师执业资格及其他专业资质的人员近 100 人；“中国注册会
计师行业领军人才（高端人才）”专家有 31 人，中国注册会计
师协会资深会员近 50 人。
三、业务资质
大华拥有证券期货相关业务审计及评估、司法鉴定、工程
造价甲级、税务鉴证、土地评估、房地产评估、矿产全评估等
执业资格，经 PCAOB 认可具有美国上市公司审计业务执业资格、
在英国财务报告委员会（FRC）注册为第三国审计师，2010 年
行业内首批取得 H 股上市公司审计业务资质，业务范围包括审
计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等多个领
域。
四、排名和荣誉
根据中国注册会计师协会的排名，大华连续十年位居注册
会计师行业前十。2014 年，中国新经济论坛和投资者报联合举
办的中国资本金桥奖奖项揭晓，大华作为唯一一家会计中介服
务机构荣鹰“年度最值得信赖中介机构”。2015 年，大华荣获
第一财经“最佳市场中介机构”荣誉。2018 年，大华入选“2018
年（VC/PE 支持）中国企业境内上市审计机构十强”、“中国上
市公司并购重组服务最具影响力 Top5”。
五、审计央企和上市公司情况
62
大华曾先后为中国三峡集团、中国石油、中国航空工业集
团、中国烟草等 40 余家央企提供主审服务，目前仍作为主审
所和常年客户的有中国三峡集团、中国航空工业集团、中国联
通、中储粮、中国烟草、中国东方电气、中钢集团、中国能建
等 15 家，另有中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国
电子、国家能源投资、中国电力建设集团等参审客户 5 家。截
止目前，大华共计为 400 余家上市公司提供年报审计服务。
六、业务规模
大华是国内规模最大的会计师事务所之一，2021 年境内业
务收入人民币 30.98 亿元，2021 年会计师事务所综合评价中列
第 7 位。
63
议案 12
关于续聘 2023 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为加强内控管理工作，满足上市公司信息披露的有关要求，
公司需要选聘中介机构对内部控制的有效性进行审计并出具
内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当符合《证券法》
的要求。为此，公司在 2022 年 5 月以竞争性谈判方式组织开
展了公司 2022 年度至 2024 年度内部控制审计中介机构招采工
作，并经公司 2022 年度招标采购委员会第 14 次会议审议通过，
根据选聘结果，结合公司 2022 年度内部控制审计实施情况，
拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度内部控制审计机构，现将有关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）基本信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 7 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人：胡少先
截至 2022 年 12 月 31 日，天健会计师事务所合伙人（股
东）225 人，注册会计师 2064 人。其中，签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数 780 人。
64
2022 年度业务总收入：38.63 亿元
2022 年度审计业务收入：35.41 亿元
2022 年度证券业务收入：21.15 亿元
2022 年度上市公司审计客户家数：612 户
服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技
术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采
矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
2022 年度上市公司年报审计收费总额：6.32 亿元。
2022 年度本公司同行业上市公司审计客户家数：10 户
（二）投资者保护能力
截至 2022 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险
累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文
件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况
（信息由天健会计师事务所提供）
被诉（被仲裁 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）结
起诉（仲裁人） 诉讼（仲裁）金额
人） 件 果
二审已判决判
例天健无需承
亚太药业、天 部分案件在诉前 担连带赔偿责
投资者 年度报告
健、安信证券 调解阶段，未统计 任。天健投保的
职业保险足以
覆盖赔偿金额
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 案件尚未判决，
65
天健投保的职
业保险足以覆
盖赔偿金额
案件尚未判决，
东海证券、华仪 天健投保的职
投资者 年度报告 未统计
电气、天健 业保险足以覆
盖赔偿金额
案件尚未判决，
伯朗特机器人 天健、天健广东 天健投保的职
年度报告 未统计
股份有限公司 分所 业保险足以覆
盖赔偿金额
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受
到中国证监会派出机构行政处罚 1 次、中国证监会派出机构监
督管理措施 15 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪
律处分。从业人员近三年因执业行为受到中国证监会派出机构
行政处罚 3 人次、中国证监会派出机构监督管理措施 36 人次、
自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共
涉及 44 人。
二、项目信息
（一）基本信息
1.拟签字项目合伙人：姜波
2010 年获得中国注册会计师资质，2019 年开始在天健会
计师事务所从业，近三年签署上市公司超过 3 家。
2.拟签字注册会计师：刘阳阳
2018 年获得中国注册会计师资质，2022 年开始在天健会
计师事务所从业，近三年签署上市公司超过 2 家。
3.拟安排项目质量复核人员：王建兰
2007 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始在天健会
66
计师事务所从业，近三年复核的上市公司超过 3 家。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出
机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券
交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字
注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
2023 年度的内部控制审计费用为 32.86 万元，审计费用系
按照会计师事务所提供内部控制审计服务所需的专业技能、工
作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收
费标准确定。
现提请会议审议。
67
议案 13
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为持续完善公司治理相关规则，保障上市公司规范运作，
根据现行法律、法规及规范性文件规定，并结合实际情况，公
司拟对《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）部分条款进行修订。经公司常年法律顾问
审核，已汇总形成《公司章程 2023 年修订对照表》（具体内容
见公司于 6 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<
公司章程>的公告》《公司章程》），现将主要情况汇报如下。
一、拟修订条款的主要内容及原因
公司章程是法人治理的根本制度，包含了公司“三会”的
权责划分、重大事项的决策程序等重要内容，是公司进行治理
和开展业务的重要依据。为便于审议，公司列明了修订条款的
参考依据及相关法律法规，并将拟修订条款的主要内容及原因
分类如下：
（一）变更公司注册资本
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022
年 3 月 10 日出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本于 2022
年 3 月变更为 28,620,950,000.00 元。
此后，公司自 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 11 月 28 日期
间，分别完成了限制性股票回购注销 142 万股；并于 2023 年 1
68
月 16 日完成了预留限制性股票授予登记 568.92 万股。根据北
京中税德庆会计师事务所有限公司和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司分别出具的《验资报告》（德庆（验）字
【2023】第 001 号）及《证券变更登记证明》，截止 2023 年 1
月 16 日 ， 公 司 股 本 由 28,620,950,000 股 变 更 为
28,625,219,200 股，注册资本由 28,620,950,000.00 元变更为
28,625,219,200.00 元。故建议对《公司章程》第六条、第二
十五条关于公司注册资本的内容进行修订。
（二）与现行法律法规及公司内部制度保持一致
现行《公司章程》主要内容是经公司 2021 年第三次临时
股东大会（2021 年 9 月）审议通过后的版本，距今已有一年半
时间。在此期间，随着国家法律法规的更新或修订、国家机构
的调整，《公司章程》中部分表述已需要更新。为满足法律法
规等对上市公司管理的有关规定，并与《上海证券交易所股票
上市规则(2023 年 2 月修订)》上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》《中央企业合规管理办法》《中央企业公司章程指引（试
行）》等相关法律法规及公司内部制度保持一致，建议对《公
司章程》第一条、第十二条、第四十七条、第四十八条、第四
十九条等 24 个条文进行修订。
现提请会议审议。
69
报告
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年，我们作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司
（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，忠实、勤勉履职，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，秉持客观、独立、公
正的立场对董事会审议的部分事项发表独立意见，切实维护了
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发
挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2022年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占全体董
事的三分之一。3名独立董事分别为电力行业、法律专业及财
务管理方面的专家，具有丰富的专业知识、行业或企业管理经
验，满足董事会专业经验多元和能力结构互补要求。
（一）独立董事变动情况
独立董事刘俊海先生、闵勇先生因第一届董事会任期届满
不再继续担任公司独立董事职务。2022年8月24日，公司召开
2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司第一届董事
会换届的议案》，选举王永海先生、杜至刚先生、胡裔光先生
为公司第二届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王永海先生，于2019年6月26日起任三峡能源独立董事。
70
1965年7月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授、博士
生导师，财政部“会计名家”。历任武汉大学经济学院会计审
计系讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商学院会计系
主任、经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机股份有限
公司、浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、
湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司独立董事，
现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师兼武汉帝尔激
光科技股份有限公司、深圳则成电子股份有限公司独立董事。
杜至刚先生，于 2022 年 8 月 24 日起任三峡能源独立董事。
1957 年 2 月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授级高级
工程师。历任山东省电力公司总工程师、国家电网公司发展策
划部主任、总经济师、总经理助理，曾兼任菲律宾国家电网公
司董事长，国网澳洲资产公司董事长，香港港灯公司董事，国
网国际公司总经理、董事长，现任东方电子股份有限公司独立
董事。
胡裔光先生，于2022年8月24日起任三峡能源独立董事。
1971年8月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。历任华联律
师事务所专职律师，北京市海瀛律师事务所创始合伙人，中国
广核电力股份有限公司独立董事，现任北京市立方律师事务所
高级合伙人、管理合伙人兼东风汽车集团股份有限公司独立董
事，中国中钢集团有限公司外部董事。
刘俊海先生，于2019年6月26日至2022年8月23日任三峡能
源独立董事。1969年6月出生，汉族，中共党员，博士研究生
学历，第五届“全国十大杰出青年法学家”。曾兼任中国社会
科学院法学所研究员、所长助理，现任中国人民大学法学院教
71
授、博士生导师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲
裁委员会（北京国际仲裁中心）仲裁员，泸州老窖股份有限公
司独立董事。
闵勇先生，于2019年6月26日至2022年8月23日任三峡能源
独立董事。1963年7月出生，汉族，中共党员，博士研究生，
教授、博士生导师。历任清华大学电机系讲师、副教授、柔性
交流输配电系统研究所所长、电力系统研究所所长、电机系主
任，曾兼任广西桂冠电力股份有限公司、北京双杰电气股份有
限公司、北京四方继保自动化股份有限公司独立董事，现任清
华大学电机系教授、博士生导师。
（三）独立性说明
我们不存在《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公
司独立董事工作细则》规定的不得担任上市公司独立董事的情
形，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公
司主要股东单位担任职务，与公司以及公司主要股东之间不存
在妨碍我们进行独立客观判断的关系。同时，我们在被提名为
公司独立董事候选人之初即签署了独立董事候选人声明。在履
职过程中，从未向公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的其他利益，具备作为上市公司独立董事的独立性。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
报告期内，公司董事会共召开18次会议、4次战略与可持
续发展委员会会议、11次审计与风险管理委员会会议、8次薪
酬与考核委员会会议、5次提名委员会会议，全年共召开3次股
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东大会会议。会议召开前，我们认真审阅公司提交的每个议案，
深入了解公司的经营管理和业务运作情况，与公司经营管理层
保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们积极参
与议案讨论、提出合理化建议，并发表事前认可意见和独立意
见。截至目前，对于需独立董事发表意见的各项议案，我们经
过认真审议，均认为议案不存在损害全体股东，特别是中小股
东利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。独立
董事参加会议情况如下：
1.出席董事会情况
是否有连续两次未亲
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席
自出席也未委托其他
姓名 次数 次数 次数 次数
董事出席的情况
王永海 18 18 0 0 否
杜至刚 6 6 0 0 否
胡裔光 6 6 0 0 否
刘俊海 12 10 2 0 否
闵 勇 12 11 1 0 否
2.出席股东大会情况
2022年第一次 2022年第二次
独立董事姓名 2021年度股东大会
临时股东大会 临时股东大会
王永海 未出席 已出席 未出席
杜至刚 - - 未出席
胡裔光 - - 未出席
刘俊海 未出席 未出席 -
闵 勇 未出席 已出席 -
注:“-”表示该次股东大会召开时，不是本届董事会成员。
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3.出席专门委员会情况
战略与可持续发展 审计与风险管理 薪酬与考核
提名委员会
独立 委员会 委员会 委员会
董事 亲自 亲自 亲自 亲自
应出席 应出席 应出席 应出席
姓名 出席 出席 出席 出席
次数 次数 次数 次数
次数 次数 次数 次数
王永海 - - 11 11 8 8 - -
杜至刚 1 1 - - - - 1 1
胡裔光 - - 4 4 4 4 1 1
刘俊海 - - 7 7 3 3 4 4
闵 勇 3 3 - - 4 4 4 4
注:“-”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
（二）参加调研情况
2022年，公司科学合理地制定调研计划，积极筹划调研活
动，全力保障我们了解掌握公司战略与实施、经营管理、风险
管控等实际情况，为我们履行职责提供了便利条件。我们积极
参加公司组织的4次外部董事调研活动，分别就公司海上风电
业务、三季度生产经营情况和研讨依法合规高质量发展情况等
主题开展座谈，并与公司相关部门进行深入交流，为公司下一
步经营发展提出了建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2022年，公司和管理层一如既往的重视并支持我们的工作，
努力为我们履行独立董事职责提供及时且行之有效的协助与
便利条件。一方面，公司积极配合我们的工作，董事会及专门
委员会会议召开前，相关会议材料能够按照公司各项制度规定
及时发送给我们，为我们提供便利顺畅的履职渠道；另一方面，
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公司董事长，总经理，总会计师、总法律顾问兼首席合规官，
董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视与我们的沟通
工作，并对我们提出的问题认真整理分析、详细解答，充分保
证知情权，为我们的工作提供了便利，有效地配合了我们的工
作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关规定，对公司发生的利润分配、
募集资金使用、重大关联交易以及聘请会计师事务所等事项审
议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予
了重点关注，作出了独立判断，并提出了事前认可意见5份，
独立意见15份。具体情况如下：
（一）关联交易情况
关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也
是我们持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的《关
于预计2022年度日常关联交易金额的议案》《关于向三峡财务
有限责任公司申请增加授信额度并重新签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》《关于设立三峡陆上新能源投资有限公司
暨关联交易的议案》等关联交易议案，根据《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公
司关联交易管理制度》的有关规定，我们高度重视，严格进行
事前、事中和事后审核，并发表了事前认可意见和独立意见。
我们认为公司在2022年发生的重大关联交易是基于生产经营
的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件规定的程序，
遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会
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在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合
规。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了
认真询问，未发现公司存在对外担保事项及资金占用情况、其
他违规情形和损害中小股东及本公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，董事会审议了《关于募投项目结项并将节余募
集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》《关于
<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
及《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》。我们认为公司募投项目结项并将节余募集资
金用于新设项目以及永久补充流动资金，是根据募投项目建设
情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资
金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，有利于实
现公司和股东利益最大化；同时，公司募集资金实行了专户存
储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定
及公司《募集资金管理制度》的有关要求,不存在变相改变募
集资金用途和损害公司及中小股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员提名情况
2022年5月20日，公司召开第一届董事会第四十七次会议，
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任吕东先生
为公司副总经理。
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2022年7月29日，公司召开第一届董事会第五十次会议，
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任张龙先生为
公司总经理。
2022年8月8日，公司召开第一届董事会第五十一次会议，
审议通过了《关于公司第一届董事会换届的议案》，提名王武
斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生、赵增海先生、张建义先生为
公司第二届董事会非独立董事候选人，提名王永海先生、杜至
刚先生、胡裔光先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
2022年8月24日，公司召开第二届董事会第一次会议，审
议通过了《关于选举公司董事会董事长的议案》，选举王武斌
董事为公司第二届董事会董事长；审议通过了《关于聘任公司
总经理的议案》，聘任张龙先生为公司总经理；审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任吴启仁先生、刘姿女
士、吕鹏远先生、吕东先生为公司副总经理；审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘继瀛先生为公司董事
会秘书。
报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》《董事会提
名委员会议事规则》的有关规定提名董事、高级管理人员，会
议召开前我们对董事、高级管理人员候选人简介中的职业、学
历、职称、详细工作经历等信息进行审议，公司董事、高级管
理人员候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的规定，且不存在
证监会和上交所规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形。
2.高级管理人员薪酬情况
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2022年11月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审
议通过了《关于公司经理层成员2022年度薪酬发放标准的议
案》。我们认为公司经理层成员2022年度薪酬发放标准充分发
挥薪酬分配的激励杠杆作用，调动经理层成员工作积极性和创
造性，符合《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事
会在审议该议案时，关联董事已回避表决，会议审议及表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布1次业绩预告（2022年半年度业绩
预告）及2次业绩快报公告（2021年度业绩快报公告、2022年
前三季度业绩快报公告），均符合《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年
为公司提供审计服务，且服务合同期届满，为更好地保证审计
工作的独立性和客观性，2022年4月26日，公司召开第一届董
事会第四十六次会议，审议通过了《关于聘请2022年度财务决
算审计机构的议案》，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为2022年度财务决算审计机构。我们认为，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）具备较高的专业胜任能力和投资者保护
能力，诚信状况良好，能够满足公司财务审计工作要求，能够
独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。公司聘用大华
会计师事务所（特殊普通合伙）的审议决策程序充分、恰当，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
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中小股东利益的情况。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为2022年度财务决算审计机构并同意提交公司股东
大会审议。
（七）现金分红情况
2022年4月26日，公司召开第一届董事会第四十六次会议，
审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司
拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.2122元（含税），共分派现金股
利人民币607,336,559.00元（含税）；含2021年半年度分红
1,082,840,900.00元（含税）在内，公司2021年全年现金股利
分配金额占合并归属于母公司所有者净利润的29.96%。除前述
现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红
股；实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整
每股分红比例。针对本次利润分配方案，我们认为公司2021年
度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考
虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，利润分
配预案和审议表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)《公
司章程》等有关规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制
人、公司股东作出的股份限售、稳定股价、规范关联交易、避
免同业竞争等承诺的履行情况，并认为上述相关承诺人严格履
行了其在招股说明书等文件中作出的有关承诺；公司股票上市
后，未发生需要公司及控股股东稳定股价的情况；作出股份限
售承诺的股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公司股票的情
况。综上，上述相关承诺人在报告期内严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告（2021 年度报告、2022
年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告）
4 次，各类公告 86 条。通过对各类公告内容及相关附件进行核
查，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露
管理制度》等制度的有关规定，并履行了相应的审批、报送程
序，信息披露真实准确完整，未发现存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完
善内控制度建设，全面开展内控自我评价工作，不断提升经营
管理水平和风险防范能力，报告期内我们未发现与财务报告及
非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相关
规定规范运作，公司共召开18次董事会及28次专门委员会，其
中战略与可持续发展委员会召开4次会议，审计与风险管理委
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员会召开11次会议，薪酬与考核委员会召开8次会议，提名委
员会召开5次会议。我们均亲自出席或授权其他独立董事代为
出席会议，没有无故缺席的情况。上述会议的召集、召开及表
决程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，形成的决
议合法有效。在董事会及其专门委员会审议定期报告、关联交
易等事项的决策过程中，我们提出了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
2022年，在公司的大力支持与积极配合下，我们始终以维
护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，
一方面能够按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、
勤勉的履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、
客观、公正、审慎地发表行使表决权，积极就议案中的潜在风
险点提出警示，并提出具有针对性的风险控制建议；另一方面
注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求。
在此感谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创造的便利
条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自身职能，共
同促进公司法人治理水平的不断提高。
2023年，我们将继续依照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工
作细则》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大
会赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，诚实
守信、认真工作、勤勉尽责，加强与董事会、监事会及高管层
之间沟通协作，防控风险、关注合规，确保公司决策的科学性
与合规性，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更
好地维护公司股东，特别是中小投资者的合法权益。
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现提请会议审阅。
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