中国三峡新能源（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡能源
股票代码：600905.SH
信息披露义务人：长江三峡投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2 层 231 室
通讯地址：上海市浦东新区海阳西路 556 号前滩东方广场 2 期
权益变动性质：增加，无偿划转受让股份
签署日期：二〇二三年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在三峡能源中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在三峡能源拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本报告书披露后，本次权益变动仍待《股权无偿划转协议》所约定之
生效条件、交割条件全部成就，经上海证券交易所进行审核确认无异议及履行
其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手
续。上述条件的成就以及审查、确认等手续能否通过尚存在一定不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释 义 ............................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 6
二、信息披露义务人股权结构及控制关系........................................................ 6
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况.................................................... 8
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁情况................................................................................................................ 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况............................ 9
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................. 9
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况...................................................................... 10
八、信息披露义务人控股股东、实际控制人是否变动情况.......................... 10
第三节 本次权益变动的目的 ................................................................................... 11
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 11
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份........ 11
三、本次权益变动信息披露义务人履行的授权和批准程序.......................... 11
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况.............. 12
二、本次划转的有关情况.................................................................................. 12
三、本次股份划转涉及股份的限制情况.......................................................... 13
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 15
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 16
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
.............................................................................................................................. 16
2
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.............................................................................................................................. 16
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...................... 16
四、对上市公司章程修改的计划...................................................................... 17
五、上市公司现有员工的安排计划.................................................................. 17
六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 17
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 18
一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 18
二、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 19
三、对上市公司关联交易的影响...................................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 22
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司的重大交易情况...................... 22
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易
情况...................................................................................................................... 22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 24
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况.......................... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况.............................................................................. 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 25
一、合并资产负债表.......................................................................................... 25
二、合并利润表.................................................................................................. 27
三、合并现金流量表.......................................................................................... 28
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 31
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 32
一、备查文件目录.............................................................................................. 32
二、备查地点...................................................................................................... 32
3
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 33
附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 35
4
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
三峡能源、上市公司 指 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
三峡集团、集团公司 指 中国长江三峡集团有限公司
三峡集团无偿划转三峡能源6,000,000,000股A股普
本次交易、本次权益变动 指
通股股份至三峡投资的行为
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司详式权益
本报告书 指
变动报告书》
《中国长江三峡集团有限公司与长江三峡投资管
《股权无偿划转协议》 指 理有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限
公司股权无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 长江三峡投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室
法定代表人 何红心
注册资本 5,000,000万元人民币
成立日期 2020年2月20日
统一社会信用代码 91310115MA1K4H2Y6R
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城
经营范围
镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、
产品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 长期
通讯地址 上海市浦东新区海阳西路556号前滩东方广场2期16-17楼
联系电话 021-55938888
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：
注：2019 年 9 月 20 日，国务院财政部、人力资源社会保障部、国资委等部门联合发布关于
全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知。截至本报告书披露日，三峡集团 10%
的股权已在国有资产系统内完成了相关登记转让手续，工商变更手续尚未完成。
6
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告出具日，三峡投资的控股股东为三峡集团，基本情况如下：
控股股东名称 中国长江三峡集团有限公司
注册地址 湖北省武汉市江岸区六合路1号
法定代表人 雷鸣山
注册资本 21,150,000万元人民币
成立日期 1993年9月18日
统一社会信用代码 91110000100015058K
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 长期
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态
保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；
水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、
环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询
经营范围
服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告出具日，三峡投资的实际控制人为国务院国资委。
（三）信息披露义务人核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，三峡投资直接持股的控股子公司情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 业务板块
号 （万元） 比例
投资与资
1 三峡上海能源投资开发有限公司 500,000.00 100%
产管理
其他资本
2 长江绿色发展私募基金管理有限公司 10,000.00 60%
市场服务
发电、输
3 三峡金一发电（上海）有限公司 81,300.00 51%
电
4 三峡财务（香港）有限公司 2,637.50万美元 100% 金融业
截至本报告签署日，除三峡能源、三峡投资外，信息披露义务人控股股东三
峡集团直接持股的子公司包括中国长江电力股份有限公司、三峡资产管理有限公
司、三峡国际能源投资集团有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司、上海勘
测设计研究院有限公司、中国三峡出版传媒有限公司、长江三峡技术经济发展有
7
限公司、三峡基地发展有限公司、三峡财务有限责任公司、三峡物资招标管理有
限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡集团西藏能源投资有限公司、长江生
态环保集团有限公司、湖北能源集团股份有限公司、重庆长江小南海水电站开发
有限公司、三峡科技有限责任公司、长江三峡集团实业发展（北京）有限公司、
长江三峡集团重庆能源投资有限公司、三峡集团四川能源投资有限公司、三峡集
团云南能源投资有限公司等。
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人主要业务情况
三峡投资以投资和资产管理为主要业务。经营范围包括：许可项目：各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事与生态环保、
清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产
品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）信息披露义务人最近三年的主要财务状况
三峡投资近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 34,746,620.11 31,354,013.97 27,368,515.58
负债总额 25,039,871.48 22,533,493.13 19,977,534.32
净资产 9,706,748.63 8,820,520.84 7,390,981.26
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,890,628.19 1,347,212.69 427,935.29
净利润 675,702.52 784,870.35 352,054.11
净资产收益率 7.26% 9.68% -
资产负债率 72.06% 71.87% 72.99%
注：三峡投资于 2020 年 2 月 20 日成立，2020、2021、2022 年财务数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
8
讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国
序
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
号
权
1 何红心 男 董事长 中国 中国 否
2 周江 男 总经理 中国 中国 否
3 贾更华 男 副总经理 中国 中国 否
4 王武斌 男 监事 中国 中国 否
5 苗永宝 男 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，除三峡能源外，信息披露义务人控股股东三峡集团
在境内、境外直接或间接通过子企业合计拥有长江电力、湖北能源、国银金租、
广州发展、三峡水利、国投电力、川投能源、桂冠电力、申能股份、甘肃能源、
长江证券、福能股份、节能国祯、兴蓉环境、北控水务、纳川股份、上海环境、
绿色动力、四川能投发展、武汉控股、中持股份、金风科技、三峡旅游、亿利洁
能、LUZ DEL SUR、Energias de Portugal SA、Rio Paranapanema Energia SA 权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%。
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七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的金融机构。
截至 2023 年 3 月 31 日，信息披露义务人控股股东三峡集团持股 5%以上的
主要金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公
司）包括国银金融租赁股份有限公司、长江证券股份有限公司、长江财产保险股
份有限公司、陕西煤业化工集团财务有限公司、民生加银基金管理有限公司、三
峡财务有限责任公司、三峡保险经纪有限责任公司等。
八、信息披露义务人控股股东、实际控制人是否变动情况
信息披露义务人最近两年控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，
未发生过变更。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能
源 6,000,000,000 股股权无偿划转至全资子公司三峡投资。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人
尚无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的授权和批准程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
本次权益变动经过内部决策程序同意，三峡集团与信息披露义务人签署《股
权无偿划转协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动尚需经上交所审核确认无异议。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人三峡投资未持有三峡能源股份。
本次权益变动后，信息披露义务人三峡投资将持有三峡能源 6,000,000,000 股
股份，占三峡能源总股本的 20.96%。
本次权益变动前，三峡集团作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司
14,000,000,000 股股份，占三峡能源总股本的 48.91%；通过控股子公司三峡资本
间接持有三峡能源 998,000,000 股，占三峡能源总股本的 3.49%。本次权益变动
后，三峡集团将直接持有上市公司 8,000,000,000 股股份，占三峡能源总股本的
27.95%；通过信息披露义务人三峡投资间接持有三峡能源 6,000,000,000 股，占
三 峡 能 源 总 股 本 的 20.96% ； 通 过 控 股 子公 司 三 峡 资 本 间 接 持有 三 峡 能 源
998,000,000 股，占三峡能源总股本的 3.49%。
本次权益变动前后，上市公司控股股东未发生变化，仍为三峡集团。
本次权益变动前后，三峡能源实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次划转的有关情况
（一）概况
为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能
源 6,000,000,000 股股权无偿划转至全资子公司三峡投资。
（二）《股权无偿划转协议》的主要内容
三峡集团与三峡投资于近期签署了《关于中国三峡新能源（集团）股份有限
公司股权无偿划转协议》，三峡集团将所持三峡能源 6,000,000,000 股股份无偿
划转至全资子公司三峡投资。本次划转完成后，三峡投资成为标的公司股东。
本次标的股权无偿划转事宜，不涉及被划转企业职工分流安置问题。不涉及
被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。双方同意
相互配合或促使标的公司完成本次划转涉及的各事项，包括取得有关机构的批准
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及办理完毕相关手续。
三、本次股份划转涉及股份的限制情况
三峡能源经中国证券监督管理委员会《关于核准中国三峡新能源（集团）股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1438 号）核准，向社
会公开发行人民币普通股股票 8,571,000,000 股（每股面值 1 元），并于 2021 年
6 月 10 日在上海证券交易所上市交易。
三峡集团于三峡能源首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内
容如下：
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括
但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持
有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其
他权利限制情形。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转
让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）
收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长
至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违
规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行
人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分
红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺
超过 30 日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付
的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”
根据上述承诺，截至本报告书签署日，三峡集团持有的全部 14,000,000,000
股三峡能源股份均为有限售条件的股份，可上市交易的时间为 2024 年 6 月 11
13
日。
划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能
影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。
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第五节 资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益
变动不涉及资金来源问题。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司主
营业务改变或者重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计
划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全
体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序
和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定
聘任高级管理人员。
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四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对公司章程条款进行修改的计
划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作重大变
动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
17
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司治
理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，信息披露义务人与上市公司之间保
持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向
市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、
知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，三峡投资已于 2023 年 8 月【18】
日出具如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不
含三峡能源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬；
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；
18
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预三峡能源的经
营业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依
法进行。
本承诺自本公司签章之日起生效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变。截至
本报告书签署日，三峡投资及其控制的其他企业与上市公司不存在构成重大不利
影响的同业竞争情形。为了避免本次权益变动后三峡投资与上市公司将来可能产
生的同业竞争，三峡投资已于 2023 年 8 月【18】日出具如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，三峡能源的主要业务是风力发电、太阳能
发电项目的开发、投资和运营；截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的其他企业在中国境内（湖北省除外）不存在对三峡能源及其控制的企业构成
重大不利影响的同业竞争情形。
二、本公司承诺未来将不会，并促使本公司控制的其他企业不会在中国境
内（湖北省除外）从事任何对三峡能源及其控制的企业构成重大不利影响的同
业竞争的业务或活动。
19
三、若因任何原因导致本公司及本公司控制的其他企业在中国境内（湖北
省除外）取得与三峡能源主要业务构成潜在重大不利影响的相同或相类似的业
务机会或收购机会，本公司将立即通知三峡能源，三峡能源拥有取得该业务机
会或收购机会的优先选择权和优先受让权。
四、本公司不会利用作为三峡能源股东的地位，损害三峡能源及三峡能源
其他股东的利益。
五、如果本公司违反上述声明与承诺并造成三峡能源经济损失的，本公司
将赔偿三峡能源因此受到的损失。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效。
特此承诺。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，三峡投资将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保定价公允并履行必要的
关联交易决策流程，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。三峡投资已于
2023 年 8 月【18】日出具如下承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业（不包含三峡能源及其控制的企业，
下同）将尽力减少与三峡能源发生关联交易。
二、如果三峡能源在今后的经营活动中与本公司及本公司控制的其他企业发
生不可避免的关联交易，在三峡能源董事会或股东大会对关联交易进行表决时，
本公司和本公司控制的其他企业推荐的董事及本公司和本公司控制的其他企业
将严格履行回避表决的义务；与三峡能源依法签订书面协议；保证遵循市场交易
的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害三峡能源及其
他投资者的合法权益。
三、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与三峡能源签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司控制的其他企业将不会向三峡能源谋求任何
超出上述协议规定以外的利益或收益。
四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成三峡能源经济损失的，本公司将
20
赔偿三峡能源因此受到的损失。
五、本承诺函自本公司签署之日起生效。”
21
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司的重大交易情况
2022 年 6 月，上市公司及子公司与信息披露义务人及其子公司签订《三峡
阳江青洲五、六、七海上风电场送出工程合作协议》，上市公司及子公司受托负
责送出工程的建设与施工管理、运营管理，承诺按约定支付过网费。
2022 年 9 月，上市公司与中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限
责任公司以及信息披露义务人在内蒙古自治区共同投资设立三峡陆上新能源投
资有限公司，全面开展新能源资源获取及开发建设工作。上市公司、中国长江电
力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司以及信息披露义务人以货币出资分
别认缴 340,000 万元、330,000 万元、165,000 万元、165,000 万元，占陆上投资
公司注册资本的比例分别为 34%、33%、16.5%、16.5%。
2023 年 7 月 25 日，上市公司与中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股
有限责任公司、信息披露义务人按照 34%:33%:16.5%:16.5%的股权比例，以货币
方式共同出资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称
为准）,注册资本为人民币 150,000 万元，上市公司以货币形式认缴出资 51,000 万
元，信息披露义务人以货币形式认缴出资 24,750 万元。
上述交易已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露。
截至本报告书签署日前 24 个月内，除以上交易事项外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大
交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过
5 万元以上的交易。
22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除与本次权益变动相关的协议之外，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的行为。
24
第十节 信息披露义务人的财务资料
三峡投资成立于 2020 年 2 月 20 日。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡投资 2020 年财务报告进行
了审计，并出具了（XYZH 字 2021BJAA30808 号）标准无保留意见审计报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡投资 2021 年财务报告进行
了审计，并出具了（XYZH 字 2022BJAA30791 号）标准无保留意见审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡投资 2022 年财务报告进行了审
计，并出具了（大华审字[2023]000394 号）标准无保留意见审计报告。
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 12,183,283,270.57 11,915,727,096.68 13,345,647,731.06
交易性金融资产 1,498,000,000.00 2,000,000,000.00 -
应收账款 10,831,327,511.96 4,020,073,084.42 443,306,396.62
预付款项 11,789,791.63 417,590,221.17 792,277,048.11
其他应收款 23,914,880.25 290,257,715.96 371,830,465.05
存货 113,988,094.18 66,411,143.89 4,898,403.36
一年内到期的非流动
2,435,959,963.06 3,696,635,960.56 4,090,258,998.57
资产
其他流动资产 2,198,515,784.90 4,624,841,050.34 6,874,592,407.09
流动资产合计 29,296,779,296.55 27,031,536,273.02 25,922,811,449.86
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 2,502,686,439.35
其他债权投资 1,151,939,616.55 1,018,392,154.93 -
长期股权投资 51,782,154,141.08 37,821,011,266.19 31,888,974,505.54
其他权益工具投资 459,726,527.11 830,866,706.21 -
固定资产 239,135,061,342.43 140,553,199,168.28 64,273,468,012.38
在建工程 162,010,137.43 83,052,336,013.74 125,851,090,776.93
使用权资产 90,742,665.90 106,548,590.89 -
25
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
无形资产 106,673,972.06 107,096,091.73 412,712.41
长期待摊费用 17,700,529.13 13,117,543.49 -
递延所得税资产 290,633,357.32 283,958.57 -
其他非流动资产 24,972,779,560.33 23,005,751,963.34 23,245,711,864.37
非流动资产合计 318,169,421,849.34 286,508,603,457.37 247,762,344,310.98
资产总计 347,466,201,145.89 313,540,139,730.39 273,685,155,760.84
流动负债：
短期借款 1,855,717,670.00 - 2,497,000,000.00
应付票据 54,000,000.00 140,339,078.59 268,037,552.82
应付账款 9,395,797.57 11,640,499.32 4,332,386.39
应付职工薪酬 4,037,134.47 2,492,034.03 1,521,999.27
应交税费 188,291,011.85 62,140,444.47 212,433,478.60
其他应付款 24,533,741,567.77 16,841,010,869.88 4,327,448,744.24
一年内到期的非流动
18,649,572,713.30 27,998,398,758.54 10,000,000,000.00
负债
其他流动负债 - 457,425,582.70 49,094,450.52
流动负债合计 45,294,755,894.96 45,513,447,267.53 17,359,868,611.84
非流动负债：
长期借款 173,429,200,000.00 152,445,159,969.71 145,236,487,916.85
应付债券 31,586,600,082.83 27,270,577,493.45 37,178,986,622.05
租赁负债 88,158,851.38 105,746,590.66 -
非流动负债合计 205,103,958,934.21 179,821,484.053.82 182,415,474,538.90
负债合计 250,398,714,829.17 225,334,931,321.35 199,775,343,150.74
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本(或股本) 10,000,000,000.00 10,000,000,000.00 5,610,000,000.00
资本公积 33,873,080,118.23 34,113,203,416.59 53,994,858,104.44
其他综合收益 -1,458,751,032.96 -2,364,298,536.55 -1,215,586,611.26
专项储备 778,079.55 - -
盈余公积 1,012,844,466.33 530,462,617.83 208,950,216.84
未分配利润 11,426,335,948.47 8,403,308,565.37 2,929,765,651.70
归属于母公司所有者
54,854,287,579.62 50,682,676,063.24 61,527,987,361.72
权益(或股东权益)合计
少数股东权益 42,213,198,737.10 37,522,532,345.80 12,381,825,248.38
26
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
所有者权益(或股东权益)
97,067,486,316.72 88,205,208,409.04 73,909,812,610.10
合计
负债和所有者权益(或股
347,466,201,145.89 313,540,139,730.39 273,685,155,760.84
东权益)总计
二、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 18,906,281,863.04 13,472,126,948.13 4,279,352,885.44
其中：营业收入 18,906,281,863.04 13,472,126,948.13 4,279,352,885.44
二、营业总成本 15,879,613,529.57 9,389,359,783.03 2,741,603,326.47
其中：营业成本 9,185,153,085.46 5,239,658,116.92 1,783,982,588.01
税金及附加 392,683,105.94 239,380,791.56 83,368,197.82
销售费用 7,361,033.89 9,829,587.80 9,905.66
管理费用 273,030,916.42 356,890,079.74 273,321,678.21
财务费用 6,021,385,387.86 3,543,601,207.01 600,920,956.77
其中：利息费用 5,955,041,697.37 3,459,143,199.88 674,922,034.16
利息收入 60,383,457.32 41,400,706.66 2,079,170.20
汇兑净损
125,869,944.84 125,527,939.23 -72,257,699.87
失(净收益以“ - ”号填列)
加：其他收益 31,968.69 18,394.26 11,664.11
投资收益(损失以
3,456,641,019.07 3,765,954,630.80 2,189,600,944.27
“ - ”号填列)
其中：对联营企业
3,374,651,556.88 3,686,584,755.77 2,111,446,582.04
和合营企业的投资收益
信用减值损失(损失
3,037,704.69 -13,431.05 -
以“ - ”号填列)
资产减值损失(损失
- - -202,471,641.99
以“ - ”号填列)
三、营业利润(亏损以“ - ” 号
5,984,379,025.92 7,848,726,759.11 3,524,890,525.36
填列)
加：营业外收入 507,353,643.51 2,953,234.47 -
减：营业外支出 11.30 742,986.45 2,093.02
四、利润总额(亏损总额以“ - ”
6,491,732,658.13 7,850,937,007.13 3,524,888,432.34
号填列)
27
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
减：所得税费用 -265,292,516.61 2,233,486.68 4,347,315.42
五、净利润(净亏损以“ - ”号填
6,757,025,174.74 7,848,703,520.45 3,520,541,116.92
列)
（一）按所有权归属分类：
归 属于 母公司 所有
4,339,718,559.95 6,559,161,343.67 3,138,715,868.54
者的净利润
少数股东损益 2,417,306,614.79 1,289,542,176.78 381,825,248.38
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润 6,757,025,174.74 7,848,703,520.45 3,520,541,116.92
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 499,558,330.71 -1,601,939,922.70 -1,215,586,611.26
归属于母公司所有者的其
499,558,330.71 -1,601,939,922.70 -1,215,586,611.26
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
- - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 7,256,583,505.45 6,246,763,597.75 2,304,954,505.66
归属于母公司所有者的综
4,839,276,890.66 4,957,221,420.97 1,923,129,257.28
合收益总额
归属于少数股东的综合收
2,417,306,614.79 1,289,542,176.78 381,825,248.38
益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
13,341,198,303.93 10,809,332,014.36 3,428,511,483.36
的现金
收到其他与经营活动有关
3,170,313,817.90 7,939,192,885.40 -
的现金
收到的税费返还 2,940,441,644.57 - -
经营活动现金流入小计 19,451,953,766.40 18,748,524,899.76 3,428,511,483.36
购买商品、接受劳务支付
1,461,549,952.60 739,450,880.95 310,621,576.93
的现金
支付给职工及为职工支付
66,404,532.66 41,701,487.84 18,944,859.11
的现金
28
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付的各项税费 2,097,940,612.39 228,053,697.18 40,805,090.13
支付其他与经营活动有关
7,187,310,288.16 595,839,088.90 3,674,009,597.85
的现金
经营活动现金流出小计 10,813,205,385.81 1,605,045,154.87 4,044,381,124.02
经营活动产生的现金流量净
8,638,748,380.59 17,143,479,744.89 -615,869,640.66
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 538,232,000.00 929,275,200.00 -
取得投资收益收到的现金 529,807,523.67 964,062,925.84 73,532,913.93
收到其他与投资活动有关
680.00 - 6,102,822,277.51
的现金
投资活动现金流入小计 1,068,040,203.67 1,893,338,125.84 6,176,355,191.44
购建固定资产、无形资产
7,613,595,880.21 28,105,137,355.04 43,937,866,878.21
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,798,981,023.66 5,378,199,343.28 862,550,000.00
支付其他与投资活动有关
10,395,597.20 - -
的现金
投资活动现金流出小计 17,422,972,483.07 33,483,336,698.32 44,800,416,878.21
投资活动产生的现金流量净 - - -
额 16,354,932,279.40 31,589,998,572.48 38,624,061,686.77
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 5,609,756,000.00 6,810,000,000.00 8,010,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
5,609,756,000.00 2,420,000,000.00 2,400,000,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 50,780,351,570.29 51,246,672,052.86 78,341,293,804.85
筹资活动现金流入小计 56,390,107,570.29 58,056,672,052.86 86,351,293,804.85
偿还债务支付的现金 36,235,901,173.00 36,820,650,000.00 27,685,840,000.00
分配股利、利润或偿付利
12,980,821,063.43 8,064,144,734.66 5,898,948,642.12
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
10,803,140.67 12,288,762.33 -
的现金
筹资活动现金流出小计 49,227,525,377.10 44,897,083,496.99 33,584,788,642.12
筹资活动产生的现金流量净
7,162,582,193.19 13,159,588,555.87 52,766,505,162.73
额
四、汇率变动对现金及现金等
807,487,361.39 -142,990,362.66 -180,926,104.24
价物的影响
29
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五、现金及现金等价物净增加
253,885,655.77 -1,429,920,634.38 13,345,647,731.06
额
加：期初现金及现金等价
11,915,727,096.68 13,345,647,731.06 -
物余额
六、期末现金及现金等价物余
12,169,612,752.45 11,915,727,096.68 13,345,647,731.06
额
30
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
31
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、《股权无偿划转协议》；
4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否变更情况的说
明；
5、三峡投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的声明函；
7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人近三年经审计的财务报表；
11、信息披露义务人与上市公司在报告日前 24 个月内发生的重大交易的协
议。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于三峡能源供投资者查阅，投资者亦可在上交所
网站查阅本报告书全文。
32
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长江三峡投资管理有限公司
法定代表人：
何红心
年 月 日
（本页无正文，为《中国三峡新能源（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人：长江三峡投资管理有限公司
法定代表人：
何红心
年 月 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
中国三峡新能源（集团）股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 北京市通州区
司
股票简称 三峡能源 股票代码 600905.SH
中国（上海）自由贸易试
信息披露义务人 信息披露义务人注
长江三峡投资管理有限公司 验区世博村路 231 号 2
名称 册地
单元 2 层 231 室
拥有权益的股份 增加√
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 否拥有境内、外两
是□ 否√ 有□ 无√
外其他上市公司 个以上上市公司的
持股 5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占 持股数量：0
上市公司已发行 持股比例：0.00%
股份比例
变动种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权 变动数量：6,000,000,000 股
益的股份变动的 变动比例：20.96%
数量及变动比例 变动后持股数量：6,000,000,000 股
变动后持股比例：20.96%
与上市公司之间
是否存在持续关 是√ 否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否√
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购 是□ 否√
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾 是□ 否√
问
是√ 否□
本次收购是否需
本次权益变动仍待《股权无偿划转协议》所约定之生效条件、交割条件全部成就，
取得批准及批准
经上海证券交易所进行审核确认无异议及履行其它必要的程序，方能在中国证
进展情况
券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
（本页无正文，为《中国三峡新能源（集团）股份有限公司详式权益变动
报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：长江三峡投资管理有限公司
法定代表人：
何红心
年 月 日
