证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2023-062


   中国三峡新能源（集团）股份有限公司
     关于转让控股子公司股权暨关联交易
                   的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
     公司拟将控股子公司彩峡颍上新能源有限公司（以下简称
彩峡公司、目标公司）90%股权以 26,366.58 万元的价格转让给
公司控股子公司三峡（安徽）能源投资有限公司（以下简称安徽
能投）。
     受让方安徽能投为公司控股子公司，不属于《股票上市规
则》认定的关联法人；本次股权转让后，安徽能投的股东三峡资
本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）对彩峡公司的间接持
股比例上升，三峡资本为公司的关联法人，基于谨慎性原则，将
本次交易认定为关联交易。
     本次交易不构成重大资产重组。
     本次关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通
过。本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应
审批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。
     过去 12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易
外的关联交易共 7 次，累计交易金额为 99,176.34 万元，除豁免
提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为 47,189.49 万
元，占公司最近一期经审计净资产 0.61%；与不同关联人进行的
相同交易类别下标的相关的交易 0 次。


    一、关联交易概述
    为加强中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三
峡能源、公司）与三峡资本战略合作，增强区域产业投资示范效
应，形成良性滚动开发效应，拟由公司以 26,366.58 万元的价格
转让控股子公司彩峡公司 90%股权至控股子公司安徽能投。
    本次股权转让的受让方安徽能投系公司控股子公司，三峡能
源持股 51%，三峡资本持股 49%，三峡资本为公司的关联法人，
本次股权转让后，安徽能投的股东三峡资本对彩峡公司的间接持
股比例上升，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生
的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 99,176.34 万元，除
豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与中国长江三峡集团
有限公司（以下简称三峡集团）及其控股子公司、全资子公司累
计发生的交易金额为 47,189.49 万元，占公司最近一期经审计净
资产 0.61%。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    三峡资本是公司控股股东三峡集团直接控制的法人，符合
《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，为
公司的关联法人。
    （二）关联人
    名称：三峡资本控股有限责任公司
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
    法定代表人：赵国庆
    注册资本：714,285.7143万元
    经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
    主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司
    最近一年又一期主要财务指标：
    2022年末合并资产总额704.22亿元，负债总额344.32亿元，
归属于母公司所有者权益359.90亿元；2022年实现营业总收入
12.61亿元，归属于母公司股东净利润37.38亿元；资产负债率
48.89%。
    2023年三季度末（未经审计）合并资产总额773.36亿元，负
债总额388.08亿元，归属于母公司所有者权益385.28亿元；2023
年三季度实现营业总收入5.39亿元，归属于母公司股东净利润
25.08亿元；资产负债率50.18%。
    （三）其他关系说明
    除前述关联关系外，三峡资本与本公司在产权、业务、资产、
人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
    三、交易对方情况
    名称：三峡（安徽）能源投资有限公司
    曾用名：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：安徽省阜阳市颍州区西湖大道与一品街交叉口西北
160米丽丰一品C1办公楼402室
    法定代表人：张灵
    注册资本：292,660万元
    经营范围：发电、输电、供电业务;水力发电;太阳能发电技
术服务;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;专用设备修
理。
    股权结构：公司持股比例51%，三峡资本持股比例49%。
    最近一年又一期主要财务指标：
    2022年末合并资产总额25.59亿元，负债总额1.35亿元，归
属于母公司所有者权益22.99亿元；2022年实现营业总收入0元，
归属于母公司股东净利润0.91亿元；资产负债率5.28%。
    2023年三季度末（未经审计）合并资产总额29.23亿元，负债
总额4.90亿元，归属于母公司所有者权益23.08亿元；2023年三
季度实现营业总收入0元，归属于母公司股东净利润0.10亿元；
资产负债率16.75%。
    四、交易标的基本情况
    名称：彩峡颍上新能源有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    住所：安徽省阜阳市颍上县古城镇余联村刘庄矿西区南门
    法定代表人：张灵
    注册资本：25,600万元
    经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:太阳能
发电技术服务;风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目)。
    股权结构：公司认缴出资23,040万元，持股90%；咸阳彩虹绿
色能源有限公司认缴出资2,560万元，持股10%。
    最近一年又一期主要财务指标：
    2022年末合并资产总额4.35亿元，负债总额2.56亿元，归属
于母公司所有者权益1.80亿元；2022年实现营业总收入0元，归
属于母公司股东净利润0元；资产负债率58.74%。上述财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留
审计意见。
    截至 2023 年 7 月 31 日，合并资产总额 11.16 亿元，负债总
计 8.53 亿元，归属于母公司所有者权益 2.63 亿元；2023 年 1-
7 月营业收入为 0.43 亿元，归属于母公司股东净利润 0.33 亿元；
资产负债率 76.41%。上述财务数据经北京中天恒会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。
    五、关联交易的评估及定价情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益
价值项目资产评估报告，拟采用收益法评估结果为评估结论。在
评估基准日2023年7月31日，目标公司股东全部权益评估价值为
26,366.58万元，较账面增值35.12万元，增值率为0.13%。
    本次交易价格拟定为26,366.58万元，最终交易价格以经备
案的评估结果为依据确定。交易定价遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    六、关联交易目的及对公司的影响
    本次交易系公司与公司控股子公司之间的股权转让行为，可
以加强公司与兄弟单位的战略合作，发挥业务协同效应，促进公
司在安徽省区域发展，进一步扩大在安徽省产业投资示范效应及
影响力，为新能源业务规模化开发塑造新模式，符合公司长远发
展规划。
    本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不
影响公司装机规模和项目正常运行；不会对公司未来财务状况和
经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职
工安置事项，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构
成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其
控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会
第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。
    独立董事同意将《关于转让彩峡颍上新能源有限公司 90%股
权暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可
意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层
及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次将控股子公司彩峡颍
上新能源有限公司 90%股权转让至三峡（安徽）能源投资有限公
司事项已充分了解。本次关联交易有利于增强区域产业投资示范
效应，形成良性滚动开发效应，所形成的关联交易是必要、合法
的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司
的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关联交易事项提
交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。
    公司于 2023 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十五次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于转
让彩峡颍上新能源有限公司 90%股权暨关联交易事项的议案》，
关联董事王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。
本次股权转让相关事项尚须国有资产管理有权机构履行相应审
批程序，最终资产评估结果以备案后确认的评估值为准。
    独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次将控股子公
司彩峡颍上新能源有限公司 90%股权转让至三峡（安徽）能源投
资有限公司事项，有利于增强区域产业投资示范效应，形成良性
滚动开发效应，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生
除日常关联交易外的交易金额为 99,176.34 万元。除下列关联交
易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见
公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036）。
    1.2023 年 10 月 9 日，公司第二十八次董事长专题会审议通
过，同意与三峡资本共同对三峡（山东）能源投资有限公司进行
增资，三峡能源认缴出资不超过 1.02 亿元。
    2.2023 年 10 月 30 日，公司第四十次总经理办公会审议通
过，同意三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司与中国三
峡建工（集团）有限公司签订《青海南山口抽水蓄能项目委托管
理合同》，合同金额不超过 25,316.72 万元。
    特此公告。




                 中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                             2023 年 12 月 2 日