财达证券股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 6 月˙石家庄
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
目 录
2022 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
会 议 须 知 ............................................................................................................................. 3
议案一 关于审议《2022 年度董事会工作报告》的议案 ................................................... 4
议案二 关于审议《2022 年度监事会工作报告》的议案 ................................................. 14
议案三 关于审议《2022 年年度报告》及摘要的议案 ..................................................... 20
议案四 关于审议《2022 年度财务决算报告》的议案 ..................................................... 21
议案五 关于审议《2022 年度利润分配预案》的议案 ..................................................... 26
议案六 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案 ............................................................ 27
议案七 关于续聘 2023 年会计师事务所的议案 ................................................................ 34
议案八 关于境内债务融资工具一般性授权的议案 .......................................................... 36
议案九 关于核准 2023 年度证券投资额度的议案 ............................................................ 40
议案十 关于 2023 年对外捐赠授权的议案........................................................................ 41
议案十一 关于审议《公司董事 2022 年度考核及薪酬情况专项说明》的议案.......... 42
议案十二 关于审议《公司监事 2022 年度考核及薪酬情况专项说明》的议案.......... 44
议案十三 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案................................... 45
议案十四 关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案................................... 48
议案十五 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案 ........................ 52
议案十六 关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案 ... 105
议案十七 关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案.122
议案十八 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（二次修订稿）的议案 ................................................................................................... 135
非表决事项：独立董事 2022 年度工作述职报告 ............................................................. 148
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
财达证券股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 6 月 20 日（星期二）14:00
现场会议地点：河北省石家庄市自强路 35 号庄家金融大厦 2321 会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2023 年 6 月 20 日（星期二）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读并审议议案（含股东发言和提问环节）
四、推举现场计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布投票表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
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会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《财达证券股
份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公
司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于股东大会召开前两个工作日，向公司
董事会办公室登记。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方
式提交发言或质询的问题，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在
15 分钟之内，股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发
言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保
证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。除涉及公司商业秘
密、内幕信息外，主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会
的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
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议案一 关于审议《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会就
2022 年度经营情况、董事会开展的主要工作、董事履职进行了总结，并制定了
2023 年度工作计划，编制了《财达证券股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
（详见本议案附件）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请予以审议。
附件一：财达证券股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件一：
财达证券股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
根据相关法律法规及《财达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，现将财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“公司”）
董事会 2022 年度的主要工作情况和 2023 年度的工作安排报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年，在河北省委、省政府坚强领导下，公司领导班子团结一心带领广
大员工，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的
二十大精神，全面落实省委十届二次、三次全会精神，积极应对市场波动带来的
影响，准确把握创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，践行“合规、诚
信、专业、稳健”的行业文化，围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优
良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、提质量、增效益”为抓手，
在严守合规风险的前提下，通过持续深化改革，完善市场化经营体制机制，为推
动发展不断注入动力、激发活力，服务实体经济的能力和水平不断提升，业务转
型升级取得新突破。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 438.43 亿元、归属于母公司股东权
益 111.39 亿元、净资本 109.78 亿元，分别较上年末减少 3.2%、减少 0.18%、增
加 5.45%。2022 年，公司累计实现营业收入 16.44 亿元，同比减少 34.89%，利
润总额 3.96 亿元，同比减少 56.64%，归属于母公司股东的净利润 3.02 亿元，同
比减少 55.55%。公司 2022 年度经营业绩较上年度大幅度下滑，主要为金融市场
受多重不利因素影响出现较大波动，证券投资收益（含公允价值变动）整体下滑
等原因所致。
二、2022 年董事会主要工作
2022 年，公司董事会全体成员严格按照有关法律法规及监管规定，认真履
行《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，忠实履职，扎实有效地开展工作，达到
了高标准的治理要求，推动公司规范健康发展。2022 年，公司董事会共召开会
议 10 次，审议通过议案 69 项，召集股东大会 2 次，审议通过议案 16 项。董事
会战略与 ESG 委员会召开会议 4 次，审议议案 13 项；风险管理委员会召开会议
4 次，审议议案 18 项；审计委员会召开会议 7 次，审议议案 29 项；提名、薪酬
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与考核委员会召开会议 5 次，审议议案 12 项，为董事会科学决策提供了良好支
持。2022 年，公司董事会重点开展了以下工作：
（一）有效借助资本市场融资，为公司高质量发展提供支撑
1.顺利启动公司上市后首次再融资
2022 年 4 月 30 日，省领导就河北证监局呈报的《关于支持财达证券做大做
强助力河北经济高质量发展的报告》，关于“补足资本短板，助力财达证券实现
战略发展目标”做出的重要批示。为积极响应省政府战略部署，进一步增强公司
资本实力，提升综合竞争能力与风险抵御能力，不断提高服务客户、服务实体经
济的能力水平，2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等 12 项议案，
正式启动了上市后首次资本市场再融资项目，即非公开发行 A 股股票，并于 12
月 27 日在上海证券交易所披露了非公开发行预案等相关公告。目前，各项工作
正在有序推进。
2.债权融资
2022 年，公司持续加强负债与流动性管理，有效借助债务融资工具，把握
发行窗口，努力降低融资成本，优化债务结构。截止年末，公司共发行三期债券，
分别为 4 月发行 2022 年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期），规模 20
亿元，票面利率 3.80%；8 月发行 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第
一期），规模 15 亿元，票面利率 2.78%；10 月发行 2022 年面向专业投资者公开
发行短期公司债（第一期），规模 15 亿元，票面利率 2.25%，有效补充了公司
营运资金，为业务部门发展提供资金支持。
（二）健全治理制度体系，完善公司治理
一是持续深化加强党的领导和完善公司治理有机统一，党委聚焦把方向、管
大局、促落实，支持董事会落实职权、依法决策，协调经理层履行职责、抓好落
实，修订印发《“三重一大”决策制度实施方案》《“三重一大”事项清单》，
细化完善党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，进一步厘清各治理主体权责
边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，有效提升治
理效能。
二是持续完善以《公司章程》为基础，相互融合、协同高效的公司治理制度
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体系，为公司法人治理结构的规范化运作提供制度保证。年内，公司新订《财达
证券股份有限公司董事长专题会议事规则（试行）》，并对《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会风险委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《独
立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》等 10 项治理制度进行了完善修订。
三是持续加强董事会、管理层建设。2022 年 6 月，因两名独立董事任期届
满且连任时间达到六年，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于选举第
三届董事会独立董事的议案》，完成两名独立董事选举聘任；全力支持公司经理
层市场化改革，分别于 2022 年 3 月、4 月、5 月召开三次董事会聘任三名副总经
理，按照党组织把关、市场化选择、董事会选聘、契约化管理的工作原则，分管
经纪、投资、投行、资管四大业务条线的职业经理人全部到位履职，具有业内优
良业绩、丰富资源和管理经验的职业经理人队伍初步建立。
（三）持续严格履行信息披露义务，保护投资者合法权益
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照有关法律法规、上海证券交易
所有关规则及《财达证券股份有限公司信息披露管理制度》的要求，及时、公平
地进行信息披露，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。一是根据中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》，对《信息披露管理制度》以及《内幕信息知情人
登记管理制度》进行了修订，确保认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者
和公司的合法权益。二是认真做好定期报告、临时报告披露，2022 年度，公司
编制并发布公告 54 份，挂网文件 37 份，累计 91 篇，主要包括《2021 年年度报
告》《2021 年度内部控制评价报告》《首次公开发行限售股上市流通公告》《关
于聘任公司副总经理的公告》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等，向投资者及时、准确、完整地
传递公司治理和经营管理信息。三是根据中国证监会有关证券公司年度报告编报
要求，如期向各业务监管机构信息系统报送《2021 年年度报告》及相关业务报
告等文件，并按要求及时在中国证券业协会网站和公司网站披露。
（四）加强子公司建设，支持子公司发展
一是为贯彻落实国企改革三年行动要求，推进差异化薪酬分配市场化步伐，
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建立激励与约束相结合的中长期激励机制，有效发挥激励约束的调节和引导作
用，2022 年 12 月 5 日，公司召开党委会和总经理办公会，批准财达期货试点开
展超额利润分享，履行内部决策程序后，规范实施；二是组织 4 家子公司参照公
司的《董事会授权管理办法（试行）》和《信息披露管理制度》，按照监管要求
并结合自身实际，分别编制了《董事会授权管理办法》《信息披露管理制度》，
进一步完善子公司管理制度；三是为顺应证券行业的创新发展，进一步完善公司
业务体系，丰富投资品种，更好地服务河北地方经济发展，公司成立财达基金设
立申报工作专班和筹备工作组，全面启动了公募基金管理公司筹建工作。
（五）积极履行合规管理职责，促进公司规范运营
公司始终秉承“合规促发展、风控增效益”的经营理念，董事会高度重视合
规管理工作，根据《公司章程》赋予的职责，对合规管理的有效性承担责任。公
司董事会审议并批准了年度合规报告、内部控制评价报告、合规管理有效性评估
报告，并对合规负责人年度履行职责情况进行了考核；建立了与合规负责人的沟
通机制，合规负责人向董事会负责并报告工作，列席公司董事会，有效保障合规
负责人行使履行职责所必需的知情权、调查权和独立性。2022 年，公司合规管
理环境良好；合规负责人、合规管理部及各层级合规管理人员能够充分履职；经
营管理制度和操作流程能够与外部法律、法规和准则相一致，能够根据外部法律、
法规和准则的变化及时修订、完善；公司能够严格执行经营管理制度和操作流程，
能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题，公司对纳入评估范围的业务与
事项均已实现了相应控制。
（六）落实全面风险管理职责，完善风险管理体系
2022 年，公司进一步落实《证券公司全面风险管理规范》等法律法规要求，
通过对标一流券商，聘请第三方评估等措施，持续完善全面风险管理体系和运行
机制，着力提升专业风险管理能力和水平。一是公司实施了以集团化风险管控为
目标的“风控指标并表”建设工程，并以此为契机，开展了构建风险数据集市、
完善系统、优化指标等系列工作，不断夯实风险管理基础。二是持续优化公司市
场风险及信用风险计量模型，着力构建较为完善的专业风险识别、评估、监测及
报告机制。三是加快推进风险管理信息系统全覆盖，完成市场风险、信用风险、
声誉风险等专业风险管理系统子公司纳入和“同同系统”搭建，提升风险信息的
集中管控能力。四是有效推进存量风险项目的处置工作，风险资产规模稳步下降。
报告期内，公司主要风险控制指标持续符合监管规定，流动性状况良好，实现了
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
各业务的平稳发展。
（七）认真做好投资者关系管理，积极维护投资者关系
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，有效建立并畅通与投资者交流沟
通的渠道，积极、合理组织安排各类投资者关系管理活动。一是进一步加强投资
者关系管理工作，与投资者坦诚沟通，加强互动，公司分别于 2022 年 4 月 27
日、9 月 8 日和 11 月 16 日，以网络直播或网络互动的方式，组织召开了年度、
半年度和三季度报告的业绩说明会，累计回答投资者各类提问 10 次；二是改版
公司官网“投资者关系”专栏，展示公司实时行情、信息披露公告以及投资者关
系联系方式等信息，为投资者更好的了解公司提供更多便利渠道；三是全年接听
投资者热线电话 45 次，回复上海证券交易所上证 E 互动投资者提问 20 次，在
遵循公平、公正、公开原则下，切实回应投资者需求，解答投资者关心关切问题，
努力向投资者展现全面真实的上市公司，增加投资者对公司的了解，在保证公司
规范运作的前提下做好投资者保护工作。
（八）积极履行社会责任，践行国有企业责任担当
2022 年，公司发挥资本中介功能作用，全面助力乡村振兴。扎实推进省委
省政府“五包一”工作部署，积极响应中国证券业协会“一司一县”结对帮扶行
动倡议，严格落实过渡期内“四个不摘”要求和“结对关系不变、帮扶投入力度
不减”原则，发挥专业优势，推动项目发展，积极打造“人才+实干”“输血+
造血”“扶志+扶智”等具有公司特色的金融帮扶新模式，在金融、产业、消费、
公益、人才、文化等方面继续给予结对帮扶 5 家省内乡村振兴区县全面支持，并
与张家口市崇礼区及阳原县签订乡村振兴战略合作协议，积极推进“后奥运”经
济、阳原县“三区一带”高质量发展综合金融服务帮扶。
三、2022 年董事履职情况
（一）总体评价
2022 年，公司董事会 11 名成员，严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）及监管规定，认真履行《公司章程》赋予的职责，依法合规、
扎实有效地开展工作，保障决策程序遵循公开透明的原则，达到了高标准的治理
要求，推动公司规范健康发展。在日常工作中，公司董事密切关注公司经营管理
状况，定期听取汇报，研究谋划公司经营发展中的重大事项，为董事会、股东大
会决策提供了充分的决策依据。2022 年，公司董事会召开会议 10 次，根据《公
司章程》及股东大会授权，对《关于审议<2021 年度投资项目后评价工作总结和
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2022 年工作计划>的议案》等 69 项议案进行了审议，全体董事在充分了解情况、
表达专业意见的基础上，均达成一致意见并形成了有效决议。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了董事会
各专门委员会的权责和决策程序，有效保障了公司治理结构规范健全，治理机制
完善有效。2022 年，公司董事会共召开专门委员会会议 20 次，其中战略与 ESG
委员会会议 4 次，审计委员会会议 7 次，风险管理委员会 4 次，提名、薪酬与考
核委员会 5 次。各位委员充分发挥各自专业特长，认真履行职责，按照各专业委
员会职责对相关重大事项提出专业化的合理意见建议，有效提高了公司董事会规
范运作水平。
（三）独立董事履行职责情况
公司董事会 4 名独立董事在任职期间，严格按照《公司法》《证券公司监督
管理条例》《公司章程》等有关法律法规的要求，忠实履行职责，认真审议董事
会各项议案，并对第三届董事会第二次、第三次、第五次、第六次、第七次、第
十一次会议及公司对外担保、关联方资金占用等事项发表了独立意见，对第三届
董事会第三次、第十一次会议发表了事前认可意见，充分发挥独立作用，切实维
护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
（四）董事薪酬情况
除独立董事在公司领取津贴外，其他外部董事、监事不在公司领取报酬。公
司内部董事、监事和高级管理人员的报酬由公司薪酬管理制度决定，其中由河北
省国资委管理的企业负责人的报酬由河北省国资委根据相关规定核定。
（五）董事出席会议情况
应参加董事会 实际参加董事 出席股东大会
董事姓名 缺席次数
次数 会次数 次数
翟建强 10 10 0 2
张 明 10 10 0 2
庄立明 10 10 0 2
孙 鹏 10 10 0 2
张 元 10 10 0 2
唐建君 10 10 0 2
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应参加董事会 实际参加董事 出席股东大会
董事姓名 缺席次数
次数 会次数 次数
韩 旭 10 10 0 2
张宏斌 10 10 0 2
李长皓 10 10 0 2
韩永强 5 5 0 1
王慧霞 5 5 0 1
龙传喜（已离任） 5 5 0 1
李世银（已离任） 5 5 0 1
报告期内，未有董事连续两次未亲自参加会议的情形。
四、2023 年董事会工作思路
2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司全面推进
“十四五”规划落地，加快转型深化高质量发展承上启下的关键一年。公司将深
入学习贯彻党的二十大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全
面落实中央和省委省政府、省国资委决策部署，以“合规、诚信、专业、稳健”
的行业文化理念为引领，以坚如磐石的信心、奋勇拼搏的劲头、坚韧不拔的毅力，
全面推动公司改革攻坚、转型升级各项工作向纵深发展，在建设现代金融企业、
奋力开启由弱到强的道路上实现新的突破。
一是聚焦“全面学习、全面把握、全面落实”，切实以党的二十大精神武装
头脑、指导实践、推动工作。按照中央统一部署和省委、省国资委具体要求，深
入开展习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，引导广大党员干部员工更
加深刻地领悟“两个确立”的决定性意义，更加自觉地增强“四个意识”、坚定
“四个自信”、做到“两个维护”。要把学习贯彻党的二十大精神与深入学习习
近平总书记关于国企改革和党的建设的重要论述结合起来，与全面贯彻省委十届
三次全会精神结合起来，切实把党的二十大精神转化为奋发进取的强大力量，立
足公司改革发展和党的建设实际，坚守“金融服务实体经济”的本源，充分发挥
自身金融投融资服务平台的功能作用，扎实推进中国式现代化河北场景国企篇章
的“财达实践”。
二是聚焦新一轮国企改革深化提升，着力夯实市场化经营机制，充分释放活
力、激发动力。按照国务院国资委、省国资委推进新一轮国企改革深化提升的工
作要求，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，实施新一轮深化改革行动，
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继续坚持问题导向，强化专班推进，不断加大改革创新力度，不断在发现问题、
解决问题中突破卡点堵点，以夯实市场化经营机制为重点，进一步激发发展动力
和活力。
三是聚焦问题、短板，推动各条线业务全面跑赢市场，优于行业。
一要着力夯实经纪业务转型基础。坚持“以客户为中心”，推动营销团队和
投顾团队建设加力提效；加快互联网客户服务平台和员工数字化展业平台建设，
不断提升客户操作体验和员工展业效率，高质量推动科技赋能在客户营销服务中
落地见效；完善机构业务系统、团队和制度建设，打造私募业务新生态；以北交
所两融业务上线为契机，不断提升两融渗透率，稳步提升两融业务利润贡献率。
二要着力提升投行业务综合竞争实力。其中债线业务要持续巩固并扩大现有
业务优势，深挖省内业务资源，加大同省内金融机构的广泛合作，提升市场占有
率，树立省内龙头形象，并加大省外空白市场拓展力度，全力支持现有省外市场
进一步培育优势。股线业务要“重拳出击”保荐业务，紧紧抓住目前辅导阶段重
点保荐项目，高效稳妥推进，力争尽快实现保荐业务新突破，并充分利用公司现
有投资平台，促进投行项目落地。
三要着力树立资管业务特色品牌。以市场化改革为契机，按照构建“差异化、
专业化、特色化”的发展路线，把握固定收益基本盘主流方向不动摇，进一步发
挥“固收+”产品优势，不断提升投研能力，打造公司金字招牌；进一步提升客
群体系建设能力，特别是外部客户和增量渠道，加强客群体系覆盖广度及深度；
在稳固现有渠道的基础上，推动零售端、机构端、财富端实现协同均衡发展。
四要着力打造“确定性”投资业务收益风格。在自营投资策略上主动调整权
益投资仓位，灵活调整债券投资久期和转债仓位，努力打造追求确定性收益风格
的自营投资盈利模式，推动证券投资业务向宏观对冲加客需导向业务相结合的模
式转型，实现多头并进，综合创效；发挥好科技赋能业务发展的带头作用，全面
加强投研体系建设，持续为公司各业务条线提供投研及人才支持。
五要着力共建业务发展内外“双协同”。强化内部协同联动，在严守合规的
基础上，强化各业务条线与各子公司、各分支机构全业务链条协同作战，夯实资
源互补和技能互补，延伸对客户、特别是省内客户和重点战略客户的业务支持，
在提升客户粘性的同时，推动公司盈利链条向纵深发展；持续深耕河北、辐射全
国，加强同优质金融企业战略合作伙伴协同联动，在互利共赢的基础上，加快推
进合作展业，不断提升公司服务客户、服务实体经济的能力和水平。
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六要着力提升科技赋能，打造金融数据平台。依托研发投入“三年上、五年
强”专项行动，结合科技赋能传统业务转型升级、创新业务提质增效，加大科研、
系统建设的投入力度，以客户为中心，全力搭建功能强大、方便快捷、安全规范、
科技赋能的数字化系统功能体系，努力抢占财富管理的制高点，继续坚持数字化、
网络化、智能化的改革方向，推动互联网、大数据、人工智能、云计算与业务发
展的深度融合，推动科技赋能实现效益转换。
四是聚焦风险防范化解，全面提升合规风控工作的质量与效能。持续关注公
司重点领域风险化解处置，加大工作力度，压实工作责任，确保存量风险化解处
置工作圆满收官；按照“搭建机制、调整结构、提质增效”整体部署，全面构建
完善覆盖各类业务的全流程风控体系；进一步强化流动性、舆情、外包等非信用
类风险管理，不断提升综合管理水平，有效防范风险；切实践行主动合规、全员
合规、人人都是风险官的意识，进一步压实全体员工严格落实合规风控要求的自
觉性、主动性，严肃合规风控考核问责机制，加强追责问责，全面提升合规风控
工作的质量与效能。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案二 关于审议《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定，公司监事
会就 2022 年度监事会开展的主要工作情况进行了总结，编制了《财达证券股份
有限公司 2022 年度监事会工作报告》（详见本议案附件）。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
附件二：财达证券股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件二：
财达证券股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司
法》《证券法》《公司章程》等相关规定要求，认真履行法律、法规所赋予的各
项职权和义务，对公司重大决策、经营活动、财务状况、合规管理、风险控制、
内部控制及公司董事会、高级管理人员的履职等情况进行监督，在促进公司规范
运作方面积极发挥监督职能作用，有效地维护了股东、公司和员工的合法权益。
现将监事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、2022 年监事会总体工作情况
（一）召开监事会会议，审议重大事项
2022 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，审议通过并形成有效决议 33 项。
具体情况如下表：
会议届次 召开日期 审议议案
第三届监事会 《关于审议<2021 年度投资项目后评价工作总结和 2022
2022 年 3 月 16 日
第二次会议 年工作计划>的议案》
1. 关于审议《2021 年度监事会工作报告》的议案
2. 关于审议《2021 年年度报告》及摘要的议案
3. 关于审议《2021 年度财务决算报告》的议案
4. 关于审议《2021 年度利润分配预案》的议案
5. 关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
6. 关于续聘 2022 年会计师事务所的议案
7. 关于境内债务融资工具一般性授权的议案
8. 关于核准 2022 年度证券投资额度的议案
9. 关于 2022 年对外捐赠授权的议案
第三届监事会
2022 年 4 月 15 日 10. 关于审议《公司监事 2021 年度考核及薪酬情况专
第三次会议
项说明》的议案
11. 关于公司计提资产减值准备的议案
12. 关于审议《2021 年度社会责任报告》的议案
13. 关于审议《关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
14. 关于审议《2021 年度内部控制评价报告》的议案
15. 关于审议《2021 年度合规报告》的议案
16. 关于审议《2021 年度全面风险管理报告》的议案
17. 关于审议《2021 年度廉洁从业管理情况报告》的议案
第三届监事会 2022 年 4 月 28 日 《关于审议<2022 年第一季度报告>的议案》
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第四次会议
1. 关于审议《2022 年半年度报告》的议案
第三届监事会
2022 年 8 月 29 日 2. 关于审议《2022 年半年度全面风险管理报告》的议
第五次会议
案
第三届监事会 1. 《关于审议<2022 年第三季度报告>的议案》
2022 年 10 月 25 日
第六次会议 2. 《关于审议<2022 年度投资调整计划>的议案》
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2. 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3. 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4. 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性报告的议案》
5. 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
6. 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
第三届监事会
2022 年 12 月 26 日 补措施及相关主体承诺的议案》
第七次会议
7. 《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
8. 《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》
9. 《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年
度）的议案》
10. 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式
增持公司股份的议案》
（二）参加股东大会、董事会和公司重要会议，履行监督职责
报告期公司监事出席了全部股东大会，职工监事列席了全部董事会和总经理
办公会现场会议，对各项会议的召开程序及合规性进行了监督，并对公司财务活
动、经营活动、合规风控和内部控制等相关工作进行了重点关注。
（三）关注信息披露情况，规范公司信息管理
报告期监事会对公司信息披露工作进行了跟踪与关注，公司能够严格遵循相
关法律法规的规定开展信息披露，严格内幕信息知情人登记，按要求记录和登记
内幕信息公开披露前各环节内幕信息知情人，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等情况。
（四）推进企业文化建设，助力公司高质量发展
报告期监事会持续关注公司企业文化建设情况，公司合规风控管理体系得到
了进一步完善，信用业务风险化解有序稳健推进，各业务条线在服务客户和业务
拓展中未发生重大投诉和风险事件等，公司“合规、诚信、专业、稳健”行业文
化理念和“竞进有为，行稳致远”的核心价值理念落实有效。
（五）充分利用有效资源，深入开展专项监督
报告期监事会持续加强与公司稽核审计、合规风控、计划财务、法律事务、
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
纪检监察等部门的联系和沟通，联合开展重大事项及大额资金使用、信息技术管
理、合规管理有效性评估、内部控制有效性评价等专项检查、审计、评估、评价
和监督工作，取得较好成效。
二、监事会 2022 年度专项监督情况
2022 年度，公司监事会认真履行监督职责，有效利用公司内部监督力量，
联合开展各项监督活动，充分发挥在公司治理方面的监督职能作用。
（一）公司依法运作情况
报告期公司监事会依法对公司重大事项决策程序、合规管理及内控制度执行
以及董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司能
够严格按照有关法律、法规及各项监管规定规范运作，公司治理程序合法合规，
不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能够忠实勤勉履行职责，未发现
有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务及定期报告情况
报告期公司监事会认真核查了公司的会计报表、财务数据及定期报告，中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行了全面审计，出具了标准无
保留审计意见。监事会认为：公司能够严格执行国家金融财税法规和公司制度，
财务管理规范，资金状况良好；定期报告程序合法，报告内容与格式符合监管要
求，所包含信息能够真实反映公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；
财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）重大事项、大额资金使用情况
公司监事会联合稽核审计部等相关部门共同开展了重大事项和大额资金往
来的专项检查活动，对公司 2022 年前三季度的所有重大事项决策程序、募集资
金使用、关联交易情况、对外担保和财务资助、大额资金及与公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行了全面检查。
监事会认为：公司重大事项决策规范；检查期间未发生资金募集、大额资金往来、
对外担保、对外投资、对外提供财务资助等事项；所有关联交易事项均为日常经
营活动所需，未损害公司和非关联方股东利益，不会对公司独立性产生影响；董
事、高级管理人员及控股股东资金往来均属经营活动正常往来，符合公司规范，
未发现违规情况。
（四）内部控制有效性情况
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
报告期监事会对公司内部控制管理情况进行了监督，公司能够依照各项监管
法律法规及规章制度的要求，建立健全各项内部控制管理制度并有效执行。公司
开展了 2021 年度内部控制评价工作，出具了《财达证券股份有限公司 2021 年度
内部控制评价报告》，并聘请中审众环会计师事务所对公司内部控制设计与运行
的有效性进行了审计，出具了《财达证券股份有限公司内部控制审计报告》。监
事会认为：上述工作过程严谨，报告意见一致，准确反映了公司内部控制现状，
不存在内部控制重大及重要缺陷。
（五）其他专项监督情况
报告期监事会与公司稽核审计部及相关部门一起开展了公司合规管理有效
性评估、反洗钱业务专项稽查、信息技术管理审计以及金融产品代销业务、资产
管理业务等专项稽核审计工作。通过走访各业务管理部门听取汇报、交流询问、
实地检查、查阅资料等，对公司合规管理、反洗钱管理、金融产品代销业务、资
产管理业务开展及遵规守纪方面进行了全面审查。监事会认为：公司合规管理制
度和执行有效，不存在重大合规风险；公司积极贯彻落实人民银行反洗钱工作要
求，切实履行了证券公司反洗钱义务；公司能够充分利用现代信息技术手段完善
客户服务体系、提升内部管理水平等，有效发挥了信息技术对公司业务的支撑作
用；公司能够根据外部监管要求及时修订完善业务制度，加强各项业务风险把控，
在严格落实客户适当性管理的前提下，不断提高业务管理能力和水平。
三、2023 年监事会重点工作
监事会 2023 年将按照法律法规、上海证券交易所和中国上市公司协会系列
规范要求，围绕公司《进一步落实上市公司监事会职能作用的工作方案》，继续
忠实履行勤勉尽责义务，充分发挥在公司治理中的监督作用，助力公司高质量可
持续发展。
（一）完善运行机制，保障监督工作有序开展
监事会将进一步优化机制、完善制度，不断提升监事会工作效能。一是实时
关注证券市场行业动态和监管政策的最新要求，保证监事会工作能够紧跟形势、
与时俱进；二是不断创新和丰富监督工作的方式和方法，通过专题会议研讨、实
地走访调研以及联合检查等多种形式有效开展工作；三是细化和完善日常工作程
序，对出席股东大会、列席董事会会议、听取汇报和审阅报告等情况进行适当留
痕。
（二）明确监督重点，充分发挥监督职能作用
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
监事会将准确把握定位，认真做好工作计划和安排，积极有效推进各项工作。
一是明确年度工作重点，继续以履职监督、财务监督、内控合规及风险控制监督、
信息披露监督、重大事项专项监督五项重点为抓手开展工作；二是重点关注公司
董事会、高级管理人员的履职和廉洁从业情况、重大决策情况、大额资金往来情
况、重大关联交易情况等，保障公司合法合规运营；三是以独立、客观、公正、
严谨的工作态度，充分履行法定职权，为公司提升法人治理水平发挥应有的作用。
（三）加强队伍建设，提高监事综合履职能力
监事会将继续加强监事培训和行业交流考察，不断提升监事履职工作能力。
一是加大培训工作力度，通过组织参加内外部各种培训，提高监事对宏观政策、
行业监管要求的把握，切实提升监事的专业水平和履职能力；二是主动与其他企
业监事会沟通，学习其先进的工作经验和做法，增进与优秀同行的工作交流，不
断提升监事会工作质量和水平；三是充分调动监事工作积极性，发挥各位监事在
财务、法律等方面的专业优势，多组织内部工作研讨，通过不断总结实践经验，
推动和促进监事会工作的不断完善和提高。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案三 关于审议《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》相关要求，公司编制了《2022 年年度报告》及摘要，其中财务报告已经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，公司《2022 年年度报告》及摘要已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案四 关于审议《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2022 年，公司积极顺应市场发展趋势，紧紧围绕年度工作目标，持续深化
改革攻坚，稳中求进，各项业务发展稳定。公司编制了《财达证券股份有限公司
2022 年度财务决算报告》（详见本议案附件）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
请予以审议。
附件三：财达证券股份有限公司 2022 年度财务决算报告
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件三：
财达证券股份有限公司
2022 年度财务决算报告
公司积极顺应市场发展趋势，紧紧围绕年度工作目标，持续深化改革攻坚，
稳中求进，各项业务发展稳定。现将 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、总体经营情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日(以
下简称“报告期末”)，公司合并报表资产总额 438.43 亿元、负债总额 327.00
亿元、股东权益 111.44 亿元。
2022 年度(以下简称“报告期”)累计实现营业总收入 16.44 亿元、营业总
支出 12.93 亿元、利润总额 3.96 亿元、净利润 3.02 亿元，归属于母公司股东的
净利润 3.02 亿元。
2022 年年初现金及现金等价物结余 146.47 亿元，本年净流入-7.04 亿元，
年末现金及现金等价物结余 139.43 亿元。
报告期末母公司净资本规模为 109.78 亿元。
二、财务状况
报告期末，公司资产总额 438.43 亿元，较年初减少 14.49 亿元，下降 3.20%；
负债总额 327.00 亿元，较年初减少 14.29 亿元，下降 4.19%；股东权益 111.44
亿元，较年初减少 0.20 亿元，下降 0.18%。
主要项目及变动原因如下：
金额单位：人民币亿元
项目 2022 年末 2022 年初 增减 主要增减原因
资产总额 438.43 452.92 -3.20%
货币资金+结算备付金 139.52 146.56 -4.80% 客户资金减少
融出资金 59.11 68.67 -13.92% 业务规模下降
股票质押回购、债券逆回
买入返售金融资产 9.20 19.37 -52.51%
购业务规模减少
同业存单、公募基金、银
交易性金融资产 206.19 198.15 4.06%
行理财等投资规模增加
其他资产合计 24.41 20.17 21.04%
负债总额 327.00 341.29 -4.19%
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
项目 2022 年末 2022 年初 增减 主要增减原因
应付短期融资款 15.03 33.28 -54.83% 短期公司债规模降低
卖出回购金融资产款 103.05 106.71 -3.43% 债券回购规模下降
代理买卖证券款及应付货币
124.38 127.29 -2.29%
保证金 客户资金减少
应付债券 72.39 58.60 23.54% 长期债券存续规模增加
其他负债合计 12.15 15.41 -21.15%
当期实现的综合收益略
股东权益总额 111.44 111.64 -0.18%
小于当期分红金额
三、财务收支情况
报告期，公司实现营业总收入 16.44 亿元，同比下降 34.89%，利润总额 3.96
亿元、归属于母公司股东的净利润 3.02 亿元，同比分别下降 56.64%、55.55%。
（一）主要项目及变动原因如下：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减 主要增减原因
营业总收入 164,367.54 252,429.67 -34.89%
货币资金（含结算备付金）利息
利息净收入 18,109.28 9,877.93 83.33%
收入增加，负债利息减少
手续费及佣金净收入 99,253.47 109,687.11 -9.51% 证券经纪业务收入下降
投资收益+公允价值 交易性金融资产投资收益、公允
36,806.70 93,257.10 -60.53%
变动收益 价值变动损益均有不同程度下降
其他营业收入合计 10,198.09 39,607.53 -74.25% 基差交易现货销售收入下降
营业总支出 129,255.74 159,784.56 -19.11%
税金及附加 1,869.11 2,042.47 -8.49%
业务及管理费 111,535.80 109,906.78 1.48%
信用减值损失 7,592.00 9,366.31 -18.94% 股票质押业务减值准备减少
其他业务成本 8,258.84 38,469.00 -78.53% 基差交易现货销售成本下降
利润总额 39,564.34 91,236.47 -56.64%
净利润 30,246.60 68,052.28 -55.55%
归属于母公司股东的
30,247.57 68,047.61 -55.55%
净利润
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（二）各业务板块经营情况
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定业务分部，各业
务分部贡献如下：
金额单位：人民币万元
2022 年营业总收入 2022 年营业利润
业务类别
金额 占比 金额 占比
证券经纪 74,843.97 45.53% 17,731.94 50.50%
证券自营 -5,420.66 -3.30% -13,373.05 -38.09%
信用交易 31,869.76 19.39% 22,877.43 65.16%
资产管理 10,531.89 6.41% 4,821.15 13.73%
投资银行 32,571.04 19.82% 13,002.06 37.03%
期货经纪 12,241.18 7.45% -316.38 -0.90%
公司总部及其他 8,411.56 5.12% -9,631.35 -27.43%
结构化产品 2,839.02 1.73% 2,140.08 6.10%
合并抵消 -3,520.20 -2.14% -2,140.08 -6.10%
合 计 164,367.54 100.00% 35,111.80 100.00%
注：1.总部融资成本根据业务板块的资本占用进行分解；
2.报告期实现 A 股+基金交易量 14,153 亿元，同比下降 18.25%；
3.报告期末，融资融券业务规模 58.46 亿元，股票质押业务规模 16.91 亿元；
4.报告期末，母公司资管业务存续产品 81 只，受托资金 101.08 亿元。
四、现金流量情况
2022 年年初现金（货币资金及结算备付金）及现金等价物结余 146.47 亿元，
本年净流入-7.04 亿元，报告期末现金及现金等价物结余 139.43 亿元。其中：
（一）经营活动现金净流入 6.18 亿元，主要是收取的手续费佣金收入、回
购业务和融出资金净减少收到的现金流入以及投资业务、经纪业务等经营活动支
付的现金流出。
（二）投资活动现金净流出 0.98 亿元，主要是购置固定资产、无形资产等
长期资产的现金流出。
（三）筹资活动现金净流出 12.26 亿元，主要为发行债券收到的现金流入及
偿还到期债务、分配股利支付的现金流出。
（四）汇率变动影响 220.09 万元。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
五、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况
（一）主要财务指标
项目 2022 年度 2021 年度 增减原因
每股收益（元/股） 0.09 0.22 净利润下降
净资产收益率（不含少数股东权益） 2.36% 6.65% 净利润下降
项目 2022 年末 2022 年初
资产负债率（扣除客户资金） 64.52% 65.72% 负债规模降低
（二）母公司主要风险监管指标
项目 2022 年末 预警标准 监管标准
净资本（亿元） 109.78 ≥2.4 亿元 ≥2 亿元
风险覆盖率 360.17% ≥120% ≥100%
资本杠杆率 31.18% ≥9.6% ≥8%
流动性覆盖率 721.81% ≥120% ≥100%
净稳定资金率 184.89% ≥120% ≥100%
净资本/净资产 98.76% ≥24% ≥20%
净资本/负债 56.35% ≥9.6% ≥8%
净资产/负债 57.06% ≥12% ≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本 3.17% ≤80% ≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本 180.57% ≤400% ≤500%
2022 年母公司各项监管指标均符合监管标准。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案五 关于审议《2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公司合并报表中
归属于母公司股东的净利润为 302,475,710.58 元，其中母公司 2022 年净利润为
304,543,826.65 元。
根据相关规定，母公司提取法定盈余公积金、一般风险准备、交易风险准备
共计人民币 91,538,153.07 元，当年形成可供分配利润为 213,005,673.58 元。2022
年公司实施 2021 年度利润分配方案向股东分配现金红利 324,500,000.00 元，加
母公司年初可供分配利润 941,496,645.11 元，2022 年末母公司可供分配利润为
830,002,318.69 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，结合公司业务发展的实际需求，综合考虑长远发展和投资者利益，建议
利润分配方案如下：
公司 2022 年度利润分配采用现金分红方式，以总股本 3,245,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派发现金红利
162,250,000.00 元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金红利总额占 2022
年合并口径下归属于母公司股东净利润的 53.64%。
如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司将维持分配总额不
变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案六 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
《公司章程》《财达证券股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定和要求，
结合公司日常经营和业务开展的实际情况，公司在对 2022 年日常关联交易情况
确认分析的基础上，对 2023 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司 2022 年日常关联交易的预计和执行情况
2022 年，公司在股东大会批准的预计日常关联交易范围内开展相关交易，
交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。公司 2022 年日
常关联交易执行情况如下：
2022 年预计交 2022 年实际发
交易事项 关联方名称 关联交易内容
易金额上限 生金额（元）
河北钢铁集团矿
61,306.93
业有限公司
河北达盛贸易有
39,967.99
限公司
河北国傲投资集
公司向关联方提供代理 由于市场情况、 39,466.27
团有限公司
代理买卖证 买卖证券交易服务，参 交易额无法准确
河北财达企业管
券交易服务 照市场价格收取佣金及 预计，以实际发 15,868.65
理咨询有限公司
手续费 生额计算
唐山方信投资有
6,569.35
限责任公司
邯郸钢铁集团有
724.81
限责任公司
关联自然人 31,619.92
河北钢铁集团矿
42,356.60
业有限公司
河北国傲投资集
30,955.37
团有限公司
公司向关联方提供代理 由于市场情况、
河北达盛贸易有
代理买卖证 买卖证券交易服务，参 交易额无法准确 18,684.01
限公司
券交易服务 照市场价格的客户存款 预计，以实际发
邯郸钢铁集团有
利息支出 生额计算 16,486.91
限责任公司
唐山方信投资有
9,606.01
限责任公司
河北财达企业管 8,789.38
27
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
2022 年预计交 2022 年实际发
交易事项 关联方名称 关联交易内容
易金额上限 生金额（元）
理咨询有限公司
冀中能源集团有
969.86
限公司
河钢集团投资控
911.75
股有限公司
唐山港口实业集
874.9
团有限公司
河钢集团有限公
401.71
司
河北省国有资产
控股运营有限公 399.32
司
河北港口集团
（天津）投资管 99.66
理有限公司
河钢集团财务有
27.24
限公司
河北电机股份有
14.38
限公司
河北唐银钢铁有
6.64
限公司
北京络神万兴信
2.83
息技术有限公司
河北省国控商贸
0.36
集团有限公司
关联自然人 3,490.45
公司为关联人提供集
因实际业务规模
提供资产管 河钢集团有限公 合、单一、专项资产管
难以预计，以实 3,647.00
理业务服务 司 理等服务，参照市场价
际发生数计算
格收取费用
河北省国有资产
控股运营有限公 公司向关联方提供专业 20,009,433.97
提供承销保
司 化的承销保荐、财务顾 因实际业务规模
荐、财务顾
河钢集团有限公 问、新三板挂牌等投资 难以预计，以实
问、新三板 3,301,886.79
司 银行服务，并收取承销 际发生数计算
挂牌服务
河钢股份有限公 保荐、财务顾问等费用
362,169.81
司
公司购买关 公司购买关联方发行的
因实际业务规模
联方发行或 河钢股份有限公 股权、债券等金融产品，
难以预计，以实 1,950,891.71
管理的金融 司 或认购由关联方管理的
际发生数计算
产品 金融产品，并收取相应
28
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
2022 年预计交 2022 年实际发
交易事项 关联方名称 关联交易内容
易金额上限 生金额（元）
的收益
河北财达企业管 公司向关联人提供或接
提供或接受 因实际业务开展 452,633.50
理咨询有限公司 受办公地点租赁及物业
房屋租赁及 难以预计，以实
河北财达企业管 管理服务，收取或支付
物业服务 际发生数计算 12,514.29
理咨询有限公司 相关租金、物业费等
公司接受关联人提供的 因实际业务开展
河北燕山大酒店
经常性服务 会务、餐饮、住宿等经 难以预计，以实 5,076.50
有限责任公司
常性服务支付的服务费 际发生数计算
河钢集团有限公 关联方购买公司发行的
133,359,106.93
司 股权、债券（含次级债、
关联方购买 唐山方信投资有 公司债、收益凭证）等
因实际业务规模 28,433,116.47
公司发行或 限责任公司 金融产品，或认购由公
难以预计，以实
管理的金融 司管理的金融产品（含
际发生数计算
产品① 资管产品），并支付相
关联自然人 19,945,316.45
应的认购费、管理费等
费用
因实际业务开展
河北银行股份有 关联方购买公司承销
其他业务 难以预计，以实 220,000,000.00
限公司 的证券②
际发生数计算
因实际业务开展
河北银行股份有
其他业务 公司债券利息支出 难以预计，以实 4,573,257.60
限公司
际发生数计算
注：①关联方购买公司发行或管理的金融产品，填列均为市值；
②为河北银行购买公司承销的证券。
2022 年，公司发生的上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，有助于
公司业务的正常开展；定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、不存在损害
公司非关联方股东及公司利益的情况；不影响公司的独立性，公司主要业务没有
因上述关联交易而对关联方形成依赖。
二、2023 年日常关联交易预计情况
公司经中国证监会批准依法开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、
资产管理等业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方，例如公司代理关联方
买卖证券，关联方购买公司发行的债券、资管计划等金融产品，关联方聘请公司
提供财务顾问、证券承销服务，公司销售关联方的金融产品等。为了进一步做好
关联交易管理与信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律、法规
29
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
和制度的规定，以及《公司章程》《财达证券股份有限公司关联交易管理办法》
的要求，公司结合经营管理需要和以往发生的日常关联交易实际情况，对 2023
年度日常关联交易进行合理预计。具体如下：
序号 交易事项 交易内容 预计交易上限及相关说明
公司向关联方提供代理买卖证券 由于市场情况、交易额无
代理买卖证券交易
1 交易服务，参照市场价格收取佣 法准确预计，以实际发生
服务
金及手续费等以及利息支出。 额计算
公司向关联方提供期货经纪业务 由于市场情况、交易额无
提供期货经纪业务
2 服务，参照市场价格收取佣金及 法准确预计，以实际发生
服务
手续费等 额计算
公司代理销售关联方的基金产品 因代理销售的基金等金融
3 代理销售金融产品 及其他金融产品，按照相关协议 产品规模难以预计，以实
约定收取销售服务费 际发生数计算
公司向关联方提供专业化的承销
提供承销保荐、财务顾 保荐、财务顾问、新三板挂牌等 因实际业务规模难以预
4
问、新三板挂牌服务 投资银行服务，并收取承销保荐、 计，以实际发生数计算
财务顾问等费用
公司向关联方提供投资咨询服 因实际业务规模难以预
5 提供投资咨询服务
务，并收取服务费用 计，以实际发生数计算
公司为关联人提供集合、单一、
提供资产管理业务 因实际业务规模难以预
6 专项资产管理等服务，参照市场
服务 计，以实际发生数计算
价格收取费用
公司根据证券市场情况，及公司
资产配置的需要，可能会认购关 因实际业务规模难以预
7 认购金融产品
联人发行的银行理财产品等金融 计，以实际发生数计算
产品，并取得收益
公司以债券、票据、资产收益权
因实际业务规模难以预
8 证券和金融产品交易 资产等为标的开展卖出回购及买
计，以实际发生数计算
入返售等交易
公司向关联人提供或接受办公地
提供或接受房屋租 因实际业务开展难以预
9 点租赁及物业管理服务，收取或
赁及物业服务 计，以实际发生数计算
支付相关租金、物业费等
公司接受关联人提供的会务、餐饮、 因实际业务开展难以预
10 经常性服务
住宿等经常性服务支付的服务费 计，以实际发生数计算
接受关联方提供投 公司接受关联方投资咨询服务， 因实际业务规模难以预
11
资咨询服务 并支付服务费用 计，以实际发生数计
关联方购买公司发行的股权、债券
（含次级债、公司债、收益凭证）等
关联方购买公司发行 因实际业务规模难以预
12 金融产品，或认购由公司管理的金融
或管理的金融产品 计，以实际发生数计算
产品（含资管产品），并支付相应的
认购费、管理费等费用
公司购买关联方发行的股权、债
公司购买关联方发行 券等金融产品，或认购由关联方 因实际业务规模难以预
13
或管理的金融产品 管理的金融产品，并收取相应的 计，以实际发生数计算
收益
公司在承销融资产品时，接受关
接受代销等承销业 因实际业务规模难以预
14 联方提供的代销等承销业务相关
务相关服务 计，以实际发生数计算
服务，并支付服务费用
公司通过直投业务，投资关联方 因实际业务开展难以预
15 公司直接投资关联方
股权，并支付股权认购款 计，以实际发生数计算
30
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
序号 交易事项 交易内容 预计交易上限及相关说明
公司与关联方共同投资企业、购 因共同投资规模、投资方
16 与关联方共同投资 买资产、投资建设、认购金融产 式、收益率等难以预计，
品等交易 以实际发生数计算
关联方作为对手方，公司与关联
由于证券市场情况无法预
与关联方之间证券 方之间进行证券、金融产品、金
计，证券和金融产品交易
17 和金融产品、金融衍 融衍生品等交易，交易包括证券
量难以预计，以实际发生
生品等交易 回购、证券转让、收益互换、场
数计算
外期权等
公司认购关联人发行的基金、理财
因实际业务开展难以预
18 基金业务 产品或信托计划；关联方认购公司
计，以实际发生数计算
发行的基金、理财产品
根据市场机遇，公司参与设立、 因实际业务开展难以预
19 私募投资基金业务
投资私募基金 计，以实际发生数计算
向关联方购买、出售 财达期货因开展基差交易的需要，
因实际业务开展难以预
20 钢材、铁矿石、焦炭 与关联方发生购买、出售钢材、铁
计，以实际发生数计算
等现货 矿石、焦炭等现货关联交易
公司根据业务需要，与关联方发 因实际业务开展难以预
21 其他业务
生的其他业务往来 计，以实际发生数计算
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东及其有关的关联方
唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）持有公司 1,052,631,050
股股份，占公司总股本的 32.44%，是公司的控股股东。河钢集团有限公司（以
下简称“河钢集团”）通过唐钢集团、河钢集团投资控股有限公司、河北财达企
业管理咨询有限公司、河北达盛贸易有限公司间接持有公司 34.54%的股权，为
公司间接控股股东。
公司控股股东唐钢集团和间接控股股东河钢集团控制的下属企业均为公司
的关联方。公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，与上述
公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间
接控制的企业，或者由上述人员担任董事、高级管理人员的除公司及子公司以外
的法人或其他组织，均为公司的关联方。
（二）其他关联方
1.关联法人
除上述控股股东外，关联法人包括持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
直接或间接控制公司的法人，以及由其直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的联
营企业、合营企业；中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定
31
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
2.关联自然人
直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管理人
员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；直接或间接控股公司的法人的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上
交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
四、关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联
方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。部分
类型的关联交易定价原则如下：
（一）证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客
户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户
按照市场化原则协商定价；
（二）提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标
准及行业惯例定价；
（三）提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标
的、主动管理水平等因素协商定价；
（四）认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；
（五）认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行
利率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；
（六）证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定
价；
（七）提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；
（八）经常性服务：参照市场价格定价；
（九）基金业务：参照行业同类业务标准定价。
上述日常关联交易不得损害公司及股东，特别是中、小股东利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
32
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的
正常开展；
（二）上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、不存在
损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2023 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，
根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
预计 2023 年度公司与除控股股东、持股比例 5%以上的股东及其关联方以外
的其他关联方不发生重大关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
33
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案七 关于续聘 2023 年会计师事务所的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在担任财
达证券股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度外部审计机构及内部控制审
计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司 2022
年度相关审计工作。鉴于此，董事会审计委员会于 2023 年 4 月 10 日审议通过《关
于续聘 2023 年会计师事务所的议案》，拟续聘中审众环为公司 2023 年外部审计
机构，并续聘中审众环担任公司 2023 年内部控制审计机构。现将拟续聘的会计
师事务所情况汇报如下：
一、中审众环的基本情况
（一）基本信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事
证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财
政部、中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具
备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政
部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
5、统一社会信用代码：91420106081978608B
6、首席合伙人：石文先
7、2021 年末合伙人数量 199 人、注册会计师数量 1,282 人、签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数 780 人。
8、2021 年经审计总收入 216,939.17 万元、审计业务收入 185,443.49 万元、
证券业务收入 49,646.66 万元。
9、2021 年度上市公司审计客户家数 181 家，主要行业涉及制造业，批发和
零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
18,088.16 万元，同行业上市公司审计客户家数 3 家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险
金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导
34
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
（三）诚信记录
1、中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近 3
年因执业行为受到行政处罚 1 次、最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 19 次。
2、35 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚 2
人次，行政管理措施 40 人次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
二、中审众环的项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：杨洪武，2003 年成为中国注册会计师，2019 年起开始在中审
众环执业，至今为多家上市公司提供年报审计、IPO 申报审计等证券服务，具备
相应专业胜任能力。
签字注册会计师：刁平军，2012 年成为中国注册会计师，2018 年起开始在
中审众环执业，至今为多家上市公司提供年报审计等证券服务，具备相应专业胜
任能力。
项目质量控制复核合伙人：范志伟，1998 年成为中国注册会计师，2020 年
起开始在中审众环执业，最近 3 年复核 6 家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人杨洪武、签字注册会计师刁平军和项目质量控制复核合伙人范志
伟最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人杨洪武、签字注册会计师刁平军、项目质量控制复核
人范志伟不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计费用
审计费用以中审众环各级别工作人员在该项审计工作中所耗费的时间成本
为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
报经公司审核批准，本年度公司续聘中审众环为公司 2023 年度外部审计机构，
并续聘中审众环为公司 2023 年内部控制审计机构，本次年度财务报告审计费用
60.5 万元，内部控制审计费用 20 万元，与 2022 年度审计费用 80.5 万元一致。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
35
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案八 关于境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，在风险可控的前提下满足公司
经营发展需要，提高公司资金运营效率，优化债务结构，根据相关法律法规和监
管规定，结合公司经营实际情况，提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董
事会转授权给公司经理层，根据国家法律法规及证券监管部门的相关规定及股东
大会决议，以维护公司利益最大化为原则，全权办理发行公司债务融资工具的相
关事项。具体内容如下：
一、负债主体与负债方式
公司境内债务融资工具(以下简称债务融资工具）的发行将由公司或公司的
全资附属公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公
司作为原始权益人及资产服务机构。债务融资工具以一次或多次或多期的形式在
境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期和发行方式，依据有关法律
法规、市场环境和实际需要确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期经审计净资产的 3 倍（以发
行后待偿还余额计算），其中债券回购融资须符合监管部门制定的流动性、杠杆
率等风险监管指标要求及公司内部风险管理规定。
授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
公司债务融资工具规模应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工
具发行上限的相关要求。
公司发行债务融资工具包括：境内发行的公司债券（含证券公司短期公司债
券）、次级债券（含永续次级债券）、短期融资券、金融债券、收益凭证、债券
回购、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、债券借贷、黄金租借(含其他贵
金属）、资产或资产收益权卖出回购、法人透支、可续期债券、资产支持证券、
银行借款及监管部门许可的其他境内债务融资工具。
上述债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
36
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
三、债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），但发行永续债券的情
况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和
各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。根据债务融
资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司债务融资工具的定价方式、发
行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安
排。
六、募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还存量债务，调整债
务结构，补充净资本，回购股份、支持公司业务发展或项目投资，提高公司综合
竞争力等。具体用途及详细运用方案等根据公司资金需求依法确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据
相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司债务融资工具可向
公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及
发行具体事宜等依法确定。
八、债务融资工具上市
公司债务融资工具申请上市相关事宜，依据适用法律法规和监管部门要求，
根据公司实际情况和市场情况办理。
九、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融
资工具本息时，可以采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比
例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
37
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
如相关适用法律法规及监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其
他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
十、决议有效期
（一）上述决议自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通
过新的债务融资及授权议案时止。
（二）公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构或
其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议有效期延续至该债
务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适
用），并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、
备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案
或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发
行或部分发行的事项，原相关决议有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
（三）若决议有效期内已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融
资工具的发行审核申请，相关决议有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或
其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。
若已于决议有效期内实施的债务融资工具融资的（无需监管机构批准、许可、备
案或登记的），上述决议有效期延续到该等债务融资工具融资完成之日止。
十一、发行公司债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层（按照国家政策法
规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保风
险控制指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在
待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议
有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具
体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行
安排、担保函/支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回
售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工
具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息的
期限方式等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（二）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司债务
融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承
销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券
持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）
以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署
受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）决定和办理本次债务融资工具发行的一切申报及上市事项，签署相关
申报文件及其他法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具发
行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工
具发行的全部或部分工作；
（六）办理与公司债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案九 关于核准 2023 年度证券投资额度的议案
各位股东：
公司 2022 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第三次会议和 2022 年 6 月 22 日
召开的 2021 年度股东大会，分别审议通过了《关于核准 2022 年度证券投资额度
的议案》，确定自营权益类证券及其衍生品的投资业务规模控制在 2021 年度末
经审计的净资本比例的 15%以内；自营非权益类证券及其衍生品的投资业务规模
控制在 2021 年度末经审计的净资本比例的 300%以内；信用交易业务规模控制在
2021 年度末经审计的净资本比例的 150%以内。
根据公司 2023 年工作安排，结合 2023 年市场行情研判，并考虑一定弹性，
建议在符合中国证监会及中国人民银行有关自营业务管理、信用业务管理、风险
监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自有资金
投资业务规模，并授权公司经理层根据市场情况在上述额度内调整公司自营业务
规模和信用业务规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的投资业务规模控制在 2022 年度末经审计的
净资本比例的 15%以内。
2、自营非权益类证券及其衍生品的投资业务规模控制在 2022 年度末经审计
的净资本比例的 300%以内。
3、信用交易业务规模控制在 2022 年度末经审计的净资本比例的 150%以内。
上述授权不包括公司长期股权投资额度、因信用交易业务、承销业务所发生
的被动型持仓额度。
上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投
资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012 年修订）》（证
监会公告[2012]35 号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定（2020 年修订）》
等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司
应以最新外部监管规定为准。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投
资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断，实际
自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十 关于 2023 年对外捐赠授权的议案
各位股东：
财达证券股份有限公司坚决贯彻党中央决策部署，积极履行企业社会责任，
着力开展公益事业，彰显国企担当，为脱贫攻坚、乡村振兴、共同富裕事业持续
贡献财达力量，根据河北省国资委《监管企业对外捐赠管理规定》《公司章程》
及相关法律法规要求，结合公司日常对外捐赠事项的实际情况，制定公司 2023
年度对外捐赠授权方案。具体授权情况如下：
根据公司年度经营计划，2023 年公司拟向社会捐赠金额不超过人民币 100
万元，主要用于乡村振兴、社会公益等工作。
提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权给经理层，在上述授权金
额内决定公司 2023 年对外捐赠事项，在履行国资监管审核程序后实施。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十一 关于审议《公司董事 2022 年度考核及薪酬情况专项说明》
的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
《财达证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等规
定，现将公司 2022 年度董事考核及薪酬情况报告如下：
一、2022 年度公司董事履职情况
2022 年，公司董事会 11 名成员，严格按照《公司法》及监管规定，认真履
行《公司章程》赋予的职责，依法合规、扎实有效地开展工作，保障决策程序遵
循公开透明的原则，达到了高标准的治理要求，推动公司规范健康发展。2022
年，公司董事会共计召开会议 10 次，根据《公司章程》及股东大会授权，对《2021
年度董事会工作报告》等 69 项议案进行了审议，全体董事在充分了解情况、表
达专业意见的基础上，均达成一致意见并形成了有效决议。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会和提名、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2022 年，公司董事会战略与 ESG 委员会
召开会议 4 次，审议议案 13 项；风险管理委员会召开会议 4 次，审议议案 18
项；审计委员会召开会议 7 次，审议议案 29 项；提名、薪酬与考核委员会召开
会议 5 次，审议议案 12 项，为董事会科学决策提供了良好支持。各位委员充分
发挥各自专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会规范运作水平。
二、2022 年度公司董事考核情况
2022 年，公司董事会全体成员勤勉尽责，忠实履职，为完善公司治理结构、
健全公司治理制度、提高信息披露质量和推动业务转型提升市场竞争力等年度重
点工作，做出了积极的贡献。根据《公司章程》和董事薪酬考核的内部管理制度，
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对董事勤勉履职、履职能力、是否损害公司
利益等方面、是否受到监管部门处罚等事项组织了初审，向董事会提出了“称职”
的考核评价等次。
三、2022 年度公司董事薪酬发放情况
公司内部董事的薪酬由《公司章程》和薪酬考核内部管理制度决定，其中由
省国资委任命的企业负责人的报酬由省国资委根据相关规定核定；除独立董事在
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司领取津贴外，其他外部董事不在公司领取报酬。公司 2022 年度董事薪酬情
况详见公司于上海证券交易所网站披露的《2022 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十二 关于审议《公司监事 2022 年度考核及薪酬情况专项说明》
的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
《财达证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》等规
定，现将公司 2022 年度监事考核及薪酬情况报告如下：
一、2022 年度公司监事履职情况
2022 年，公司监事会 5 名成员，认真履行和独立行使监事会的监督职权和
职责，列席全部董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作
报告和有关议案。同时，监事会对公司经营活动、财务状况、公司董事会重大决
策以及经理层履职的合法合规性进行了全面、有效的监督，为公司的健康长远发
展保驾护航。2022 年，公司监事会共计召开会议 6 次，对《2021 年度监事会工
作报告》等 33 项议案进行了审议，全体监事在充分了解情况、表达专业意见的
基础上，均达成一致意见并形成了有效决议。
二、2022 年度公司监事考核情况
2022 年，监事会全体成员勤勉尽责，忠实履职，充分发挥监事会在公司治
理中的作用，监督董事会、高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，关注
公司日常财务状况及合规经营情况，积极维护公司、股东和广大投资者的合法权
益，在公司规范运作方面做出了积极贡献。根据《公司章程》和监事薪酬考核的
内部管理制度，公司监事会对监事履职提出了“称职”的考核评价等次。
三、2022 年度公司监事薪酬发放情况
公司内部监事的薪酬由《公司章程》和薪酬考核内部管理制度决定，其中由
省国资委任命的企业负责人的报酬由省国资委根据相关规定核定；其他外部监事
不在公司领取报酬。公司 2022 年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
站披露的《2022 年年度报告》。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十三 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》和《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象发行
境内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。
请予以审议。
附件四：上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的有关规定
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件四：
上市公司向特定对象发行 A 股股票条件的有关规定
一、上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
（“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次向特定对象发行 A
股股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。）
二、上市证券公司向特定对象发行 A 股股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的股份 60 个月内不得转让，认购比例达到 5%（含）的特定发行对象，
36 个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份 6 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定；
（三）若本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
四、主板上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
五、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
六、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十四 关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会
议、第三届董事会第十三次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，为响
应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健
经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的
倡导，公司结合自身实际和行业情况，对本次向特定对象发行 A 股股票募集资
金投向进行了调整，调整后的公司向特定对象发行 A 股股票方案具体如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获
得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发
行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称
“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董
事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
四、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢集
团本次认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=发
行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会
授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的
每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
六、限售期
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可
审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公
司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本
次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比
例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发
行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发
行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限
售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安
排。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
八、募集资金用途及数额
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金
总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 用于财富管理业务 不超过 5 亿元
2 用于证券投资业务 不超过 5 亿元
3 用于投资银行业务 不超过 5 亿元
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
序号 募集资金投向 拟投入金额
4 用于资产管理业务 不超过 5 亿元
5 用于私募股权业务、另类投资业务 不超过 10 亿元
6 用于信息技术、合规风控投入 不超过 5 亿元
7 用于偿还债务及补充营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 50 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发
行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募
集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行 A 股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按持股比例享有。
十、本次决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需按照有关程序向上海证券交易
所申报，并最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易，股东大会审议本议案时，
关联股东应回避表决。
请予以审议。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十五 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券公司股权管理规定》和《＜上市公
司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《财达证券股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易，股东大会审议本议案时，
关联股东应回避表决。
请予以审议。
附件五：财达证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件五：
证券简称：财达证券 证券代码：600906
财达证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年五月
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求
编制。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第
十一次会议、公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届董事会第十七次会议
和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意批
复。公司本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册决定。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内
的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格
境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董
事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资
金总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 用于财富管理业务 不超过 5 亿元
2 用于证券投资业务 不超过 5 亿元
3 用于投资银行业务 不超过 5 亿元
4 用于资产管理业务 不超过 5 亿元
5 用于私募股权业务、另类投资业务 不超过 10 亿元
6 用于信息技术、合规风控投入 不超过 5 亿元
7 用于偿还债务及补充营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 50 亿元
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发
行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募
集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
5、在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不
超过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢
集团本次认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=
发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会
授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政
许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结
合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购
的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股
份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本
次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对
象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股
份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限
售期安排。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
7、本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司
实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比
例享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策
及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未
来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司每股收益等指标短期内存
在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目录
发行人声明 ............................................................................................................................. 54
特别提示 ................................................................................................................................. 55
目录 ................................................................................................................................. 59
释义 ................................................................................................................................. 61
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................................................... 62
一、发行人基本情况 ……………………………………………………………………………………………… 62
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的…………………………………………………..62
三、发行对象及其与公司的关系………………………………………………………………………………63
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要…………………………………………………………..64
五、本次发行是否构成关联交易………………………………………………………………………………68
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化……………………………………………………….....68
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序…………………….….68
第二节 发行对象的基本情况…………………………………………………………………………………………..69
一、发行对象基本情况……………………………………………………………………………………………..69
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要……………………………………………………………….73
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 77
一、本次募集资金投资计划………………………………………………………………………………………77
二、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性…………………………………………………………..77
三、本次向特定对象发行 A 股股票的可行性…………………………………………………………..80
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 82
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
情况………………………………………………………….. ……………………………………………………………….82
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况…………………………82
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况……………………………………………………………………………………………..83
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形……………………………………………….83
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况………………………..83
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ........................................................... 85
一、证券市场波动风险………………………………………………………………………………………………85
二、行业竞争风险……………………………………………………………………………………………………..85
三、政策变化风险……………………………………………………………………………………………………..85
四、经营业务相关的风险………………………………………………………………………………………….86
五、经营业绩下滑的风险……………………………………………………………………………………………88
六、信息技术风险……………………………………………………………………………………………………..89
七、本次向特定对象发行 A 股股票的审批风险……………………………………………………….89
八、即期回报摊薄风险………………………………………………………………………………………………89
第六节 利润分配政策及其执行情况 ................................................................................... 90
一、公司利润分配政策………………………………………………………………………………………………90
二、公司最近三年的利润分配情况…………………………………………………………………………..92
三、公司最近三年的未分配利润使用情况……………………………………………………………….93
四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划…………………………………….93
第七节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ....................... 96
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况……………………………………………………96
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况………………………………………………………………………………………98
三、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示………………………………100
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施………………………………………………100
五、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺…………………………………………………………………………………………………………………..102
第八节 其他有必要披露的事项 ......................................................................................... 104
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
释义
上市公司、本公司、公司、
指 财达证券股份有限公司
财达证券、发行人
本预案 指 财达证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次向
特定对象发行、本次向特 财达证券股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发
指
定对象发行股票、本次向 行 A 股股票的行为
特定对象发行 A 股股票
唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司，本公司控股股东
财达期货 指 财达期货有限公司，本公司控股子公司
财达投资 指 财达投资（天津）有限公司，财达期货全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划
《回报规划》 指
（2022-2024 年度）》
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：财达证券股份有限公司
英文名称：CAIDA SECURITIES CO., LTD.
成立日期：2002 年 4 月 25 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：财达证券
股票代码：600906
法定代表人：翟建强
注册地址：石家庄市自强路 35 号
邮政编码：050000
注册资本：3,245,000,000 元
联系电话：0311-66006224
传真：0311-66006200
网址：www.95363.com
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，资本市
场持续深化改革，资源配置、风险缓释等功能有效发挥，在经济转型关键时期发
62
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
挥了重要作用。党的二十大提出了“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”
的战略部署，资本市场即将迎来新的发展阶段，证券行业要主动地融入经济社会
发展全局，积极服务国家发展战略，持续增强服务实体经济和居民财富管理能力，
预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：
一是证券公司受益于全面注册制、多层次资本市场改革、直接融资比重上升
等深化改革的多项政策措施，将迎来新一轮高质量发展的历史机遇；二是在资本
市场双向开放背景下，多家外资券商获批展业，证券市场竞争日趋激烈，强者恒
强的“马太效应”持续凸显，证券行业集中度进一步提升；三是行业盈利模式正
逐渐呈现出从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金
业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，资本规模正逐步成为推
动证券公司实现高质量发展的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健
康发展，提升核心竞争力的基础及保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全
面提升公司的综合竞争力，支撑公司做大做强助力河北经济高质量发展，公司拟
通过向特定对象发行 A 股股票方式募集资金，适应行业发展趋势，扩充资本金
规模，促进公司各主营业务条线的高质量发展，增强公司长期盈利能力和抗风险
能力，以优异的经营业绩回报股东，回馈社会。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的
不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境
外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
截至本预案出具之日，唐钢集团为公司的控股股东。除唐钢集团外，公司尚
未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册决定后，由董事会及董事会授权经营层在股东大会授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获
得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的
不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境
外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
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过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董
事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
（四）发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢集
团本次认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=发
行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会
授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的
每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可
审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公
司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本
次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比
例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发
行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发
行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限
售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安
排。
（七）上市地点
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本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金
总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 用于财富管理业务 不超过 5 亿元
2 用于证券投资业务 不超过 5 亿元
3 用于投资银行业务 不超过 5 亿元
4 用于资产管理业务 不超过 5 亿元
5 用于私募股权业务、另类投资业务 不超过 10 亿元
6 用于信息技术、合规风控投入 不超过 5 亿元
7 用于偿还债务及补充营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 50 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发
行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募
集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行 A 股股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按持股比例享有。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
五、本次发行是否构成关联交易
唐钢集团将以现金方式参与本次发行的认购。唐钢集团为公司控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。公司
将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董
事会对涉及本次向特定对象发行 A 股股票关联交易的相关议案进行表决时，关
联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意
见。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已
经回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 3 月 31 日，唐钢集团持有公司 32.44%的股份，为公司的控股
股东。本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实
际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十
一次会议、公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届董事会第十七次会议和
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意批复。
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册决定。
在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，公司将
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
成立日期：1995 年 12 月 28 日
法定代表人：谢海深
注册地址：唐山路北区滨河路 9 号
注册资本：553,073.12 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；
电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交
换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加
工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴
承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；
建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工
业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路
货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能
管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息
技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统
服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置制造；通讯设
备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日
用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫
具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装
69
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服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；
日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；
劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；
道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生
活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟
草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，唐钢集团的股权结构如下所示：
（三）主营业务
唐钢集团是国内外具有重要影响力和较高知名度的汽车板、家电板生产基
地，致力于为下游产业提供最具价值的钢铁材料和综合服务解决方案，主要生产
冷轧退火板、冷轧涂镀板、热轧卷板、中厚板、大型材、中型材、棒材、线材等
产品。
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（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
唐钢集团主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、中厚板、棒线材、型材等，
产品广泛用于汽车、家电、机械制造、基建工程、桥梁建设等重要领域，远销全
国各地和世界上 100 多个国家和地区。近年来，唐钢集团在工艺、装备、技术、
管理等各方面实现一系列重大进步，主要装备进入国际领先行列，工艺技术达到
行业先进水平，成为国内外具有重要影响力的汽车板、家电板生产商和综合服务
商。
唐钢集团最近三年经营情况稳定。截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，
唐钢集团的总资产分别为 3,065.64 亿元、3,316.68 亿元和 3,552.39 亿元；净资产
分别为 662.52 亿元、794.32 亿元和 799.86 亿元。2020 年度、2021 年度和 2022
年度，唐钢集团实现营业总收入分别为 1,242.86 亿元、1,455.89 亿元和 1,314.47
亿元；净利润分别为 14.70 亿元、16.22 亿元和 20.56 亿元。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 37,147,762.06 35,523,929.84
负债合额 29,038,803.51 27,525,287.35
所有者权益 8,108,958.55 7,998,642.49
归属于母公司所有者权益 4,140,712.79 4,057,007.48
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业总收入 3,469,257.88 13,144,703.48
营业利润 27,266.32 289,327.82
利润总额 27,167.91 276,007.59
净利润 -4,905.17 205,617.00
归属于母公司所有者净利润 -36,648.35 75,956.17
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -330,855.65 799,953.75
投资活动产生的现金流量净额 143,526.26 -206,840.80
筹资活动产生的现金流量净额 307,799.35 -910,520.48
现金及现金等价物净增加额 120,819.66 -316,033.92
期末现金及现金等价物余额 2,063,510.43 1,942,690.78
（六）唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
诉讼等情况
唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
（1）同业竞争情况
截至本预案出具之日，唐钢集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同
业竞争。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司与唐钢集团及其控股股东、
实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象唐钢集团为公司的控股股东，本
次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司
章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决
本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本
次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，
关联股东对相关议案回避表决。
本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与唐钢集团及其控股股东、
实际控制人发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关
联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
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（八）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
公司与唐钢集团于 2022 年 12 月 26 日签署附条件生效的股份认购协议，并
于 2023 年 3 月 7 日签署了股份认购协议之补充协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：财达证券股份有限公司
乙方（认购人）：唐山钢铁集团有限责任公司
（二）认购价格及定价原则
本次向特定对象股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行注册
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文件后，按照相关法律法规规定，根据竞价结果由甲方董事会或董事会授权经营
层根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行
定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次
发行的股份。
（三）认购方式、金额及数量
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 9 亿股（含本数）。其中，乙方拟认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27
亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理）。
（四）限售期
本次向特定对象发行结束之日，乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发
行结束之日起 60 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或
监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照
甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
（五）股份登记
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次向特定对象发行的认股款后，应当
聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变
更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（六）滚存未分配利润的安排
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本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新
老股东共享。
（七）协议的生效和终止
1、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行 A 股股票相关事项；
（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项；
（5）上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行 A 股股票相关事项；
（6）本次向特定对象发行 A 股股票取得中国证监会同意注册意见。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。
2、协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）若本次向特定对象发行 A 股股票未能依法取得甲方股东大会批准、国
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有资产监管部门或其授权机构的批准或上海证券交易所审核通过意见或中国证
监会同意注册意见的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双
方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
（八）违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何
条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约
方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所
有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次向特定对象发行股份
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购
款总金额 1%的违约金。甲方违反本协议的约定未为乙方办理向特定对象发行股
份变更登记手续或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议
项下股份认购款总金额 1%的违约金。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金
总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 用于财富管理业务 不超过 5 亿元
2 用于证券投资业务 不超过 5 亿元
3 用于投资银行业务 不超过 5 亿元
4 用于资产管理业务 不超过 5 亿元
5 用于私募股权业务、另类投资业务 不超过 10 亿元
6 用于信息技术、合规风控投入 不超过 5 亿元
7 用于偿还债务及补充营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 50 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发
行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募
集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性
（一）本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务
专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、
提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展
活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障
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碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、
服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、
专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新
能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人
机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行
效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加
强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投
资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥
资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，
美丽河北作出更大的贡献。
为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资
扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在
管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票有利于提升服务实体经济的
能力
证券公司对实体经济的助力，主要体现在以下几个方面：（1）支持企业直
接融资，发挥全生命周期服务效能。证券公司能够为企业拓宽融资渠道、优化融
资结构，通过股债融资、并购重组等方式，全方位满足实体经济融资需求，发挥
“大投行”职责，为企业提供可以贯穿企业生命周期、全产业链的金融服务。（2）
发挥财富管理功能，满足广大居民多元化资产配置需求。财富管理业务是证券公
司支持资本市场投资实体经济的重要业务。随着我国居民财富快速增长，居民优
化资产配置、增加财产性收入的需求日益迫切。券商推进财富管理业务发展，为
客户提供多层次、多品种、风险收益匹配的金融产品，在满足居民多元化资产配
置需求的同时，也起到服务实体经济发展的作用。（3）服务国家战略，助力实
体经济绿色高质量发展。证券公司发挥资本中介职能，助力加大对科技创新和新
型产业领域的扶持力度，近年来，证券公司持续引导社会资本更多流向科技创新、
绿色发展、中小微企业等领域。
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为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要加强自身资本实
力，以及时把握发展机遇，完善自身业务能力，从而更好地发挥作用。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高市场竞争力
证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，
行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，
外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。近年来，随着资本市场改革的深化，
我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为
主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在证券公司市场竞争
日益激烈的行业背景下，公司通过本次融资增强资本金实力，有利于公司顺应证
券行业的发展趋势，弥补资本金短板，积极改善业务结构与业务优化，形成轻重
资本业务占比适当、均衡发展的业务布局，在激烈的行业竞争中提升公司的竞争
能力与地位。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高风险抵御能
力
证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实
力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司
自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增
效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险
管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，
实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面
风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指
标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大
化。
为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司
向特定对象发行 A 股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行 A 股股
票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。
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三、本次向特定对象发行 A 股股票的可行性
（一）本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险
管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计
文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能
够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发
行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证
券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A
股股票的条件。
（二）本次募集资金符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构
的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范
系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。
2014 年 9 月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公
司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重
视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。
2016 年 6 月和和 2020 年 3 月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险
控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，
促进了证券行业长期稳定健康发展。
2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的
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新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融
资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各
主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，符合证券监管部门相
关监管要求与产业政策导向。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自
营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公
司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控
投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司的主营业务和业务收入结构不
会因本次发行而发生重大变化。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部
分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司高级管理人员、业务结构均不
会因本次发行而发生重大变化。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数等将发生
变化，公司将根据本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果，对《公司章程》
相关条款进行修订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总资产、净资产及净资本规
模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低
财务风险，公司资本实力得到增强。
公司通过本次发行能够弥补公司的资本金短板，在财富管理、证券投资、投
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资银行、资产管理等主营业务条线的转型升级发展以及信息技术与合规风控方面
加大投入，实现公司稳健经营与业务高质量发展，进一步提升公司的整体盈利能
力与风险抵御能力。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，实现价值创造，公司经营活动产生
的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成前，公司控股股东为唐钢集团，实际控
制人为河北省国资委；本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东及
实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行
而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成前及完成后，公司控股股东及其控制的
其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东
及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 67.39%（资产合计、负债合计
均扣除代理买卖证券款和应付货币保证金）。按照本次募集资金 50 亿元计算，
本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 58.93%。本次向
特定对象发行 A 股股票完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，
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不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
一、证券市场波动风险
由于与证券市场联系紧密，证券公司的经营状况和盈利能力与证券市场的表
现呈现出较强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市
场发展程度、国际经济形势、全球金融市场以及投资者行为等诸多因素的影响，
存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经
纪业务、证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他
业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，进一步
放大证券公司的经营风险。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短
期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
二、行业竞争风险
截至 2023 年 3 月 31 日，我国共有 140 家证券公司。国内证券公司业务同质
化较为严重，对传统业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整
体竞争日趋激烈。在发展过程中，已有多家证券公司通过发行上市、增资扩股、
兼并收购等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力；也有部分证券公司通过专注
优势业务、深耕本地市场等方式在特定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞
争优势。面对激烈的市场竞争，公司如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争
力，可能面临业务规模被迫压缩、经营业绩下滑等不利结果。
三、政策变化风险
作为严格高度监管的行业，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业
务规模等方面均受到法律法规的约束和证券监督管理部门的监管。由于我国证券
市场正处于发展的重要阶段，为了适应市场变化，法律法规和行业监管政策可能
随之进行调整。未来随着监管政策的变化，如果本公司不能适应新的法律、法规
和监管政策的变化，或者公司对监管政策理解不到位，导致响应不及时、执行不
得当，又或者政策变化带来证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能对
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公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
四、经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务一直是本公司营业收入的主要来源，对公司的整体业绩具有重
要影响，预计未来一段时期证券经纪业务仍将是本公司主要的收入来源。本公司
的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金率水平、证券营业部数量
及布局、业务管理和服务能力等多方面因素的影响，主要的风险因素有：（1）
我国未来证券市场交易频率或将下降，证券市场交易量亦可能随之下降；（2）
未来佣金费率可能进一步走低，从而对公司证券经纪业务收入带来不利影响； 3）
如果河北区域内证券经纪业务竞争进一步加剧或外省的营业网点拓展及经营情
况不及预期，将给本公司证券经纪业务带来不利影响；（4）目前，公司正推动
传统证券经纪业务向财富管理方向转型，如转型不顺利，公司将面临客户黏性下
降，经纪业务竞争力下滑的风险。
（二）证券自营业务风险
证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司主要从事固定收益类、权益类
证券、衍生产品的交易以及做市业务。证券自营业务具有高收益、高风险的特征，
本公司从事证券自营业务所面临的风险主要包括市场的系统性风险、所投资产品
的内含风险以及投资决策不当的风险。市场系统性风险方面，自营业务受市场波
动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。
投资产品的内含风险方面，由于不同的投资产品具有其独特的风险收益特征，本
公司的证券自营业务需承担不同投资产品特有的内含风险。投资决策不当风险方
面，如果自营业务投资人员未能在不断变化的市场环境下合理确定投资组合及投
资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。
（三）信用交易业务风险
本公司信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易、转融通等业
务，信用交易业务已成为公司营业收入的重要来源。公司信用交易业务主要面临
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的风险包括客户信用风险、利率风险、流动性风险、合规风险等。信用风险方面，
在信用交易业务开展过程中，如信用交易客户未能履行合同义务，可能导致本公
司融出资金或证券出现损失。利率风险方面，在我国加速推进利率市场化和市场
竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下
降的风险。流动性风险方面，如果公司信用交易业务规模不断扩大将带来持续的
资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来因流动性不足而无法满
足客户需求所造成的业务发展受限或客户流失等风险。合规风险方面，如果公司
不能持续满足信用交易业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素等违反监
管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展信用交易有关
业务等处罚，从而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾
问业务和新三板业务。本公司从事投资银行业务所面临的风险主要包括未形成品
牌和竞争优势的风险、监管政策变化的风险、二级市场波动的风险、承销风险以
及执业不当的风险等，主要为：（1）在投资银行业务竞争日趋激烈的背景下，
如果本公司不能加大业务拓展力度，加强投资银行品牌建设，加快人才引进，可
能导致公司在竞争中处于不利地位，投资银行业务开发受限，甚至无法保持现有
市场份额；（2）监管政策的变化将对公司投资银行业务的执行、管理和内部控
制产生影响，也可能会影响到客户储备、业务周期等；（3）若未来证券市场持
续下跌或产生不利波动，可能导致投资银行业务的客户数量减少或者在证券市场
中的融资规模相应降低，进而导致本公司投资银行业务收入的下滑；（4）公司
在开展股票债券承销业务时面临承销风险，如出现发行失败、认购不足、余额包
销或发行人违约等情况可能对公司声誉及经营业绩造成不利影响；（5）公司在
开展投行业务中可能会因为执业不当行为而收到监管部门处罚或需要赔偿投资
者损失，从而可能对公司声誉以及经营业绩和财务状况造成不利影响。
（五）资产管理业务风险
公司资产管理业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。如果公司资
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
产管理产品的投资业绩无法达到投资者或者产品持有人的预期或者业绩基准，将
影响客户对本公司资产管理业务的认可程度和忠诚度，从而对本公司资产管理业
务的规模和收入产生不利影响。如果投资者投资本公司资管产品产生较大亏损，
可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，甚至引发投资者诉讼。如果资管产品在
开放期出现投资者大额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资
者赎回的要求，则可能发生流动性风险。同时，商业银行、保险公司和信托公司
等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，若本公司不能在产
品设计、市场推广、投资业绩、客户服务等方面保持竞争力，则可能制约公司资
产管理业务的进一步发展。
（六）期货业务风险
公司的期货业务主要通过控股子公司财达期货开展。财达期货从事商品期货
经纪、金融期货经纪、资产管理业务（金融资产除外）和期货投资咨询业务，并
通过财达期货子公司财达投资开展基差交易、仓单服务和合作套保等风险管理业
务。由于证券公司对期货公司的控股整合以及各期货公司的加大投入，公司期货
业务将面临激烈的市场竞争。一方面，市场竞争加剧有可能导致佣金费率下滑及
客户交易规模下降，进而影响期货经纪业务的收入水平；另一方面，财达期货的
资产管理业务还处于发展初期，公司在开展相关业务过程中可能存在因业务经
验、人才储备和管理水平等不相匹配导致无法达到预期收益或遭受损失。此外，
若财达期货子公司财达投资在开展基差交易、仓单服务和合作套保等业务过程中
未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约
的情形，进而对公司业务造成不利影响。
五、经营业绩下滑的风险
2022 年，受多重超预期因素冲击，我国证券行业 2022 年度经营业绩短期承
压，公司 2022 年实现营业收入 16.44 亿元和归母净利润 3.02 亿元，经营业绩出
现一定下滑。公司营业收入主要来源于证券经纪业务及投资银行业务产生的手续
费及佣金净收入、资金存放金融同业及信用交易业务产生的利息净收入，以及证
券投资业务产生的投资收益等。公司经营业绩与市场关联度高，受市场行情影响
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
较大。如果未来市场出现较大波动、市场低迷、交投萎缩等，则不能排除公司未
来存在业绩进一步下滑的风险。
六、信息技术风险
公司经营及业务开展过程中所依赖的电子信息系统可能会面临软硬件故障、
通讯线路故障、恶意入侵等不可预料事件带来的信息系统风险隐患，影响公司的
声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
七、本次向特定对象发行 A 股股票的审批风险
公司有关本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会
第十一次会议、公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届董事会第十七次会
议和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意
批复。公司本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册决定。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审
核和取得注册的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于增加公司资本金，以扩大业务
规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次向特定对象发行 A 股股票完
成后，公司的总股本和净资产将会增加。然而，募集资金投入到公司实际业务后
到产生业绩收益需要一定的时间，公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股
本规模等比例增加，因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了科学的利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第九次会议和公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过，根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百二十四条 公司当年税后利润按以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司
注册资本 50%以上的，可以不再提取。
（三）按照税后利润的 10%提取一般风险准备金，按照税后利润的 10%提
取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润返还公司。公司持有本公司股份不参与利润分配。
第二百二十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利
润分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，
并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司
根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
根据监管要求，在定期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，
将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二百二十六条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策
程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配
方案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二百二十七条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可
能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的 10%。在
当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施
现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。
公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百二十八条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利
润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关
主管机关批准。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第二百二十九条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立
董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的 2/3 以上通
过时，可以对前述现金分红政策进行调整：
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或
调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。”
二、公司最近三年的利润分配情况
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当年实现的可分配利润（合并
报表归属于母公司所有者的净 30,247.57 68,047.61 53,191.25
利润，单位：万元）
利润分配的股份基数（万股） 324,500.00 324,500.00 324,500.00
每 10 股派息数（元，含税） 0.5 1.0 0.8
现金分红金额（万元） 16,225.00 32,450.00 25,960.00
现金分红比例 53.64% 47.69% 48.81%
最近三年累计现金分红金额（万元） 74,635.00
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,495.48
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年
147.81%
均可分配利润的比例
注：2022 年度分红方案已经发行人第三届董事会第十五次会议审议通过，待股东大会审议
通过后实施。
公司最近三年累计现金分红额为 74,635.00 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 50,495.48 万元，近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 147.81%，公司现金分红情况
符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
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三、公司最近三年的未分配利润使用情况
作为公司业务发展资金的一部分，公司未分配利润主要用于公司经营发展，
以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了《财达证
券股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》（以下简称“本规
划”）并经公司第三届董事会第十一次会议和公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过，具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑本公司盈利能力、经营发展规
划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有
效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。
（二）本规划制定的原则
本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定下，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持
续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，同时充分考
虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事和监事的意见，并充分考
虑货币政策环境。
（三）公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划具体事
项
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
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分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大
会审议批准的事项。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实
际经营情况提出并实施股票股利分配方案。 公司采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划制定周期和相关决策、调整机制
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原则上，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司分红政策
作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回
报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并充分听取独立董事和公众投资者
意见，公司独立董事应发表独立意见，监事会可以依职权列席董事会会议，对董
事会制定的修改方案提出质询或建议。经董事会审议、独立董事发表独立意见后
提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会特别决议审议通过之日起生
效施行。
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第七节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），
发行股票数量不超过 9 亿股（含本数）。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股
本为 3,245,000,000 股，按此计算，本次向特定对象发行 A 股股票的数量未超过
本次发行前总股本的 30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部
用于增加公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术
与合规风控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位
后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行 A 股
股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因此公
司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司每股收益影响的假设
前提
1、假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。
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3、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 3,245,000,000 股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变
化。假设本次发行股数为 9 亿股，发行后公司总股本为 4,145,000,000 股。
4、假设本次发行募集资金为 50 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实
际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
30,247.57 万元和 26,349.10 万元，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分三种情况预测：（1）持平；（2）下
降 10%；（3）增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 4,145,000,000
加权总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 3,470,000,000
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润
30,247.57 30,247.57 30,247.57
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
26,349.10 26,349.10 26,349.10
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本每股收
0.08 0.08 0.06
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收
0.08 0.08 0.08
益（元/股）
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发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
30,247.57 27,222.81 27,222.81
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
26,349.10 23,714.19 23,714.19
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本每股收
0.08 0.07 0.06
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收
0.08 0.07 0.07
益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润
30,247.57 33,272.33 33,272.33
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
26,349.10 28,984.01 28,984.01
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本每股收
0.08 0.09 0.07
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收
0.08 0.09 0.08
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设和测算，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司 2023 年
度的每股收益会被摊薄。
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否
通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于增加
公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风
控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本公司的主营业务和业务收入结
构不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投向与公司的经营实际情况和
行业发展趋势相适应。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科
学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，金融
行业从业经验丰富。近年来，公司通过外部招聘与内部培养相结合的方式，致力
于发掘和激励优秀人才，持续增强公司的人员储备实力。
2、技术储备
公司每年持续投入大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，并制定了较
为完善的信息技术相关制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开
展。强大的信息技术基础设施和管理制度对业务扩展和风险管理起到关键性作
用。在完善现有业务领域方面，公司通过搭建相关平台和集成系统，归集分析与
资产和客户相关的各类信息，通过大数据和人工智能等技术形式提供综合服务，
逐步实现数字化转型。在开拓新兴业务领域方面，公司依托金融科技建立多层次
渠道，利用互联网降低获客成本，增加获客方式，实现快速拓客。
3、市场储备
公司作为河北省内唯一法人券商，经过二十余年的发展，已经成为具有独特
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区域优势的综合性证券公司。河北省经济体量大，具备雄厚的经济基础，但资本
市场发展与经济体量相比相对滞后，未来上升空间巨大。公司享有立足河北、熟
悉河北的区位优势，长期深耕河北证券市场，主要业务、骨干团队、分支机构均
位于京、冀区域内，河北省目前所面临的巨大的发展潜力和机遇将为公司未来业
务经营长期发展提供良好环境，为公司做强做优做大带来发展机遇。
三、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。
然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的
收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益
指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对
象发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到
位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专
款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，
严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资
计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目
投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行 A 股股票对股东
即期回报摊薄的风险。
100
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（二）完善利润分配政策
根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股
份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》。本次向特定对象发行
A 股股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》
的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相
应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
（三）主营业务均衡发展，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。通过本次发行，公司将推动各项业务均衡发展，
进一步提升综合服务能力，更好地发挥服务实体经济的本源功能。本次募集资金
到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入财富管理、投资
银行、资产管理等各项主营业务的发展及信息技术与合规风控的建设，公司业务
结构将得到改善，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（四）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，针对
本次向特定对象发行 A 股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施
能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
102
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。
2、承诺不侵占财达证券利益。
3、财达证券本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失
的，愿意依法承担相应的责任。”
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行 A 股股票无其他有必要披露的事项。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十六 关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合行业发展趋势
和公司实际情况，公司编制了《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易，股东大会审议本议案时，
关联股东应回避表决。
请予以审议。
附件六：财达证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件六：
证券简称：财达证券 证券代码：600906
财达证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年五月
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
财达证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“财达证券”）为上海证券交
易所主板上市公司。为更好地服务雄安新区高标准高质量建设与京津冀协同发展
的国家重大战略，同时进一步增强公司资本实力，提升综合竞争能力、盈利能力
与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
不超过 9 亿股（含本数），募集资金不超过 50 亿元（含本数）。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《财达证券股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
1、本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务
专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、
提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展
活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、
服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、
专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新
能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人
机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行
效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加
强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投
资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥
资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，
美丽河北作出更大的贡献。
为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资
扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在
管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
2、本次向特定对象发行 A 股股票有利于提升服务实体经济的能力
证券公司对实体经济的助力，主要体现在以下几个方面：（1）支持企业直
接融资，发挥全生命周期服务效能。证券公司能够为企业拓宽融资渠道、优化融
资结构，通过股债融资、并购重组等方式，全方位满足实体经济融资需求，发挥
“大投行”职责，为企业提供可以贯穿企业生命周期、全产业链的金融服务。（2）
发挥财富管理功能，满足广大居民多元化资产配置需求。财富管理业务是证券公
司支持资本市场投资实体经济的重要业务。随着我国居民财富快速增长，居民优
化资产配置、增加财产性收入的需求日益迫切。券商推进财富管理业务发展，为
客户提供多层次、多品种、风险收益匹配的金融产品，在满足居民多元化资产配
置需求的同时，也起到服务实体经济发展的作用。（3）服务国家战略，助力实
体经济绿色高质量发展。证券公司发挥资本中介职能，助力加大对科技创新和新
型产业领域的扶持力度，近年来，证券公司持续引导社会资本更多流向科技创新、
绿色发展、中小微企业等领域。
为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要加强自身资本实
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
力，以及时把握发展机遇，完善自身业务能力，从而更好地发挥作用。
3、本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高市场竞争力
证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，
行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，
外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。近年来，随着资本市场改革的深化，
我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为
主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在证券公司市场竞争
日益激烈的行业背景下，公司通过本次融资增强资本金实力，有利于公司顺应证
券行业的发展趋势，弥补资本金短板，积极改善业务结构与业务优化，形成轻重
资本业务占比适当、均衡发展的业务布局，在激烈的行业竞争中提升公司的竞争
能力与地位。
4、本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实
力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司
自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增
效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险
管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，
实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面
风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指
标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大
化。
为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司
向特定对象发行 A 股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行 A 股股
票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。
5、向特定对象发行 A 股股票是适合公司现阶段的融资方式
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，2022 年以来我国
资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
证券行业将有着巨大的发展空间。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务
实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机
遇。公司需通过适当补充资本，提高风险抵御能力，推动业务均衡发展，以更好
地面对未来地行业竞争。
股权融资具有长期性、稳定性的特点，是最适合证券公司补充资本金的融资
方式，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发
行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金
实力，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称
“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董
事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，具备适当性。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的
每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市
场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第三届董事会第十一次、第十三次、第十七次会议及 2023 年第一次临时
股东大会审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的决策程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的相关情形
公司不存在以下《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经第三届董事会第十一次、第十三次、
第十七次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，相关文件均在上海证券
交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚
需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。
在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，公司将依法
实施本次向特定对象发行 A 股股票，向上海证券交易所申请办理股票发行、登
记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经第三届董事会第十一次、第十三次、第十七次会议及
2023 年第一次临时股东大会审议通过。发行方案的实施将进一步增强公司资本
实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利
益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行 A 股股票的方案已在股东
大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施。
财达证券本次发行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行 A 股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，制定
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了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），
发行 A 股股票数量不超过 9 亿股（含本数）。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公
司总股本为 3,245,000,000 股，按此计算，本次向特定对象发行 A 股股票的数量
未超过本次发行前总股本的 30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，
将全部用于增加公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信
息技术与合规风控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资
金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行
A 股股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因
此公司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。
1、主要前提和假设
（1）假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 3,245,000,000 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股
本变化。假设本次发行股数为 9 亿股，发行后公司总股本为 4,145,000,000 股。
（4）假设本次发行募集资金为 50 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行
实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（6）公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别
为 30,247.57 万元和 26,349.10 万元，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分三种情况预测：（1）持平；（2）
下降 10%；（3）增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 4,145,000,000
加权总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 3,470,000,000
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的
30,247.57 30,247.57 30,247.57
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 26,349.10 26,349.10
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本
0.08 0.08 0.06
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
0.08 0.08 0.08
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的
30,247.57 27,222.81 27,222.81
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 23,714.19 23,714.19
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本
0.08 0.07 0.06
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释 0.08 0.07 0.07
116
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的
30,247.57 33,272.33 33,272.33
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 28,984.01 28,984.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本
0.08 0.09 0.07
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
0.08 0.09 0.08
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设和测算，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司 2023 年
度的每股收益会被摊薄。
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否
通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性。
（二）对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。
然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的
收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益
指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对
象发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报所制定的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
117
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司业务范围主要包括证券经纪、证券自营、信用交易、投资银行、资产管
理等多元化业务发展格局，并通过控股子公司从事期货、私募股权投资基金、另
类投资等业务，公司各业务板块运营状况及发展态势良好。截至 2023 年 3 月 31
日，公司总资产为 4,757,464.25 万元，归属于母公司的所有者权益为 1,134,065.64
万元。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司经营活动中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动
性风险、声誉风险、洗钱风险、信息技术风险等。
为应对以上风险，公司坚持贯彻全面性、适应性、有效性、制衡性、独立性、
重要性六项风险管理原则，通过建立健全完善的全面风险管理制度体系、权责明
确运行高效的风险管理组织架构、科学完备的风险管理信息技术系统及各项风险
管理措施，对经营活动中面临的各类风险进行及时准确的识别、评估、计量、监
测，实现对风险的有效监控与管理，从而确保公司长远、稳健发展。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（1）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到
位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专
款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，
严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资
计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。
118
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目
投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行 A 股股票对股东
即期回报摊薄的风险。
（2）完善利润分配政策
根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股
份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》。本次向特定对象发行
A 股股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》
的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相
应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
（3）主营业务均衡发展，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。通过本次发行，公司将推动各项业务均衡发展，
进一步提升综合服务能力，更好地发挥服务实体经济的本源功能。本次募集资金
到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入财富管理、投资
银行、资产管理等各项主营业务的发展及信息技术与合规风控的建设，公司业务
结构将得到改善，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（4）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
119
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风
控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，针对
本次向特定对象发行 A 股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施
能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
120
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
2、控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。
2、承诺不侵占财达证券利益。
3、财达证券本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失
的，愿意依法承担相应的责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，具备必要
性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行 A 股股票方案的
实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
121
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十七 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
（二次修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合行业发展趋势
和公司实际情况，公司编制了《财达证券股份有限公司关于向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易，股东大会审议本议案时，
关联股东应回避表决。
请予以审议。
附件七：财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
122
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件七：
证券简称：财达证券 证券代码：600906
财达证券股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年五月
123
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
财达证券股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）
最近几年，面对国内外复杂严峻的经济形势，证券行业主动应变、承压而上，
积极发挥连接资本市场和实体经济的中介服务功能，为实体经济的发展持续提供
强有力的支撑，在大力支持企业直接融资、助力经济高质量发展等方面发挥了重
要的作用。
近年来，我国证券市场经历了一系列的深化改革，全面注册制的落地、科创
板做市交易业务的推出、两融标的的扩大、衍生品品种的扩容等一系列利好政策
促券商打开业务空间，在承压中求得突破，服务实体经济质效双升。作为资本市
场“看门人”，证券行业也将肩负起新的历史使命，不断优化资源配置、激发经
济活力、培育创新动能，续写高质量发展新篇章。然而，机遇往往伴随着挑战，
上升空间的打开意味着更为激烈的竞争。一方面，证券行业的竞争格局呈现进一
步集中化的趋势，竞争持续加剧，部分证券公司通过巩固优势业务，在特色化经
营中突出自身价值，致力于走特色化道路；另一方面，我国持续发展的资本市场
吸引外资券商的加入，将进一步加剧行业竞争。
在此背景下，财达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“财达证券”）
拟实施公司上市后的首次再融资，即通过向特定对象发行 A 股股票方式募集资
金，以充实公司资本金，增强公司竞争实力和抗风险能力，加强相关业务规模投
入，积极响应行业一系列利好政策，从而更好地发挥服务实体经济的中介服务功
能。同时，作为河北省属上市券商，财达证券将通过本次发行募集资金，更好地
融入河北省经济社会发展大局，为服务雄安新区高标准高质量建设与京津冀协同
发展的国家重大战略做出更多的贡献。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金
124
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 用于财富管理业务 不超过 5 亿元
2 用于证券投资业务 不超过 5 亿元
3 用于投资银行业务 不超过 5 亿元
4 用于资产管理业务 不超过 5 亿元
5 用于私募股权业务、另类投资业务 不超过 10 亿元
6 用于信息技术、合规风控投入 不超过 5 亿元
7 用于偿还债务及补充营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 50 亿元
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发
行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募
集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性
（一）本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务
专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、
提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展
活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障
碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、
服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、
专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新
能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人
机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行
效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加
125
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投
资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥
资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，
美丽河北作出更大的贡献。
为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资
扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在
管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票有利于提升服务实体经济的能力
证券公司对实体经济的助力，主要体现在以下几个方面：（1）支持企业直
接融资，发挥全生命周期服务效能。证券公司能够为企业拓宽融资渠道、优化融
资结构，通过股债融资、并购重组等方式，全方位满足实体经济融资需求，发挥
“大投行”职责，为企业提供可以贯穿企业生命周期、全产业链的金融服务。（2）
发挥财富管理功能，满足广大居民多元化资产配置需求。财富管理业务是证券公
司支持资本市场投资实体经济的重要业务。随着我国居民财富快速增长，居民优
化资产配置、增加财产性收入的需求日益迫切。券商推进财富管理业务发展，为
客户提供多层次、多品种、风险收益匹配的金融产品，在满足居民多元化资产配
置需求的同时，也起到服务实体经济发展的作用。（3）服务国家战略，助力实
体经济绿色高质量发展。证券公司发挥资本中介职能，助力加大对科技创新和新
型产业领域的扶持力度，近年来，证券公司持续引导社会资本更多流向科技创新、
绿色发展、中小微企业等领域。
为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要加强自身资本实
力，以及时把握发展机遇，完善自身业务能力，从而更好地发挥作用。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高市场竞争力
证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，
行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，
外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。近年来，随着资本市场改革的深化，
我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为
主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在证券公司市场竞争
126
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
日益激烈的行业背景下，公司通过本次融资增强资本金实力，有利于公司顺应证
券行业的发展趋势，弥补资本金短板，积极改善业务结构与业务优化，形成轻重
资本业务占比适当、均衡发展的业务布局，在激烈的行业竞争中提升公司的竞争
能力与地位。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实
力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司
自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增
效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险
管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，
实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面
风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指
标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大
化。
为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司
向特定对象发行 A 股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行 A 股股
票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的可行性
（一）本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险
管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计
文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能
够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发
行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证
券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A
股股票的条件。
（二）本次募集资金符合国家产业政策导向
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构
的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范
系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。
2014 年 9 月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公
司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重
视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。
2016 年 6 月和和 2020 年 3 月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险
控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，
促进了证券行业长期稳定健康发展。
2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的
新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融
资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各
主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，符合证券监管部门相
关监管要求与产业政策导向。
四、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向情况
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险
能力和市场竞争力。具体募集资金投向情况如下：
（一）用于财富管理业务
公司拟使用不超过 5 亿元用于财富管理业务。
财富管理是秉持以客户为中心的经营理念，帮助客户实现资产保全、增值和
传承，为客户提供涵盖交易服务、投资理财、财富配置等综合金融解决方案。近
年来，在行业头部集中化和佣金率持续下滑的背景下，公司全力推动传统证券经
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纪业务向财富管理转型，加快构建核心竞争力和可持续发展能力，健全客户服务
功能体系，丰富多元化收入来源结构，努力在转型中找准并发挥自身特色，致力
打造大财富时代的差异竞争优势。目前公司财富管理转型升级进入关键阶段，各
项业务的高质量发展需要更加充裕的资金支持。
未来，公司将着力强化科技赋能和数字转型，持续推动布局全国和深耕河北
战略向纵深推进，打造专业高效的投顾团队以更好满足市场投资理财需求，稳步
提升财富管理业务的市场规模和运行质量。
（二）用于证券投资业务
公司拟使用不超过 5 亿元用于证券投资业务。公司证券投资业务是以自有资
金在价值投资、稳健经营的前提下，从事股票、债券、衍生品等多种自营证券、
交易和做市业务。
近年来，券商纷纷提出向“大买方”转型的业务发展方向，凭借资本和自营
投研优势，自营收益已经逐渐成为证券公司重要的收入来源。为顺应行业发展趋
势，公司通过优化更趋市场化的体制机制，打造了一支具有较强竞争力的专业团
队，市场竞争力逐步提升。公司证券投资业务持续优化固定收益、商品期货、权
益投资业务的“FICE”战略布局。债券投资方面，不断调整完善“S-T-R（销售-
投资交易-研究）”的业务联动模式，在深耕传统业务的基础上，不断提高销售
业务规模，交易效率与交易量显著提升，风险管理能力显著增强。商品期货业务
方面，进一步丰富业务品种，交易策略不断完善，有效增强了收入的多元性和稳
定性。权益投资方面，公司以投研能力为支撑，加强仓位的管理和灵活调整，积
极开发量化中性策略，加大对新股网下申购、定向增发等业务的参与程度，同时
积极布局港股、北交所股票投资，不断拓宽投资边界。
未来，公司将现有业务和团队基础上，持续提升投研综合实力，完善固收、
权益、商品期货业务布局，强化科技赋能，优化投资策略，夯实投资基本盘，开
拓新业务品种，申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格，通过资本中介业务
与投资业务的协同，强化团队内部合作机制，丰富业务品种。公司将在募集资金
到位后，加大对证券自营业务的投入，顺应市场发展趋势，稳健运用资金，提高
证券投资收入的占比。
（三）用于投资银行业务
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司拟使用不超过 5 亿元用于投资银行业务。
二十大报告中提出“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。随着全面注
册制的落地等一系列深化改革措施的施行，证券公司投资银行业务的发展迎来了
新的契机，更好地服务实体企业的融资需求，将是公司投资银行业务未来的发展
方向和要求。近年来，公司投资银行业务以团队建设为支点，推动股、债并进，
双轮驱动，在保持债券业务稳定增长的情况下，努力实现股权业务的突破，持续
扩大服务半径，提升服务层级，打响财达特色投行业务品牌。债券方面，公司各
项债券的承销规模持续增长，并且在优势市场拓展持续保持较好势头，同时，债
券承销业务创新能力进一步增强，为实体企业的融资发挥了重要作用。股权方面
业务方面，也初步呈现向上势头，公司引进市场化股权领域优秀人才，抢抓注册
制发展机遇，发展势头有所好转，储备项目的数量和整体质量有明显改观。
在全面注册制下，市场化的发行机制对投资银行业务的资金投入有了更高的
要求，投行团队建设、债券业务的分销以及股权业务的包销跟投等，都需要一定
的资本投入，公司增加对投资银行业务的资本投入，是推动投资银行业务发展，
切实服务实体经济融资需求的必要举措。
（四）用于资产管理业务
公司拟使用不超过 5 亿元用于资产管理业务。
公司资产管理业务自 2012 年展业以来，始终坚持主动管理的投资方向，已
逐渐形成固收、量化、权益、资本市场、ABS 等多元化的产品类型，能够充分
满足不同风险偏好客户的理财配置需求。截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产管理
业务（母公司口径，下同）存续产品共 98 只，资产规模（净值）142.66 亿元，
均为主动管理型产品。在中国证券报主办的 2022 年度“中国证券公司集合资管
计划金牛奖”评选中，公司“财达尊享半年增利 3 号集合资产管理计划”荣获“一
年期中长期纯债型金牛资管计划”。近年来，公司资产管理业务发展势头良好，
集合资产管理产品的规模稳步上升，管理能力得到投资者的广泛认可。
因此，公司拟投入不超过 5 亿元募集资金用于扩大资产管理业务规模，加强
团队建设及人才引进，提升主动管理能力，实现规模与收入的增长。
（五）用于私募股权业务、另类投资业务
130
财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司拟使用不超过 10 亿元用于私募股权业务、另类投资业务。
公司通过子公司财达资本管理有限公司（简称“财达资本”）与财达鑫瑞投
资有限公司（简称“财达鑫瑞”）开展私募股权投资与另类投资业务。未来，财
达资本的私募股权投资业务将以自有资金带动社会资本参与，投资实体企业股
权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中的融资问题；财达鑫瑞的另
类投资业务主要专注于投行承销保荐业务“跟投”，支持更多优质企业登陆科创
板。
公司拟向两家子公司增加资金投入，一方面，可以提升上述私募股权业务和
另类投资业务的规模；另一方面，可以通过“投保联动”带动公司投资银行业务
及其他业务的协同发展，促进公司收入结构的优化和经营业绩的稳定性和成长
性。同时，通过私募股权子公司与另类投资子公司开展直接投资，公司能够更好
地发挥证券公司价值发现、资源配置的本源功能，有效增强公司服务国家战略、
服务实体经济和科技创新的能力。财达资本与财达鑫瑞将积极服务雄安新区的建
设与京津冀协同发展的国家战略，通过引导社会资本，重点服务集成电路、网络
安全、生物医药、电力装备、安全应急装备等战略性新兴产业发展，为京津冀地
区打造世界级先进制造业集群贡献更多力量。
（六）用于信息技术、合规风控投入
公司拟使用不超过 5 亿元用于信息技术、合规风控投入。
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，
证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科技的深度融合，对于证券行业来说
不仅是一场技术革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别
是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服务
边界、商业模式、资源配置及经营管理。
另一方面，近年来证券行业不断深化改革，证券行业竞争不断加剧，证券公
司业务和产品往多元化的方向发展，这些都对证券公司的合规风控能力建设提出
了更大的挑战和更高的要求。
因此，公司拟使用不超过 5 亿元用于信息技术、合规风控的投入，以满足稳健
经营的需要。公司承诺自 2023 年起连续三年，在合规和风险管理方面、信息技术
研发以及信息系统建设方面的投入分别不低于上一年度营业收入的 3%和 6%。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
（七）用于偿还债务及补充营运资金
公司拟使用不超过 15 亿元用于偿还公司债务及补充营运资金。
近年来，随着公司经营规模的扩大，公司开展了较大规模的债务融资。截至
2023 年 3 月 31 日，公司应付债券及应付短期融资款余额合计 88.22 亿元。截至
2023 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 67.39%（资产合计、负债合计均
扣除代理买卖证券款和应付货币保证金）。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下
降，公司面临的债务还本付息压力和财务风险将有所降低，将提高公司的风险抵
御能力。本次募集资金后，公司将结合自身实际情况和行业发展动态，不断优化
资本结构，加强财务风险管理，改善业务结构，实现公司股东利益最大化。
五、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的变动情况
公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自
营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公
司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力
和市场竞争力。公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变
化。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部
分原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司高级管理人员、业务结构均不
会因本次发行而发生重大变化。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数等将发生
变化，公司将根据本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果，对《公司章程》
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
相关条款进行修订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总资产、净资产及净资本规
模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低
财务风险，公司资本实力得到增强。
公司通过本次发行能够弥补公司的资本金短板，在财富管理、证券投资、投
资银行、资产管理等主营业务条线的转型升级发展以及信息技术与合规风控方面
加大投入，实现公司稳健经营与业务高质量发展，进一步提升公司的整体盈利能
力与风险抵御能力。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，实现价值创造，公司经营活动产生
的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行 A 股股票完成前，公司控股股东为唐钢集团，实际控
制人为河北省国资委；本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东及
实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行
而发生重大变化。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成前及完成后，公司控股股东及其控制的
其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东
及其关联方进行违规担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 67.39%（资产合计、负债合计
均扣除代理买卖证券款和应付货币保证金）。按照本次募集资金 50 亿元计算，
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 58.93%。本次向
特定对象发行 A 股股票完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。
六、结论
综上所述，通过本次向特定对象发行 A 股股票补充资本金规模，将有利于
公司实现战略目标，改善业务结构，提高市场竞争力和风险抵御能力。本次向特
定对象发行 A 股股票符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票
的条件，响应了证券监管部门关于证券公司补充资本的鼓励政策，符合国家产业
政策导向，有助于公司持续高质量发展，有助于公司提升服务实体经济的能力，
符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必
要性和可行性。
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十八 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期
回报的具体措施（二次修订稿）。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过。本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易，股东大会审议本议案时，
关联股东应回避表决。
请予以审议。
附件八：财达证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
财达证券股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
附件八：
财达证券股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（二次修订稿）
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“财达证券”）
拟向特定对象发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东
即期回报可能造成的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如
下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 50 亿元（含本数），
发行股票数量不超过 9 亿股（含本数）。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股
本为 3,245,000,000 股，按此计算，本次向特定对象发行 A 股股票的数量未超过
本次发行前总股本的 30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部
用于增加公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术
与合规风控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位
后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行 A 股
股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因此公
司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。
（一）主要前提和假设
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
1、假设 2023 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本次发行于 2023 年 9 月 30 日前完成，该完成时间仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 3,245,000,000 股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变
化。假设本次发行股数为 9 亿股，发行后公司总股本为 4,145,000,000 股。
4、假设本次发行募集资金为 50 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实
际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
30,247.57 万元和 26,349.10 万元，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分三种情况预测：（1）持平；（2）下
降 10%；（3）增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 4,145,000,000
加权总股本（股） 3,245,000,000 3,245,000,000 3,470,000,000
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的
30,247.57 30,247.57 30,247.57
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属 26,349.10 26,349.10 26,349.10
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
发行前后比较
2022 年度/
项目 （2023 年度/2023 年 12 月 31 日）
2022 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.09 0.09
扣除非经常损益后基本
0.08 0.08 0.06
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
0.08 0.08 0.08
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的
30,247.57 27,222.81 27,222.81
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 23,714.19 23,714.19
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 0.08
扣除非经常损益后基本
0.08 0.07 0.06
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
0.08 0.07 0.07
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的
30,247.57 33,272.33 33,272.33
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利 26,349.10 28,984.01 28,984.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 0.10
扣除非经常损益后基本
0.08 0.09 0.07
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
0.08 0.09 0.08
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设和测算，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司 2023 年
度的每股收益会被摊薄。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否
通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性。
二、对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。
然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的
收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益
指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对
象发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性
1、本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司实现战略目标
“十四五”期间，公司将立足公司发展新需求，紧紧围绕“治理完善、服务
专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标，以“活机制、强团队、
提质量、增效益”为抓手，坚持目标导向、问题导向，提升发展质量，增强发展
活力，全面深化改革攻坚，切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障
碍，推动公司转型升级、快速发展，将公司打造成为服务客户、服务实体经济、
服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才，强化市场化、
专业化选人用人机制，建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新
能力的职业经理人团队；积极推动公司整体市场化运行模式转型，优化选人用人
机制，优化薪酬分配体系，建立符合监管导向的中长期激励机制，提高公司运行
效率，提升市场化、专业化经营管理水平；坚守“金融服务实体经济”本源，加
强服务创新、业务创新和产品创新，积极探索科技赋能，形成以经纪、信用、投
资三大传统业务为主体，以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局，充分发挥
资本市场中介机构功能，履行社会责任，服务全省大局，为建设现代化经济强省，
美丽河北作出更大的贡献。
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为达成公司的战略目标，实现公司的可持续高质量发展，有必要通过再融资
扩充公司的资本实力，助力公司在业务上做大做强，在经营上更加风险可控，在
管理上更加科学高效。通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将充实资本金，
加大对各项业务的投入，从而实现战略目标。
2、本次向特定对象发行 A 股股票有利于提升服务实体经济的能力
证券公司对实体经济的助力，主要体现在以下几个方面：（1）支持企业直
接融资，发挥全生命周期服务效能。证券公司能够为企业拓宽融资渠道、优化融
资结构，通过股债融资、并购重组等方式，全方位满足实体经济融资需求，发挥
“大投行”职责，为企业提供可以贯穿企业生命周期、全产业链的金融服务。（2）
发挥财富管理功能，满足广大居民多元化资产配置需求。财富管理业务是证券公
司支持资本市场投资实体经济的重要业务。随着我国居民财富快速增长，居民优
化资产配置、增加财产性收入的需求日益迫切。券商推进财富管理业务发展，为
客户提供多层次、多品种、风险收益匹配的金融产品，在满足居民多元化资产配
置需求的同时，也起到服务实体经济发展的作用。（3）服务国家战略，助力实
体经济绿色高质量发展。证券公司发挥资本中介职能，助力加大对科技创新和新
型产业领域的扶持力度，近年来，证券公司持续引导社会资本更多流向科技创新、
绿色发展、中小微企业等领域。
为更好发挥服务实体经济的功能，响应国家政策，公司需要加强自身资本实
力，以及时把握发展机遇，完善自身业务能力，从而更好地发挥作用。
3、本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高市场竞争力
证券公司市场竞争日益激烈，券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显，
行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时，资本市场对外开放程度进一步提升，
外资券商加快布局，进一步加剧了行业竞争。近年来，随着资本市场改革的深化，
我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为
主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在证券公司市场竞争
日益激烈的行业背景下，公司通过本次融资增强资本金实力，有利于公司顺应证
券行业的发展趋势，弥补资本金短板，积极改善业务结构与业务优化，形成轻重
资本业务占比适当、均衡发展的业务布局，在激烈的行业竞争中提升公司的竞争
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能力与地位。
4、本次向特定对象发行 A 股股票有利于公司提高风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实
力，更决定了证券公司的风险抵御能力，是证券公司持续稳定经营的保障。公司
自成立以来，始终秉承扎实稳健经营风格，始终牢固树立“合规促发展、风控增
效益”的价值理念，“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险
管理体系运行稳健，有效防范和化解了各类主要风险，保障了公司持续稳健发展，
实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面
风险管理规范》的各项要求，遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指
标要求，在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下，力争实现公司效益最大
化。
为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力，提高风险抵御能力，公司
向特定对象发行 A 股股票以补充资本金是必要的。本次向特定对象发行 A 股股
票，将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的可行性
1、本次募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全，已建立起全面的风险
管理体系。公司的财务状况良好，资产质量良好，会计基础工作规范，财务会计
文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性，业务和盈利来源相对稳定，能
够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发
行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证
券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A
股股票的条件。
2、本次募集资金符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
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意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构
的创新主体地位，要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，坚持防范
系统性、区域性金融风险，增强证券行业核心竞争力。
2014 年 9 月，中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公
司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司充分重
视资本管理与资本补充，确保业务规模与资本实力相适应。
2016 年 6 月和和 2020 年 3 月，中国证监会先后两次修订了《证券公司风险
控制指标管理办法》，建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，改进了净资本、风险资本准备计算公式，完善了杠杆率、流动性监管等指标，
促进了证券行业长期稳定健康发展。
2023 年 1 月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的
新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融
资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票以补充资本金，用于促进公司各
主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，符合证券监管部门相
关监管要求与产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于增加
公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风
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控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本公司的主营业务和业务收入结
构不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投向与公司的经营实际情况和
行业发展趋势相适应。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科
学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，金融
行业从业经验丰富。近年来，公司通过外部招聘与内部培养相结合的方式，致力
于发掘和激励优秀人才，持续增强公司的人员储备实力。
2、技术储备
公司每年持续投入大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，并制定了较
为完善的信息技术相关制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开
展。强大的信息技术基础设施和管理制度对业务扩展和风险管理起到关键性作
用。在完善现有业务领域方面，公司通过搭建相关平台和集成系统，归集分析与
资产和客户相关的各类信息，通过大数据和人工智能等技术形式提供综合服务，
逐步实现数字化转型。在开拓新兴业务领域方面，公司依托金融科技建立多层次
渠道，利用互联网降低获客成本，增加获客方式，实现快速拓客。
3、市场储备
公司作为河北省内唯一法人券商，经过二十余年的发展，已经成为具有独特
区域优势的综合性证券公司。河北省经济体量大，具备雄厚的经济基础，但资本
市场发展与经济体量相比相对滞后，未来上升空间巨大。公司享有立足河北、熟
悉河北的区位优势，长期深耕河北证券市场，主要业务、骨干团队、分支机构均
位于京、冀区域内，河北省目前所面临的巨大的发展潜力和机遇将为公司未来业
务经营长期发展提供良好环境，为公司做强做优做大带来发展机遇。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报所制定的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
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施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司业务范围主要包括证券经纪、证券自营、信用交易、投资银行、资产管
理等多元化业务发展格局，并通过控股子公司从事期货、私募股权投资基金、另
类投资等业务，公司各业务板块运营状况及发展态势良好。截至 2023 年 3 月 31
日，公司总资产为 4,757,464.25 万元，归属于母公司的所有者权益为 1,134,065.64
万元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营活动中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作风险、流动
性风险、声誉风险、洗钱风险、信息技术风险等。
为应对以上风险，公司坚持贯彻全面性、适应性、有效性、制衡性、独立性、
重要性六项风险管理原则，通过建立健全完善的全面风险管理制度体系、权责明
确运行高效的风险管理组织架构、科学完备的风险管理信息技术系统及各项风险
管理措施，对经营活动中面临的各类风险进行及时准确的识别、评估、计量、监
测，实现对风险的有效监控与管理，从而确保公司长远、稳健发展。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金
存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到
位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专
款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，
严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目
投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行 A 股股票对股东
即期回报摊薄的风险。
2、完善利润分配政策
根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股
份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》。本次向特定对象发行
A 股股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》
的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相
应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
3、主营业务均衡发展，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，
用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升
公司的抗风险能力和市场竞争力。通过本次发行，公司将推动各项业务均衡发展，
进一步提升综合服务能力，更好地发挥服务实体经济的本源功能。本次募集资金
到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入财富管理、投资
银行、资产管理等各项主营业务的发展及信息技术与合规风控的建设，公司业务
结构将得到改善，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
4、不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风
控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，针对
本次向特定对象发行 A 股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施
能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的
行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）控股股东承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。
2、承诺不侵占财达证券利益。
3、财达证券本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失
的，愿意依法承担相应的责任。”
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
非表决事项：
独立董事 2022 年度工作述职报告
根据《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，结合《财达证券股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，我们作为
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实、勤勉地履行职
责，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现就 2022 年度
履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名，分别为张宏斌、李长皓、
王慧霞、韩永强，原独立董事李世银、龙传喜于 2022 年 6 月任期届满。公司独
立董事均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相关规定的任
职条件，具备独立性和胜任能力。
（一）工作履历及专业背景
张宏斌先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学
历，法学硕士，一级律师。1990 年 7 月至 1996 年 1 任煤炭工业部石家庄煤矿设
计研究院经济师；1996 年 2 月至 1998 年 11 月任河北三和律师事务所律师；1998
年 12 月至今任河北三和时代律师事务所律师、高级合伙人；2017 年 9 月至今任
公司独立董事；2021 年 9 月至今任河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。
李长皓先生，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究
生学历，律师。2008 年 7 月至 2010 年 9 月任北京市中闻律师事务所律师助理；
2010 年 10 月至 2012 年 7 月任北京市炜衡律师事务所律师；2012 年 8 至今任国
浩律师（北京）事务所律师、合伙人；2020 年 8 月至今任公司独立董事。
王慧霞女士，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究
生，教授职称。1984 年 7 月至 1998 年 10 月，任河北财经学校教师；1998 年 11
月至 2009 年 9 月，任河北经贸大学会计学院教师；2009 年 10 月至今，任河北
经贸大学经济管理学院教师；2022 年 6 月至今任公司独立董事。
韩永强先生，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
生，高级会计师、注册会计师。1994 年 9 月至 1997 年 8 月，任河北省国际信托
投资公司内审；2000 年 4 月至 2002 年 3 月，任河北省国际信托投资公司建华大
街证券营业部副经理；2002 年 4 月至 2005 年 3 月，任中国民族证券石家庄建华
大街营业部副总经理；2005 年 4 月至 2005 年 9 月，任明天控股有限公司合规专
员；2005 年 10 月至 2006 年 9 月，任河北先河科技发展有限公司总裁财务助理；
2006 年 10 月至 2011 年 3 月，任河北省国有资产控股运营有限公司资本运营部
副部长；2011 年 4 月至 2011 年 10 月，任廊坊市国土土地开发建设投资有限公
司副总经理；2011 年 11 月至 2015 年 4 月，任廊坊发展股份有限公司常务副总、
总经理、副董事长；2015 年 5 月至 2016 年 10 月，任廊坊市投资控股集团有限
公司董事兼常务副总；2016 年 11 月至今，任玖峰管理咨询有限公司董事长兼总
经理；2019 年 2 月至今，兼任河北云为网络科技有限公司董事长兼总经理；2022
年 6 月至今任公司独立董事。韩永强先生目前还担任石家庄万信达会计师事务所
有限公司注册会计师、河北经贸大学硕士研究生导师。
李世银先生，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究
生学历，副教授。1987 年 6 月至 1989 年 9 月任宁夏大学教师；1989 年 9 月至 1992
年 9 月就读于中国人民大学；1992 年 9 月至今历任中国人民大学教师、副教授；
2016 年 6 月任财达证券有限责任公司独立董事；2016 年 7 月至 2022 年 6 月任公
司独立董事。
龙传喜先生，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科
学历，注册会计师。1993 年 7 月至 1999 年 3 月历任首钢总公司冷轧带钢厂财务
科科员、科长；1999 年 4 月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、
总监、合伙人；2016 年 6 月任财达证券有限责任公司独立董事；2016 年 7 月至
2022 年 6 月任公司独立董事。
（二）独立性说明
公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。公司独立董事及直系亲
属、主要社会关系均未在公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司股份，
均不在股东单位任职；公司独立董事均没有为公司及附属企业提供财务、法律、
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，其所在的公司、事务所，没有同公司及附属企业发生经济
往来。
（三）独立董事在董事会专门委员的任职情况
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司独立董事在董事会战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会
以及提名、薪酬与考核委员会中分别任职，并且在审计委员会和提名、薪酬与考
核委员会担任主任委员。
截止 2022 年末，独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
董事会专门委员会名称 独立董事姓名 专门委员会职务
战略与 ESG 委员会 张宏斌 委 员
风险管理委员会 李长皓 委 员
龙传喜（2022.6.21 离任） 主任委员
审计委员会 韩永强（2022.6.22 任职） 主任委员
李长皓 委 员
李世银（2022.6.21 离任） 主任委员
王慧霞（2022.6.22 任职） 主任委员
提名、薪酬与考核委员会 龙传喜（2022.6.21 离任） 委 员
韩永强（2022.6.22 任职） 委 员
张宏斌 委 员
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年，公司共召开股东大会 2 次，审议通过议案 16 项，董事会召开 10
次会议，审议通过议案 69 项。战略与 ESG 委员会会议 4 次，审议议案 13 项；
风险管理委员会会议 4 次，审议议案 18 项；审计委员会会议 7 次，审议议案 29
项；提名、薪酬与考核委员会 5 次，审议议案 12 项，公司独立董事均亲自参加
了全部会议。
独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项
议案，独立、审慎地行使表决权，对公司经营中的重大事项、内控管理、风险管
理、治理制度、非公开发行 A 股股票等方面提供了专业意见和建议，并就公司
关联交易事项、续聘会计师事务所、对外担保、关联方资金占用、非公开发行 A
股股票等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见
的情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。
（二）日常履职情况
独立董事根据有关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责履职，密切关注公司的
经营管理情况和财务状况，并保持与公司高级管理人员的联系，日常通过公司简
报、工作报告、电话沟通、邮件等多种形式及时获取公司重大事项的进展情况，
掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
的相关报道，并利用参加董事会和股东大会的机会，对公司的经营和财务状况进
行了解，多次听取经理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
独立董事与公司其他董事一起，按照规定参加董事会和董事会专门委员会会
议。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解，会议中积
极发表意见和参与讨论，确保在重要事项决策中作出准确判断。
公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独
立董事履职所需要的相关材料、汇报公司经营情况，为独立董事科学决策、尽责
履职提供保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、独立董事就第三届董事会第三次会议审议的《关于预计 2022 年度日常关
联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见，一致认为：
（1）相关关联交易按照市场价格进行定价，遵循公允、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司生产经营活动需要。
（2）相关关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务发展，有利
于提高公司综合竞争力，符合公司和股东的整体利益。
（3）相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而
对关联方形成依赖。
（4）董事会审议本议案时，关联董事唐建君、庄立明、孙鹏、韩旭回避了
表决，决策程序合法有效。
同意《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交股
东大会审议。
2、独立董事就第三届董事会第十一次会议审议的公司拟向特定对象非公开
发行 A 股股票募集资所涉及的关联交易事项，发表了事前认可意见：
公司拟向包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司在内的不超过三十五名
（含三十五名）的特定对象非公开发行 A 股股票募集资金。公司本次非公开发
行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，
符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定，发行方案
合理、定价方式公允，有利于增强公司核心竞争力和提升公司抗风险能力，有利
于公司业务健康持续发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，唐
山钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行的 A 股
股票构成与本公司的关联交易。公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关
事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
综上所述，我们认可公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项，
并同意将公司本次非公开发行 A 股股票相关议案提交公司董事会审议。关联董
事审议涉及关联交易相关议案时应当回避表决。
同时，独立董事就第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司非公开发行
A 股股票涉及关联交易的议案》发表了独立意见，一致认为：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，唐
山钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行的 A 股
股票构成与本公司的关联交易。经审查，公司本次非公开发行 A 股股票涉及的
关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联
交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证监会、上
海证券交易所的有关规定。同意《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年，公司不存在对外担保情况，也不存在被控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准财达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1017 号）核准，公司于 2021 年 4 月首次公开发行人民币普通
股（A 股）500,000,000.00 股，发行价为 3.76 元/股，募集资金总额 1,880,000,000.00
元，扣除承销及保荐费用人民币 51,320,754.72 元（不含增值税），公司实际收
到的募集资金为人民币 1,828,679,245.28 元，该募集资金已于 2021 年 4 月 23 日
汇入公司开立的本次发行募集资金专用账户。扣除各项发行费用（不包含增值税）
后，本次发行募集资金净额为人民币 1,814,542,688.66 元。
独立董事对第三届董事会第三次会议审议的《关于 2021 年度募集资金存放
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
与使用情况的专项报告》发表了独立意见：公司募集资金 2021 年的存放、使用
和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金
存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《关于 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司募
集资金管理办法》的有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日募集资
金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（四）计提资产减值情况
独立董事对第三届董事会第三次会议审议的《关于公司计提资产减值准备的
议案》发表了独立意见：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司《金
融资产减值管理办法（试行）》、《金融资产减值模型实施细则》等的相关规定，
真实、公允地反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日财务状况及 2021 年度的经营成
果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股
东的利益。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
独立董事对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于提名第三届董事会独
立董事候选人的议案》发表独立意见：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，独立董事连任时
间不得超过 6 年。截至 2022 年 6 月，第三届董事会独立董事李世银先生、龙传
喜先生任期届满，两位独立董事在任职期间，忠实、勤勉履行《公司章程》赋予
的职责，充分发挥独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
依据《公司章程》有关规定，董事会拟提名王慧霞女士、韩永强先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。经审核两位候选人提供的任职申请材料，未发现
其存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的不得担任上市公司和证券基金经营机构独立董事的情形，具备证券基
金经营机构独立董事任职资格和条件。王慧霞女士、韩永强先生未持有公司股份，
与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及
高级管理人员无关联关系。
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
王慧霞女士、韩永强先生已参加上海证券交易所主板独立董事资格培训，并
取得《独立董事资格证书》，公司向上海证券交易所报送了两位候选独立董事资
格备案材料，上海证券交易所审核无异议。我们认为，两位被提名人均具有良好
的个人品行和职业操守，具备履行独立董事所必须的专业知识和管理能力，能够
胜任独立董事的工作，其中韩永强先生具有注册会计师资格，符合以会计专业人
士身份被提名为独立董事候选人的条件。公司的提名、审议、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意提
名王慧霞女士、韩永强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将本议
案提交股东大会审议。
2、高级管理人员提名情况
（1）独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于聘任公司副总经理
的议案》发表了独立意见：经审阅桂洋洋先生的个人履历等材料，未发现其有《公
司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《上海证券交
易所股票上市规则》规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股份，与公司控
股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理
人员无关联关系。桂洋洋先生已通过中国证券业协会高级管理人员资质测试。我
们认为，其具有良好的个人品行和职业操守，具备履行公司副总经理所必须的专
业知识和管理能力，能够胜任副总经理的工作。公司的提名、审议、表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们
同意聘任其担任公司副总经理。
（2）独立董事对第三届董事会第三次会议审议的《关于聘任公司副总经理
的议案》发表了独立意见：经审阅胡恒松先生的个人履历等材料，未发现其有《公
司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任证券基金经营机构高级管理人
员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持
有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司
董事、监事及高级管理人员无关联关系。
胡恒松先生已通过中国证券业协会高级管理人员资质测试。我们认为，其具
有良好的个人品行和职业操守，具备履行公司副总经理所必须的专业知识和管理
能力，能够胜任副总经理的工作。公司的提名、审议、表决程序符合《公司法》
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财达证券股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意聘任其担
任公司副总经理。
（3）独立董事对第三届董事会第五次会议审议的《关于聘任公司副总经理
的议案》发表了独立意见：经审阅，康云龙先生的个人履历等材料，未发现其存
在《中华人民共和国公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得
担任上市公司和证券基金经营机构高级管理人员的情形。康云龙先生未持有公司
股份，与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股 5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员无关联关系。
康云龙先生已通过中国证券业协会高级管理人员资质测试。我们认为，其具
有良好的个人品行和职业操守，具备履行公司副总经理所必须的专业知识和管理
能力，能够胜任副总经理的工作。公司的提名、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意聘任其担
任公司副总经理。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
（1）独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于修订<职业经理人薪
酬管理办法>的议案》发表了独立意见：作为国企改革“双百企业”，公司积极
构建科学合理、业绩导向、权责对等、激励约束并重的职业经理人薪酬管理机制。
根据国企改革三年行动方案、“双百企业”建设要求，结合行业实践及公司管理
实际修订后的《职业经理人薪酬管理办法》，遵循了薪酬与业绩考核评价结果挂
钩的原则，能够激发职业经理人干事创业的积极性，促进公司持续健康发展和国
有资产保值增值。经综合评价，我们同意修订后的《职业经理人薪酬管理办法》。
（2）独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于审议<经理层成员任
期制和契约化管理办法（试行）>的议案》发表了独立意见：作为国企改革“双
百企业”，公司根据河北省国资委《关于转发国务院国企改革领导小组办公室关
于<“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引><“双百企业”
推行职业经理人制度操作指引>的通知》（冀国资办[2020]8 号），结合管理实际，
制定了《经理层成员任期制和契约化管理办法（试行)》，对经理层成员以固定
任期和契约关系为基础，根据合同约定开展年度和任期考核，根据考核结果兑现
薪酬和实施聘任（解聘）管理，在建立健全市场化经营机制、激发公司活力等方
面具有重要的意义。经综合评价，我们同意《经理层成员任期制和契约化管理办
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法（试行)》。
（3）独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于审议<领导人员实行
任期制和契约化管理绩效考核管理办法>的议案》发表了独立意见：作为国企改
革“双百企业”，公司根据河北省国资委《关于转发国务院国企改革领导小组办
公室关于<“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引><“双百
企业”推行职业经理人制度操作指引>的通知》（冀国资办[2020]8 号）及对企业
领导人员的薪酬、考核相关制度，结合管理实际，制定的《领导人员实行任期制
和契约化管理绩效考核管理办法》，以高质量发展和可持续发展能力、价值创造
能力为主要任期指标，目标对标市场、对标行业并具备一定挑战性，有利于推动
公司“做优做强主业、提升服务地方实体经济能力”的功能定位。经综合评价，
我们同意《领导人员实行任期制和契约化管理绩效考核管理办法》。
（4）独立董事对第三届董事会第三次会议审议的《公司董事2021年度考核
及薪酬情况专项说明》发表了独立意见：2021年度，公司董事会全体成员勤勉尽
责，忠实履职，为推进并最终实现公司IPO上市、完善公司治理结构、健全公司
治理制度、提高信息披露质量等重点工作，做出了积极的贡献。根据《公司章程》
和董事薪酬考核的内部管理制度，经综合评价，董事会成员勤勉履职，不存在损
害公司利益或受到监管部门处罚等情形，我们同意2021年度董事会全体成员考核
评价结果为“称职”；2021年度公司董事薪酬发放情况符合公司薪酬考核内部管
理制度及河北省国资委相关规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期
发展；同意《公司董事2021年度考核及薪酬情况专项说明》，并同意提交股东大
会审议。
（5）独立董事对第三届董事会第三次会议审议的《公司高级管理人员 2021
年度考核及薪酬情况专项说明》发表了独立意见：2021 年度，公司高级管理人
员勤勉尽责，忠实履职，为推进并最终实现公司 IPO 上市、完善公司治理结构、
健全公司治理制度和推动业务转型提升市场竞争力等重点工作，做出了积极的贡
献。根据《公司章程》和高级管理人员薪酬考核的内部管理制度，经综合评价，
高级管理人员勤勉履职，不存在损害公司利益或受到监管部门处罚等情形，我们
同意 2021 年度高级管理人员考核评价结果为“称职”；2021 年度公司高级管理
人员薪酬发放情况符合公司薪酬考核内部管理制度及河北省国资委相关规定，符
合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展；同意《公司高级管理人员 2021
年度考核及薪酬情况专项说明》。
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（六）业绩预告及情况
报告期内，公司披露了《2021 年度业绩快报公告》。公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定及时进行了信息
披露，业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会审计委员会 2022 年第二次会议、第三届董事会第三次会
议及 2021 年年度股东大会审议通过了公司《关于续聘 2022 年会计师事务所的议
案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见：经综合评价，中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等方面符合监管规定，公司相关选聘决策程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年外部审计机构，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年内部控制审计机构，并同意相关审计费用的金额和确定
方式。同意将本议案提交股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第三次会议及 2021 年年度股东大会通过《关于审议<2021
年度利润分配预案>的议案》，公司 2021 年度利润分配采用现金分红方式，以总
股本 3,245,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共派发现金红利 324,500,000.00 元。根据上述利润分配方案，公司分配的现金股
利总额占 2021 年合并口径下归属于母公司股东净利润的 47.69%。独立董事发表
了独立意见：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利
益，有利于公司长远发展，同意《2021 年度利润分配预案》，并同意将本议案
提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东的承诺已在公司招
股说明书及公司定期报告、公司相关公告中充分披露。2022 年，公司及股东遵
守相关法律法规，诚信履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
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证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定做好信息披
露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司以投资者
需求为导向，在信息披露规定允许的前提下，不断提升信息披露质量，保障投资
者的知情权，切实保护投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
2022 年，公司独立董事持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
第三届董事会第三次会议审议通过《2021 年年度报告》《2021 年度内部控制评
价报告》《2021 年度合规报告》《2021 年度合规管理有效性评估报告及授权事
项》《2021 年全面风险管理报告》《2021 年度投资银行类业务内部控制执行有
效性评估报告》；第三届董事会第九次会议审议通过《2022 年半年度报告》《2022
年半年度全面风险管理报告》；此外，董事会还审阅了《2022 年半年度风险控
制指标报告》及《董事会审计委员会关于 2022 年前三季度内部控制有效性的评
价意见》。
公司按照内控建设有关要求，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，持续建立健全公司内部控制制
度，建立覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级，贯彻决策、执行与监
督各环节，覆盖公司及所属单位各项业务和管理事项的内部控制体系。独立董事
通过审议上述议案，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司
的健康发展，公司在所有重大方面均保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，
未发生影响内部控制有效性评价的情形。
（十二）发行股份情况
独立董事对第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于与本次非公开发
行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年股东回
报规划（2022-2024 年度）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权经营层办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会
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批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等 11 项议案发表了独立意
见，认为：为公司本次非公开发行 A 股股票事项有助于优化公司资本结构、提
高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。
本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意上
述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，公司董事会及下设四个专门委员会严格按照《公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定依法依规开展
工作，充分尊重独立董事提出的建议，决策科学高效，各专门委员会充分发挥了
各自专业特长，对公司重大决策事项均进行了充分讨论和审议，为董事会高效、
科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利推进。董事会及其专门委员会切实有
效运作。
（十四）公司需予以改进的其他事项
2022 年，公司在全面开展各项证券业务、积极回报广大投资者的同时，将
严格按照相关监管要求，持续关注并做好信息披露各项工作，进一步做好投资者
关系管理工作，积极维护全体投资者利益。
四、总体评价和建议
2022 年，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履
行独立董事各项职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公司及
全体股东利益，充分发挥业务专长，为公司促进公司高质量发展贡献了力量。
2023 年，独立董事将继续忠实、勤勉履职,本着为公司及全体股东负责的态
度,勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事在各自专业领域内的
特长，促进公司规范运作。同时，不断加强与公司监事会、经理层之间的沟通和
联系,利用专业知识和经验为公司高质量发展建言献策，维护公司整体利益和全
体股东合法权益，尤其是保障公司中小股东的合法权益不受侵害，助力公司健康
发展。
独立董事：张宏斌、李长皓、王慧霞、韩永强
2023 年 6 月 20 日
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