核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏徐矿能源股份有限公司使用募集资金
      向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“本保荐人”）作为江
苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
有关规定，对本次苏能股份以借款形式向全资子公司苏能（锡林郭勒）发电有限
公司（以下简称“锡林郭勒公司”）提供借款以实施募投项目建设的事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]262 号）核准，并经上海证券交易所同
意，苏能股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）688,888,889 股，发行价格
为每股人民币 6.18 元，募集资金总额为人民币 4,257,333,334.02 元，扣除发行费
用 257,296,550.77 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,000,036,783.25 元。上述募集资金已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了《验资报告》（苏亚验[2023]1 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，公司及锡林郭勒公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署
了监管协议。

    《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：


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                                                  投资总额        拟投入募集资金
序号                    项目名称
                                                  （万元）            （万元）
        江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界
 1                                                   754,659.00        300,000.00
        燃煤发电机组工程项目
 2      补充流动资金                                 100,000.00        100,000.00
                       合计                          854,659.00        400,000.00

       二、本次借款情况概述

       本次募投项目“江苏能源乌拉盖 2×1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工
程项目”实施主体为锡林郭勒公司。为满足募投项目实施的资金需要，推进募集
资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向锡林郭勒公司提供借款，以实
施募投项目，借款金额合计不超过人民币 120,000.00 万元。公司将根据前述募
投项目的建设进展和实际资金需求，在借款总额度内一次性或分期向锡林郭勒公
司提供借款，借款期限为自实际借款发生之日起三年，锡林郭勒公司可根据其实
际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。本次借款仅限用于前述募投
项目的实施，不得用作其他用途。

       三、借款对象基本情况

       锡林郭勒公司基本情况如下：

公司名称           苏能（锡林郭勒）发电有限公司
成立时间           2021 年 2 月 24 日
注册资本           150,000.00 万元人民币
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91152591MA13U63L2L
法定代表人         钟文强
注册地址           内蒙古自治区锡林郭勒盟乌拉盖管理区巴音胡硕镇光明路 1 号
经营范围           火力发电;电力、热力生产和供应业;电力生产。
股权结构           公司持有苏能（锡林郭勒）发电有限公司 100%注册资本

       四、本次借款的目的及对公司的影响

       本次使用募集资金向募投项目实施主体锡林郭勒公司提供借款用于实施募
投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，不存在改变或变相改变募集
资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法
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                                                                核查意见


律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。相关借款对象为公司下属全资子公
司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

    五、提供借款后的募集资金管理

    公司及全资子公司锡林郭勒公司与保荐人及商业银行共同签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。本次借款资金将存放于
该募集资金专用账户中，公司及全资子公司锡林郭勒公司将严格按照相关法律、
法规和规范性文件的要求使用募集资金。

    公司将严格根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募
集资金使用管理制度》等文件的规定，进行募集资金管理和使用。

    六、公司履行的审议程序

    2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的议案》，同意使用部分募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募
投项目，借款金额合计不超过人民币 120,000.00 万元。

    独立董事就本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项发
表了独立意见，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，本保荐人认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项已经第二
届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资
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金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐人对公司本次使用募集
资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议。

    综上，本保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项
目事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            沙 伟               王德健




                                             华泰联合证券有限责任公司
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