苏能股份：江苏徐矿能源股份有限公司章程2023-12-12
江苏徐矿能源股份有限公司
章程
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ........................................................................................ - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................- 4 -
第三章 股份 ........................................................................................ - 5 -
第一节 股份发行 ................................................................................ - 5 -
第二节 股份增减和回购 ....................................................................- 6 -
第三节 股份转让 ................................................................................ - 7 -
第四章 股东和股东大会 ....................................................................- 8 -
第一节 股东 ........................................................................................ - 8 -
第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................- 12 -
第三节 股东大会的召集 ..................................................................- 17 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................- 19 -
第五节 股东大会的召开 ..................................................................- 21 -
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................- 24 -
第五章 董事会 .................................................................................. - 30 -
第一节 董事 ...................................................................................... - 30 -
第二节 董事会 .................................................................................. - 34 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. - 41 -
第七章 监事会 .................................................................................. - 43 -
第一节 监事 ...................................................................................... - 44 -
第二节 监事会 .................................................................................. - 45 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... - 46 -
-1-
第一节 财务会计制度 ......................................................................- 46 -
第二节 内部审计 .............................................................................. - 50 -
第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................- 50 -
第九章 通知和公告 ..........................................................................- 51 -
第一节 通知 ...................................................................................... - 51 -
第二节 公告 ...................................................................................... - 52 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... - 52 -
第一节 合并、分立、增资、减资 ..................................................- 52 -
第二节 解散和清算 .......................................................................... - 54 -
第十一章 党组织 ..............................................................................- 56 -
第十二章 修改章程 ..........................................................................- 57 -
第十三章 附则 .................................................................................. - 58 -
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第一章 总则
第一条 为维护江苏徐矿能源股份有限公司（下称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系由徐州矿务集团有限公司、徐矿集团陕西能源化
工有限公司和江苏省能源投资有限公司共同发起设立，并在
江苏省市场监督管理局注册登记。统一社会信用代码：
913200003238430028。
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 688,888,889 股，于 2023 年 3 月 29 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏徐矿能源股份有限公司。
英文名称：Jiangsu Xukuang Energy Co. Ltd
第五条 公司住所：江苏省徐州市徐州经济技术开发区
软件园 E2 楼三层。
第六条 公司注册资本为人民币 6,888,888,889 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
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承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、安全总监等董
事会聘任的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以建立现
代企业制度为目标，以提高经济增长质量和效益为重点，依
靠科技，深化改革，强化管理，优化结构，把公司建成以煤、
电为主业的现代化企业。
第十三条 公司的经营范围：原煤开采，煤炭洗选、加
工，煤炭批发经营，电力生产，煤化工生产与销售，公路货
运，能源投资，固定资产租赁，废旧物资回收、销售，化肥
销售，货物仓储服务，企业重组及相关咨询服务，企业资产
管理，企业资产托管，国内外贸易、技术咨询与服务、劳务
服务（不含劳务派遣）（公司的具体经营范围以工商登记机
构的核准内容为准）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式、
出资时间和股份类型：
认缴情况
股份
发起人名称 认购股份数 占有股权
出资方式 出资时间 类型
（万股） 比例（%）
净资产、股 2014年12月
257,435.00
徐州矿务集团有 权 30日 国有
58.30
限公司 2015年8月 法人股
104,000.00 股权
31日前
2014年12月
188,570.00 股权
徐矿集团陕西能 30日 国有
33.00
源化工有限公司 2015年8月 法人股
16,000.00 股权
31日前
江苏省能源投资 2014年12月 国有
53,995.00 8.70 股权
有限公司 30日 法人股
合 计 620,000.00 100.00 -- -- --
第十九条 公司股份总数为 6,888,888,889 股，全部为人
民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
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购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本应当依照《公司法》以及其他法律、行政法规和规范性文
件以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
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方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本
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公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程
的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并
应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及监管机构的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不
得利用对公司控制地位谋取非法利益，不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股
东大会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间
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接干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，
不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影
响公司经营管理的独立性或损害公司或其他股东的合法权
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
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应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
公司提供担保（含对控股子公司担保等）属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司提供财务资助事项（含有息或者无息
借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
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债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于股东大会审议程序。
第四十三条 除本章程另有规定外，公司发生的交易事
项达到下列标准之一的，应在董事会审议批准后，还应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规
范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述
规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
除本章程另有规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会
审议。
本条所称“交易事项”指下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资
产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
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权等）；
（十二）法律、法规、证券交易所和本章程规定的其他
交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，并在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并及时公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
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有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议
进行变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会及董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东，公司在计算起始时限时不包括会议召开
当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
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会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
- 20 -
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
- 21 -
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
- 22 -
列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应
当向公司年度股东大会提交述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
- 23 -
会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
- 24 -
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改本章程；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
- 25 -
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其
与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大
- 26 -
会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不
参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
（一）非职工董事、非职工监事提名的方式和程序如下：
1. 董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份
的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、
单独或合并持有公司 1%以上有表决权股份的股东有权提出
独立董事候选人的提名。
2. 监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份
的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名。
3. 提名人应向董事会提供其提名的董事、监事候选人的
简历和基本情况。董事会应当向股东披露候选董事、监事的
简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候
选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
- 27 -
（二）职工董事、职工监事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
（三）股东大会在选举二名以上董事（含独立董事，不
含职工董事）、监事（不含职工代表监事）时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的
时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修
改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十七条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
- 28 -
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票
或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次
- 29 -
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日
起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
- 30 -
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，
任期届满可连选连任，但独立董事任期不得超过 6 年。
职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事
会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金
和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
- 31 -
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利为本人及其关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他
人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司监事和高级管理人
员应当参照上述要求履行职责。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
- 32 -
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人
数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形
下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规
定继续履行职责。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 2 年内
仍然有效。
- 33 -
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零五条 公司设立独立董事，对独立董事要求应
按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，包括职工董事
1 名，独立董事 4 名。股东大会选举产生 10 名董事，公司职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生 1 名职工董
事。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义
务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职
工合法权益的义务。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
- 34 -
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、因本章程第二十三条第一款
第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（十七）决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之
间的担保事项；
- 35 -
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，经股东大会批准
后实施。
第一百一十一条 按照本章程规定或上海证券交易所相
关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事
会审议批准并及时披露：
（一）对本章程第四十三条规定的交易事项，董事会的
决策权限为：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
- 36 -
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。
除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联
交易；
（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会
审批的对外担保事项，董事会审议决定公司对控股子公司以
- 37 -
及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）本章程规定的应由股东大会审议的提供财务资助
事项以外的其他提供财务资助事项由董事会审议批准。应由
董事会审批的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于董事会审议程序。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 至 2
人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
- 38 -
事。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方
式为：书面通知（包括直接送达、邮寄、传真及电子邮件等）
方式，通知时限：会议召开 3 日前通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话、传真及其他通讯方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
- 39 -
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：采取填写表
决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事
的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
- 40 -
成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或交公司
档案室保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，总工程师 1
名，安全总监 1 名，财务总监 1 名。副总经理、董事会秘书、
总工程师、安全总监、财务总监由总经理提名，董事会聘任
- 41 -
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、安全
总监、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用
于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董
- 42 -
事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，并经董
事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
- 43 -
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监
事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用
于监事。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选、监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形
时，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
- 44 -
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，其中职工代表监事 2 名。监事会设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
- 45 -
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，
保存期限不少于十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
- 46 -
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。
年度报告应依法经会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
- 47 -
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上
按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提
议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
（三）利润分配条件
当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实
施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实
施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速
度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于
公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行
股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
- 48 -
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1. 利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过
股东热线电话、互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行
现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金
- 49 -
分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
2. 利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需
要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应
详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考
虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规
定。
调整利润分配政策的议案应由监事会发表意见后，经公
司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整
利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审
计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和
实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
- 50 -
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的,
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、
- 51 -
专人送出、传真或电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、
专人送出、传真或电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输
出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》或《上海证
券报》或其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
- 52 -
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定信息披露媒体上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
- 53 -
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
- 54 -
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
- 55 -
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 党组织
第一百九十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百九十二条 公司设立党委。党委设书记一名，其
他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百九十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等
- 56 -
党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党
组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作，统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司
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登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“过”不含本数。
本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文
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件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性
文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性
文件的规定为准。
第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起
施行。
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