江苏徐矿能源股份有限公司
              募集资金管理制度


                      第一章 总则

    第一条 为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
    第二条 公司募集资金管理和使用适用本制度。公司董
事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
    第三条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对
象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公
司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
    第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，
并确保本制度的有效实施。如募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制
度。
       第五条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集
资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计
划，做到资金使用规范、公开、透明。
       第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。

                 第二章 募集资金的存储

       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准
设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
       公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
       实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额
超过人民币 5,000 万元且募集资金净额（发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
违约责任。
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                  第三章 募集资金的使用

       第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改
变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真
实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
       第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用
于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
       第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司
资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每
一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经
主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由
财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付
款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审
批。
       本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提
出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项
提取或划拨的时间等。
       本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金
使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金
由财务部门审核、财务总监或总经理签批、财务部门执行的
程序。
       第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况。出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告（以下简称《募集资金专项报告》），并与定
期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。
       募集资金实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
       第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
       （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
       公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划。
       第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
       第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
       （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       （四）变更募集资金用途；
       （五）超募资金用于在建项目及新项目。
       公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规
定履行审议程序和信息披露义务。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
    （四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

               第四章 超募资金的使用

    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额（以下简称“超募资金”）的，适用本章规定。
    第二十条 超募资金的基本要求：
    （一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
    （二）超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融
类企业外，超募资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
    （三）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募
集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金
最长不得超过十二个月。
    （四）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现
金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究
以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改
变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
    1、投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
不得影响募集资金投资计划正常进行。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
    2、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十一条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用
项目，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
    第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永
久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式，监事会以及保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见并披露，但每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
       公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
       （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
       （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
       （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
       第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用
本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第二十四条 公司拟使用暂时闲置的募集资金（含超募
资金）投资产品的，经董事会审议后，应当及时披露以下内
容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
       （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意
见。
       公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。

              第五章 募集资金投资项目的变更

       第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会
审议程序：
       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
        募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
 进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对
 募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应
 当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
 原因及保荐人意见。
        第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
 会审议后及时公告以下内容：
        （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
        （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
 示；
        （三）新募投项目的投资计划；
        （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
 说明（如适用）；
        （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投
 项目的意见；
        （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
        （七）交易所要求的其他内容。
       新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
       第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置
换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明。

               第六章 节余资金的使用

    第二十九条 公司单个募集资金投资项目完成后，公司
将节余募集资金（包括利息收入）用作其他募投项目的，应
当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）金额低于 100 万元或者
低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免前款规定，
其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
    第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资
金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、
监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公
告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。

             第七章 募集资金使用情况的监督

    第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向交易所报告并公告。
    公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、
实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专
项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
       第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个
会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。

                 第八章 募集资金项目管理

       第三十三条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资
产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负
责执行；权益投资项目，由公司投融资部会同财务部负责执
行。
       第三十四条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实
施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟
踪、建立项目管理档案等。
       第三十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉
及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台账。
       第三十六条 项目完成后，由公司投融资部会同项目管
理部门、项目实施单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验
收。
       第三十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术
及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实
施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经
理、董事会报告。
       募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
       对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原
因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董
事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方
可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本制
度履行相应的审批程序，并进行信息披露。
       第三十八条 项目交付使用后，项目使用单位须做好运
行数据统计、建立台账、报表制度，按半年度、年度向财务
部和投融资部提交项目投资效果报告。
       第三十九条 财务部应按半年度、年度向董事会提交募
集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。

                     第九章 责任追究
    第四十条 公司违反本制度规定，中国证券监督管理委
员会可以责令整改；对相关责任人，可以采取监管谈话、认
定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
    第四十一条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责
任人将按相关法律法规的规定予以处罚。
    公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集
资金等违法行为的，将按相关法律法规的规定予以处罚。
    第四十二条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保
募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司
的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的
直接责任人。
    第四十三条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范
性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从
专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司
员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法
所得。
    董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理
的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接
向保荐人、交易所、监管机构报告。
    第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相
关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大
损失的，将视情节轻重追究责任。

                   第十章 附 则
    第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“超出”
不含本数。
    第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效实施，修改时亦同。
    第四十七条 本制度由公司董事会负责拟定、修改、解
释并监督执行。
    第四十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规
范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照
有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》
执行。